カテゴリー: M&A・組織再編

訳：

～を移転する

意味合い：

transfer, convey and deliver（～を移転する）は：
資産譲渡やM&A契約などにおいて、権利の移転、不動産・物権の移転、物品の現実の引渡しという一連の法的手続きを包括して包括的に譲渡・引渡すことを表す定型的な動詞句です。

法的解釈：

transfer, convey and deliver（～を移転する）は：
単なる「譲渡する」にとどまらず、法的な権利の譲渡（transfer）、不動産等の権利移転手続（convey）、物理的な引渡しや占有改定（deliver）の三つの要素を網羅する解釈がなされます。対象資産に対するあらゆる法的・物理的支配権を漏れなく確実に相手方に移転させる補強的効力を持ちます。

実務のヒント：

transfer, convey and deliver（～を移転する）は：
事業譲渡契約（APA）や資産買収契約で頻繁に使用される英米法特有の重畳表現です。譲渡対象に動産、不動産、無体財産権が混在する場合に、法的な権利移転と物理的な現実の引渡しを同時に完了させる旨を明確にするため、3語をセットでドラフトすることが一般的です。

類似・関連する用語との違い：

• assign and transfer（譲渡・移転する）との違い：
  assign and transferは主に契約上の地位や債権といった無形権利の譲渡に特化して用いられます。これに対し、transfer, convey and deliverは不動産や動産を含む実体資産の物理的引渡しまでをカバーする点に違いがあります。
• grant and convey（付与・移転する）との関係：
  grant and conveyは主に不動産上の物権やライセンス権限を設定・付与して移転させる際に用いられます。物理的な所有物や現物の交付（deliver）まで含む本用語と補完し合う関係にあります。
• surrender and yield up（明け渡す・返還する）との関係：
  surrender and yield upは賃貸借契約の終了時などに借主が物件を「返還・明け渡し」する義務を表します。所有権等の権利そのものを確定的に譲渡するtransfer, convey and deliverとは対照的な関係にあります。

用法：

transfer, convey and deliver（～を移転する）は：
主に、英文契約書のTransfer of Assets（資産の移転条項）などで使用されます。

• （文脈）： M&Aや事業譲渡において、売主が保有する事業資産全般を確定的に買主へ譲渡・引渡しを行う手続きを明確化する文脈で使用されます。
• （例文での役割）： 引渡し時において第三者の権利負担がないクリーンな状態で、売主が持つすべての権利・所有権・持分を完全かつ物理的・法的に買主へ移転させる義務を確定する役割を果たしています。

例文 　transfer, convey and deliver（～を移転する）：

【Transfer of Assets（資産の移転条項）より】
The Seller shall transfer, convey and deliver to the Buyer, and the Buyer shall purchase and accept from the Seller, all of the Seller’s right, title and interest in and to the Assets, free and clear of any third party rights or claims upon the delivery.

（日本語訳）
売主は買主に対し、引渡し時に、第三者の権利または請求の負担がない状態で、本資産に関する売主のすべての権利、権原および持分を移転するものとし、買主はこれを売主から買い受け、かつ受領するものとする。

例文の注記：

• shall transfer, convey and deliver（移転するものとし）は： 権利の譲渡、法的な権利移転手続き、物理的な引渡しのすべてを一括して行う義務を売主に課す重ね表現です。譲渡手続きの漏れを防ぎ、不完全履行の発生を未然に防ぐ効力を発揮します。
• all of the Seller’s right, title and interest in and to the Assets（本資産に関する売主のすべての権利、権原および持分）は： 移転の対象となる権利関係の範囲を最大限包括的に定義する定型文言です。資産に付随するあらゆる法的支配権を買主側に完全に移転させる機能を担います。
• free and clear of any third party rights or claims（第三者の権利または請求の負担がない状態で）は： 譲渡対象の資産に担保権や第三者の優先権が設定されていない完全な状態であることを保証・確定する文言です。買主が予期せぬ制限を受けないよう保護する役割を果たします。
• upon the delivery（引渡し時に）は： 一括した権利移転および現物の手渡しの義務が完結する具体的な履行期日を特定する表現です。権利確定と危険負担の移転時点を一致させ、実務上の明確性を確保します。

訳：

株式

意味合い：

stock（株式）は：
株式会社における出資者の持分（所有権）を表す証券または権利そのものを指す名詞です。会社の所有権、議決権、配当受領権などの一連の株主権を包摂する概念です。

法的解釈：

stock（株式）は：
株主としての法的地位および会社に対する権利義務の集合体を表します。M&Aや株式譲渡契約において、譲渡対象となる所有権の法的属性や、それに付着する質権・担保権などの負担を排除した状態を確定させる重要な標的となります。

実務のヒント：

stock（株式）は：
Representations and Warranties（表明保証条項）や株式譲渡契約（Stock Purchase Agreement）において使用されます。売主が対象となる「stock（株式）」について完全な所有権を有し、瑕疵や第三者の権利主張が存在しないことを表明保証する文言で頻繁に用いられます。

類似・関連する用語との違い：

• share（株、株式）との違い：
  shareは株式の「1株、2株」という個々の構成単位（個数・単位）に注目した表現です。これに対し、stockは会社の発行する「株式全体・所有権のまとまり」を総括的に指す傾向がある点に違いがあります（※実務上はほぼ同義で互換的に使われます）。
• equity（持分、自己資本）との関係：
  equityは負債を差し引いた会社の純資産・所有権全般を表すより広い財務・法的概念です。これに対し、stockは株式会社の「株式形式による所有権」に特化した表現である点に違いがあります。
• asset（資産）との関係：
  assetは事業や会社が所有する不動産、設備、知財などの個別の動産・不動産・権利を指します。これに対し、stockは会社全体の所有権そのものを意味する点に違いがあります（M&Aにおける「株式譲渡」と「事業譲渡（資産譲渡）」の違い）。

用法：

stock（株式）は：
主に、英文契約書のRepresentations and Warranties（表明保証条項）などで使用されます。

• （文脈）： 株式譲渡やM&A取引において、取引対象となる株式の権利関係や完全な所有権を確定させる文脈で使用されます。
• （例文での役割）： 売主が買主に対し、対象となる株式に担保権や不当な制限が一切設定されていない完全な所有権を有していることを保証し、買主の買収リスクを排除する役割を果たしています。

例文 　stock（株式）：

【Representations and Warranties（表明保証条項）より】
The Seller hereby represents and warrants to the Buyer that the Seller is the sole legal and beneficial owner of the stock, possessing valid and marketable title thereto, free and clear of any liens, encumbrances, security interests, or third-party claims of any nature whatsoever as of the execution date of this Agreement.

（日本語訳）
売主は買主に対し、本契約の締結日現在、当該株式の唯一の法的および実質的な所有者であり、留置権、負担、担保権、または性質の如何を問わず第三者による請求が一切存在しない、有効かつ譲渡可能な権原を有していることを表明し、保証する。

例文の注記：

• hereby represents and warrants to the Buyer that（買主に対し〜であることを表明し、保証する）は： 契約締結時点における一定の事実関係が真実かつ正確であることを確約する定型表現です。違反時に損害賠償責任等を課す法的前提を確立します。
• is the sole legal and beneficial owner of（〜の唯一の法的および実質的な所有者であり）は： 形式的な名義人であるのみならず、経済的利益を享受する真の所有者であることを宣言する規定です。二重譲渡や名義貸しのリスクを未然に防ぎます。
• possessing valid and marketable title thereto（有効かつ譲渡可能な権原を有している）は： 第三者に問題なく売却・移転できる完全な所有権を保持していることを確認する文言です。取引の法的有効性を確定させる機能を果たします。
• free and clear of any liens, encumbrances, security interests（留置権、負担、担保権が一切存在しない）は： 目的物に設定された担保や第三者の権利制限を完全に排除した状態で引き渡すことを約束する規定です。買主が予期せぬ追及を受けるリスクを防ぐ強い効力を持ちます。

訳：

株式取得条項

意味合い：

Share Acquisition Clause（株式取得条項）は：
M&A取引において、買主が売主から対象会社の株式を購入・取得し、売主がこれを譲渡・引き渡すという売買の基本合意およびその条件を直接定める契約条項です。取引の根幹となる目的物の移転と対価の授受の基礎を構築します。

法的解釈：

Share Acquisition Clause（株式取得条項）は：
株式の所有権移転に関する法的義務（売買契約の要素）を成立させる規定です。株式に先取特権、質権、その他の負担（encumbrances）が付着していない完全な権利（free and clear）として譲渡されることを法的に義務付ける効果を持ちます。

実務のヒント：

Share Acquisition Clause（株式取得条項）は：
株式譲渡契約（SPA）の冒頭近くに置かれる最重要条項です。実務上は、譲渡対象となる株式の数や種類を正確に特定し、クロージング時において担保権や第三者の権利が一切設定されていない状態で移転されることを厳格に規定する必要があります。

類似・関連する用語との違い：

• Asset Purchase Clause（事業譲受条項・資産買収条項）との違い：
  Asset Purchase Clauseは個別の事業資産や負債を厳選して買い取る条項です。これに対し、Share Acquisition Clauseは会社自体の所有権（株式）を一括して買い取る条項である点に違いがあります。
• Merger Clause（合併条項）との違い：
  Merger Clauseは複数の会社を法的に一つの法人へ統合する合意条項です。これに対し、Share Acquisition Clauseは対象会社の法人格を維持したまま株式の所有者を変更する点に違いがあります。
• Closing Clause（クロージング条項）との関係：
  Closing Clauseは株式譲渡や対価支払いを実際に実行する日時・場所・手続を定める条項です。実務上、Share Acquisition Clauseで定めた売買義務を具体的な手続として履行する関係にあります。

用法：

Share Acquisition Clause（株式取得条項）は：
「条項（Clause）」そのものを表す用語であり、そのまま契約書内の独立した出典条項として、Share Acquisition Clause（株式取得条項）が置かれます。

• （文脈）： M&Aや株式売買において、買主による株式の買い取りと売主による完全な状態での株式譲渡の合意を定明する文脈で使用されます。
• （例文での役割）： 売主が保有する全株式を買主へ譲渡する基本義務を設定し、担保権等の負担がない状態でクロージング時に引き渡すことを法的に確定させる役割を果たしています。

例文 Share Acquisition Clause（株式取得条項）：

【Share Acquisition Clause（株式取得条項）より】
Subject to the terms and conditions of this Agreement, the Buyer shall purchase and acquire from the Seller, and the Seller shall sell, transfer, and deliver to the Buyer, all of the shares owned by the Seller at the Closing, free and clear of any liens, encumbrances, or third-party rights.

（日本語訳）
本契約の条件に従い、買主は売主から、クロージング時に売主が保有するすべての株式を（先取特権、負担、または第三者の権利のいずれも付着していない状態で）購入・取得し、売主は当該株式を買主に売却・譲渡・引き渡すものとする。

例文の注記：

• Subject to the terms and conditions of this Agreement（本契約の条件に従い）は： 株式の売買義務が、契約内の前提条件や他の遵守条項に従って履行されることを示す限定文言です。条件未成就のまま義務が強制されるのを防ぐ機能を持ちます。
• sell, transfer, and deliver（売却、譲渡、および引き渡す）は： 株式の所有権移転に必要な一切の処分行為を漏れなく網羅する定型フレーズです。譲渡手続の不備や権利移転の遅延を未然に防ぐ効果をもたらします。
• at the Closing（クロージング時に）は： 株式の移転と対価の支払いが実行される特定の履行期日を指定する文言です。権利移転の時期を明確にし、当事者間の履行タイミングを一致させる作用を果たします。
• free and clear of any liens, encumbrances, or third-party rights（先取特権、負担、または第三者の権利のいずれも付着していない状態で）は： 譲渡される株式に担保権や差押えなどの権利制限が一切ないことを保証する規定です。買主が意図しない不利益や第三者からの権利主張を受けるリスクを排除します。

訳：

（会社などの）再編

意味合い：

reorganization（（会社などの）再編）は：
会社が事業構造や組織形態を見直し、再構築を図る行為を指す名詞です。組織の統合や分割、事業譲渡などを含み、企業組織の枠組みや事業継続の体制を大きく変更する手続きを表します。

法的解釈：

reorganization（（会社などの）再編）は：
契約当事者という「契約上の地位」や「権利義務の主体」が変化する法的契機となります。実務上、契約譲渡の禁止規定が置かれている場合でも、企業再編に伴う包括承継や事業承継については、円滑な事業継続を確保するため同意不要の例外とする法的効果を与えるために機能します。

実務のヒント：

reorganization（（会社などの）再編）は：
主に「Assignment（譲渡条項）」に挿入されます。実務上は、原則として権利義務の任意譲渡を無断で行うことを禁止しつつも、グループ内の組織再編や合併などによる承継会社への譲渡については「事前同意を不要（例外扱い）」と規定し、将来の組織再編手続きに支障を来さないようバランスをとってドラフトします。

類似・関連する用語との違い：

• merger（合併）との違い：
  mergerは複数会社が一つの会社へ合体する特定の組織再編形態を指します。これに対し、reorganizationは合併を含む組織全体の再構築全般を包括的に指す点に違いがあります。
• restructuring（事業構造調整・リストラ）との違い：
  restructuringは不採算部門の整理や人員削減など事業体質の改善作業に重点があります。これに対し、reorganizationは会社法上の組織形態や持株比率の変更といった法的な再編手続きに力点がある違いがあります。
• consolidation（新設合併）との関係：
  consolidationは当事会社が消滅して新会社を設立する形態です。実務上、reorganizationはこのような各種の企業統合手続きを総称する上位概念という関係にあります。

用法：

reorganization（（会社などの）再編）は：
主に、Assignment（譲渡条項）などで使用されます。

• （文脈）： 契約の譲渡制限規定において、組織の統合や合併など会社再編に伴う承継会社への契約承継を例外として許可する文脈で使用されます。
• （例文での役割）： 一方的な契約譲渡を禁止しつつ、企業再編や合併に伴う譲渡については相手方の事前書面同意を不要とすることで、組織変更時の円滑な契約承継を可能にする役割を果たしています。

例文 　reorganization（（会社などの）再編）：

【Assignment（譲渡条項）より】
Neither Party may assign this Agreement without the prior written consent of the other Party, provided that either Party may assign it to a successor entity in connection with any corporate reorganization, merger, consolidation, or sale of substantially all of its assets without obtaining such prior written consent.

（日本語訳）
いずれの当事者も、相手方の事前の書面による同意なしに本契約を譲渡することはできない。ただし、いずれの当事者も、組織再編、合併、新設合併、または実質的にすべての資産の売却に関連して、当該事前の書面による同意を得ることなく、承継法人に対して本契約を譲渡することができる。

例文の注記：

• without the prior written consent of the other Party（相手方の事前の書面による同意なしに）は： 契約相手の信頼性を維持するため、無断での第三者への権利義務譲渡を厳格に制限する標準的な防衛規定として作用します。
• provided that either Party may assign it to a successor entity（ただし、いずれの当事者も〜承継法人に対して本契約を譲渡することができる）は： 原則的な譲渡禁止に対し、組織再編等の合理的な事由がある場合に契約承継を認める例外規定を形成します。
• in connection with any corporate reorganization, merger, consolidation（組織再編、合併、新設合併に関連して）は： 同意不要で譲渡が可能となる法的イベントの範囲を明確に限定し、不当な契約譲渡の流出を防ぎます。
• without obtaining such prior written consent（当該事前の書面による同意を得ることなく）は： 事前同意の取得手続きを省略可能とし、大規模な企業再編作業を遅延させずに実行できるようにする実務上の効果をもたらします。

訳：

M&A契約

意味合い：

Mergers and Acquisitions Agreement（M&A契約）は：
企業の合併（Merger）や買収（Acquisition）を行う際に、売主と買主（あるいは統合する当事者間）で締結される取引の最終決定を記した正式な契約書を指します。具体的には、株式譲渡契約書（SPA）や資産譲渡契約書などがこれに該当し、会社の支配権や事業そのものを巨額の資金とともに動かすためのすべての条件が網羅された、M&Aプロジェクトの集大成となる重要書面です。

法的解釈（Legal Interpretation）：

Mergers and Acquisitions Agreement（M&A契約）は：
単なる商品の売買契約とは異なり、会社という「生き物」を取引対象とするため、表明保証（Representations and Warranties）や補償（Indemnification）といった複雑な法的メカニズムの塊で構成されます。また、成約（クロージング）後に万が一深刻な問題（帳簿にない簿外債務の判明など）が発生した場合に、どの国の法律を適用し、どの裁判所で決着をつけるか（準拠法・管轄裁判所）を厳格に定めておくことが、契約全体の法的実効性を担保するための根幹となります。

実務のヒント（Practical Tip）：

Mergers and Acquisitions Agreement（M&A契約）は：
クロスボーダー（国際間）取引においては、「紛争解決の場を自国に引き寄せること」が最大の防衛策となります。海外企業を相手とするM&Aでは、文化や法解釈の違いからトラブルが発生するリスクが格段に高まります。そのため、契約書の末尾にある「Governing Law and Jurisdiction（準拠法・管轄裁判所）」を安易に相手国に譲るのではなく、「日本法に準拠し、東京地方裁判所を専属管轄とする」という勝ち取った合意をこの重要契約書内に確実に明記しておく実務が、会社の利益を守る砦となります。

類似・関係する用語との違い：

• Share Purchase Agreement（株式譲渡契約）との違い：
  Mergers and Acquisitions Agreement（M&A契約）が企業の経営権を移転させる契約書全般を指す包括的な総称であるのに対し、Share Purchase Agreement（株式譲渡契約：SPA）は「対象会社の株式を買い取る」という、M&Aを達成するための具体的な手法に特化した契約書を指すという違いがあります。
• Letter of Intent（意向表明書）との関係：
  Letter of Intent（LOI）が取引の初期段階で「これから前向きに交渉します」という姿勢を示す法的拘束力のない（一部を除く）覚書であるのに対し、Mergers and Acquisitions Agreement（M&A契約）はすべての調査（デューデリジェンス）を終えた最終段階で交わす、完全な法的拘束力を持つ最終合意書であるという決定的な関係の違いがあります。
• Joint Venture Agreement（合弁契約）との違い：
  Mergers and Acquisitions Agreement（M&A契約）が会社や事業を完全に買い取る（または融合させる）「一方通行の移転」であるのに対し、Joint Venture Agreement（合弁契約）は複数の企業が共同で資金を出し合い、新しい会社を一緒に運営していく「共同事業」のための契約であるという目的の違いがあります。

用法：

Mergers and Acquisitions Agreement（M&A契約）は：
それ自体が出典条項（契約書そのものの名称）となり、主にGoverning Law and Jurisdiction（準拠法および管轄裁判所条項）や、定義条項（Definitions）で使用されます。

• （文脈）：契約書の冒頭や紛争解決条項において、この大規模な取引に関するすべての法解釈の基準となる国と、万が一の裁判の舞台となる場所を一つに限定する文脈で使用されます。
• （例文での役割）：
  例文では、このM&A取引から生じるあらゆる法的トラブルの解決の場を「日本法」と「東京地裁」へと完全に固定し、海外の予測不可能な裁判所で訴えられるリスクを遮断する役割を果たしています。

例文　Mergers and Acquisitions Agreement（M&A契約）：

【Governing Law and Jurisdiction（準拠法および管轄裁判所条項）より】This Mergers and Acquisitions Agreement shall be governed by, and construed in accordance with, the laws of Japan. Any dispute, controversy, or claim arising out of or relating to this Agreement, including its formation or breach, shall be subject to the exclusive jurisdiction of the Tokyo District Court in the first instance.

（日本語訳）
本M&A契約は、日本法に準拠し、同法に従って解釈されるものとする。その成立または違反を含め、本契約に起因し、または関連して生じるいかなる紛争、論争、または請求も、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

例文の注記：

• governed by, and construed in accordance with（準拠し、同法に従って解釈される）： 契約の有効性や言葉の意味を判断する際のバックボーンとなる法律（準拠法）をどの国にするかを厳格に指定しています。
• arising out of or relating to（に起因し、または関連して生じる）： 契約違反そのものだけでなく、契約前の交渉トラブルや契約の無効性の主張など、この取引から派生するあらゆる揉め事を1つ残らず網羅するための強力な定型フレーズです。
• exclusive jurisdiction（専属的合意管轄）： 他の裁判所で訴訟を起こす可能性を完全に排除し、指定した裁判所（ここでは東京地裁）だけでしか裁判を行えないように縛る極めて重要な文言です。
• in the first instance（第一審の）： 紛争が始まった最初のスタート地点としての裁判所を確定させるための法律表現です。

訳：

（企業の）合併

意味合い：

merger（（企業の）合併）は：
2つ以上の独立した会社が、法律上の手続きによって1つの会社へと統合・一体化することを指します。一方の会社が他方の会社を吸収して存続する「吸収合併」や、まったく新しい会社を設立してすべての会社を取り込む「新設合併」があり、いずれの場合も消滅する会社のすべての権利と義務が、原則として丸ごと存続会社に引き継がれるという特徴を持っています。

法的解釈（Legal Interpretation）：

merger（（企業の）合併）は：
法的には、個別の資産や契約を一つずつ移転させる「譲渡（Assignment）」とは異なり、「包括承継（Universal Succession）」という法的効果をもたらします。そのため、契約書内に「第三者への譲渡禁止（Assignment Clause）」の条項があっても、mergerによる組織再編がその「譲渡」に該当するかどうかは解釈が分かれるため、契約書内でその扱い（同意が必要か否か）を明確に規定しておくことが法的に極めて重要となります。

実務のヒント（Practical Tip）：

merger（（企業の）合併）は：
企業のM&Aやグループ再編を機敏に行うための「事前同意の免除（例外規定）」として、譲渡条項（Assignment）において極めて重要な役割を果たします。自社が将来、合併によって組織を拡大したり再編したりする可能性がある場合、契約相手から「勝手に譲渡するな」と差し止められるのは致命的です。防衛策として、「第三者への譲渡には事前同意が必要だが、mergerに伴う包括承継については相手方の同意を不要とする」という例外を滑り込ませておく実務が非常に一般的です。

類似・関係する用語との違い：

• consolidation（新設合併・統合）との違い：
  merger（企業の合併）が一般的に「一方の会社が残り、他方が消滅する（吸収合併）」を想起させるのに対し、consolidation（新設合併・統合）は「関係するすべての会社が消滅し、完全に新しい1つの会社を立ち上げて統合する」というコーポレート上の手続きの違いがあります。
• acquisition（買収）との関係：
  merger（合併）が複数の会社が法律上1つに融合する手続きであるのに対し、acquisition（買収）は一方の会社が他方の会社の株式や資産を買い取るものの、それぞれの会社は別々の法人としてそのまま存続するという組織上の違いがあります。
• assignment（譲渡）との違い：
  assignment（譲渡）が特定の権利や義務を個別に指定して第三者に移転させる行為であるのに対し、merger（合併）は法律の規定に基づいて、すべての権利義務が自動的に丸ごと次の会社へ引き継がれる（包括承継）という移転の仕組みの違いがあります。

用法：

merger（（企業の）合併）は：
主にAssignment（譲渡条項）や、M&A・組織再編、契約解除のトリガーを定めるChange of Control（支配権の変更条項）で使用されます。

• （文脈）：契約上の地位や権利を第三者に移転することを原則禁止しつつも、企業の組織再編（合併など）という正当な理由がある場合に限って、その手続きを円滑に進めるための例外を認める文脈で使用されます。
• （例文での役割）：例文では、事前同意を必要とする「権利譲渡」の制限から、M&Aによる組織変更を「例外（同意不要）」として救い出すための重要なキーワードとして機能しています。

例文　merger（（企業の）合併）：

【Assignment（譲渡条項）より】
Neither party may assign its rights under this Agreement without the prior written consent of the other party. However, such consent shall not be required in the event of a merger, consolidation, or sale of substantially all of the assets of a party, provided that the surviving entity assumes all obligations hereunder.

（日本語訳）
いずれの当事者も、相手方の事前の書面による同意なしに、本契約に基づく権利を譲渡することはできない。ただし、当事者の合併、統合、または資産のほぼすべての売却の場合、存続会社が本契約に基づくすべての義務を承継することを条件として、かかる同意は不要とする。

例文の注記：

• assign its rights（権利を譲渡する）： 契約によって得られる利益や請求権を、第三者に引き渡して譲り渡す行為を制限しています。
• prior written consent（事前の書面による同意）： 口頭や事後の事後承諾を認めず、アクションを起こす前に公式なサインを得ることを義務付ける定番のフレーズです。
• sale of substantially all of the assets（資産のほぼすべての売却）： 法律上の合併（merger）をしなくても、実質的に会社の中身を丸ごと他社に売り渡すような実質的なM&A行為をも漏れなく捕捉する表現です。
• surviving entity assumes all obligations（存続会社がすべての義務を承継する）： 権利だけを持って行って義務を踏み倒すことを防ぐため、残った会社が責任もセットで引き受けることを絶対条件として課しています。

訳：

過半数所有子会社

意味合い：

majority-owned subsidiary（過半数所有子会社）は：
親会社がその議決権の50%を超える株式を保有している会社を指します。英文契約の譲渡条項においては、グループ会社内での契約移転を柔軟に行うため、この範囲内であれば相手方の事前の同意なしに契約を譲渡（Assignment）できるという、実務上非常に重要な範囲指定として用いられます。

法的解釈（Legal Interpretation）：

majority-owned subsidiary（過半数所有子会社）は：
法的には、実質的な支配関係にあることを示す指標です。この用語を使用することで、親会社が完全にコントロールできる範囲の組織再編であれば、契約上の地位を移転しても、契約締結時の相手方との信頼関係を損なうリスクが低いとみなされます。ただし、譲渡後の義務履行責任を巡る紛争を避けるため、元の当事者が引き続き責任を負うこと（remain fully liable）がセットで規定されるのが通例です。

実務のヒント（Practical Tip）：

majority-owned subsidiary（過半数所有子会社）は：
グループ内の再編をスムーズに進めたい企業側にとっては必須の規定ですが、契約相手方の立場からは、「どのような会社へでも自由に譲渡されること」は避けたいものです。実務上の防衛策として、譲渡先を「majority-owned subsidiary」に限定しつつ、「競業他社（competitor）は含まない」という除外条項を追加することで、譲渡の柔軟性と相手方の安心感を両立させる設計にするのが鉄則です。

類似・関係する用語との違い：

• wholly-owned subsidiary との違い：
  wholly-owned subsidiary（完全子会社）が議決権の100%を保有する会社を指すのに対し、majority-owned subsidiary は50%超を保有していれば足りるため、より広い範囲の組織を対象にできるという違いがあります。
• affiliate との関係：
  affiliate（関連会社）が資本関係だけでなく提携関係を含む広い範囲の企業グループ全体を指すことが多いのに対し、majority-owned subsidiary は支配関係が明確に過半数に達している特定の会社を指す、より限定的な関係にあります。
• parent company との関係：
  parent company（親会社）がmajority-owned subsidiary を実質的に支配・管理する上位の会社を指すのに対し、majority-owned subsidiary はその管理下にある下位の会社を指すという対照的な関係にあります。

用法：

majority-owned subsidiary（過半数所有子会社）は：
主にAssignment（譲渡条項）で使用されます。

• （文脈）： 契約の譲渡を禁止する原則の中で、企業グループ内での移転を例外として許可する場合、その「対象となる会社の範囲」を、支配力が及ぶ範囲に限定するために使用されます。
• （例文での役割）： 例文では、相手方の事前の同意を得ることなく契約譲渡ができる「譲渡先の具体的な範囲」として設定されており、組織再編の柔軟性を確保しつつ、譲渡後の義務履行責任を元の当事者に繋ぎ止めるための境界線として機能しています。

例文：

【Assignment（譲渡条項）より】
Neither party may assign this Agreement without the prior written consent of the other party, except that either party may assign it to its majority-owned subsidiary without such consent, provided that the assigning party always remains fully liable for the prompt performance of all its obligations hereunder.

（日本語訳）
いずれの当事者も、相手方の事前の書面による同意なしに本契約を譲渡することはできない。ただし、いずれの当事者も、かかる同意なしに、その過半数所有子会社に本契約を譲渡することができる。ただし、この場合であっても、譲渡当事者は、本契約に基づくすべての義務の迅速な履行について、常に全責任を負うものとする。

例文の注記：

• assign this Agreement（本契約を譲渡する）： 契約上の地位や権利義務を第三者に移転することであり、契約締結時には相手方の承諾を必須とする原則（譲渡禁止特約）が適用されるのが一般的です。
• without such consent（同意なしに）： 本来は必須である相手方の同意を省略できる「例外規定」を明確にし、グループ内移転の手続き負担を大幅に軽減する効果があります。
• remains fully liable（常に全責任を負う）： 譲渡先が契約義務を果たさない場合に、元の譲渡当事者が引き続き責任を負い続ける義務を課すことで、相手方の履行リスクを担保する重要な条件です。
• prompt performance（迅速な履行）： 契約上の義務を遅延なく確実に果たすことを求め、譲渡の前後でサービスや品質が低下しないことを保証させるための条件です。

訳：

発行済株式資本

意味合い：

issued share capital（発行済株式資本）は：
会社が既に発行を完了している株式の総数、およびそれに対応する資本金を指します。M&Aや投資契約において、その会社の所有構造（Cap Table）を正確に特定するための基礎となる、最も重要な財務・法務上のデータの一つです。

法的解釈（Legal Interpretation）：

issued share capital（発行済株式資本）は：
表明保証条項（Representations and Warranties）において、売主が「現在の株式の状況」に間違いがないことを法的に約束する対象となります。もし実際の株式数がこの数値と異なっていたり、未公開の潜在株式が存在したりすれば、表明保証違反として損害賠償や契約解除の根拠となります。

実務のヒント（Practical Tip）：

issued share capital（発行済株式資本）は：
単に現在の数を確認するだけでなく、「全額払い込み済み（fully paid）」かつ「有効に発行済み（validly issued）」であることをセットで確認するのが実務の定石です。また、これに関連して、将来株式に転換される可能性がある新株予約権などの「潜在株式（outstanding options）」が存在しないことを併せて保証させることで、買収後の想定外の希薄化リスクを防ぎます。

類似・関係する用語との違い：

• Authorized Share Capital（授権資本）との違い：
  授権資本は会社が「発行できる最大枠」を指すのに対し、issued share capitalは「実際に発行した」実数を指します。
• Paid-up Capital（払込資本）との関係：
  発行済株式のうち、実際に株主から金銭等の払い込みが完了した部分を指します。通常は一致することが好まれます。
• Outstanding Shares（発行済流通株式）との違い：
  自己株式（Treasury Shares）を差し引いた、実際に市場や株主が保有している株式を指します。

用法：

issued share capital（発行済株式資本）は：主にRepresentations and Warranties（表明保証条項）で使用されます。

• （文脈）：M&A等の取引において、会社の資本構成や株式の権利関係に虚偽がないことを保証する文脈で使用されます。
• （例文での役割）：対象会社の現在の正確な株式数を特定し、それ以外の隠れた株式や権利が存在しないことを売主に誓約させる役割を果たしています。

例文（issued share capital）Representations and Warranties（表明保証条項）から：

The Seller hereby represents and warrants to the Buyer that the issued share capital of the Company consists of exactly one million common shares, all of which have been validly issued and fully paid, and there are no outstanding options or rights to acquire any additional shares.

（日本語訳）
売主は、買主に対し、本会社の 発行済株式資本 は正確に100万株の普通株式で構成されており、それらはすべて有効に発行され、全額払い込まれており、追加株式を取得するための未行使のオプションまたは権利は一切存在しないことを表明し、保証するものとする。

例文の注記：

• consists of exactly（正確に〜で構成されている）：曖昧さを排除し、1株の誤差も許さないという厳格な保証を求めています。
• validly issued and fully paid（有効に発行され全額払い込まれた）：手続き上の瑕疵がなく、資本としての実体が100%存在することを法的に担保しています。
• no outstanding options（未行使のオプションは存在しない）：将来、株式を請求できる権利を持つ第三者がいないことを示し、買主の支配権を保護しています。
• rights to acquire any additional shares（追加株式を取得する権利）：新株予約権や転換社債など、将来の希薄化要因をすべて否定する包括的な表現です。

訳：

①設立する、制定する
②（事実を）証明する、立証する

意味合い：

新しい組織や制度を作り上げるという意味のほかに、法実務では「特定の事実が真実であることを、証拠をもって確実にする（立証する）」という意味で非常に重要です。

establishとproveの比較：

単に「証拠を出す」ことを指す「prove」に対し、establishは「（相手が反論できないほど）疑いようのない事実として確定させる」という、より強固な立証のニュアンスが含まれます。

※ Legal Interpretation

秘密保持条項（Confidentiality）において、例外規定（公知の事実など）を適用する際、「それを主張する側が客観的な証拠で立証（establish）しなければならない」という立証責任の文脈で多用されます。

💡 Practical Tip

単に「知っていた」と主張するだけでは足りず、「written evidence（書面による証拠）」によって立証することが求められるため、日頃の記録管理が重要になります。

用法：

1. （組織の構築）：合弁事業契約（Joint Venture Agreement） 等で、特定の目的のために法人を設立することを規定する。
2. （事実の立証）：秘密保持条項（Confidentiality Clause） 等で、開示済みの情報であることを証拠により証明することを規定する。

例文１（設立・制定：合弁事業契約から）

The parties shall establish a joint venture company in Japan to conduct the Business in accordance with the terms of this Agreement.

（日本語訳）
両当事者は、本契約の条件に従って事業を遂行するため、日本国内に合弁会社を設立するものとする。

※注記：JV（合弁事業）の開始にあたり、法人の設立だけでなく、その後の運営ルールを「establish（制定）」する際にも用いられる表現です。

例文２（事実を証明する、立証する：秘密保持条項から）

Confidential Information shall not include information that the Receiving Party can establish by written evidence was already in its possession prior to disclosure.

（日本語訳）
秘密情報には、開示前に受領者がすでに占有していたことを、受領者が書面による証拠によって立証できる（証明できる）情報は含まれないものとする。

※注記：ここでのestablishは、単なる主張（claim）ではなく、客観的な証拠に基づいて「事実として確定させる」重い責任を伴います。

訳：

買収、獲得、取得

意味合い：

事業、資産、または株式などの所有権を、ある企業が別の企業から獲得する行為またはプロセス全体を指す名詞。主にM&A契約（買収契約）の定義や、取引制限条項において、対象となる行為の範囲を明確にするために使用される。

用法：

主に独占交渉条項（Exclusivity Clause）や定義条項（Definition Clause）で使用されます。

1. （取引制限）: 売主が、独占交渉期間中、会社の買収に関するいかなる提案も勧誘したり受諾しないことを義務付ける。

例文（独占交渉条項から）：

The Seller shall not, directly or indirectly, solicit or accept any offers for the acquisition of the Company during the exclusivity period.

（訳） 売主は、独占交渉期間中、直接的または間接的にも、会社の買収に関するいかなる提案も勧誘したり受諾しないものとする。

【注記】

• not solicit or accept any offers for the acquisition: 買収に関するいかなる提案も勧誘したり受諾しない。独占交渉義務の具体的な内容。
• during the exclusivity period: 独占交渉期間中。行為の制限が課せられる期間。