カテゴリー: 保証・補償

訳：

通常の使用方法において、通常の使用条件下で

意味合い：

under normal use（通常の使用方法において、通常の使用条件下で）は：
製品やサービスが、取扱説明書や一般的な標準的用途に従って正しく運用されている状態を表す前置詞句です。過酷な環境での使用や不適切な誤用を除外した前提条件を示します。

法的解釈：

under normal use（通常の使用方法において、通常の使用条件下で）は：
品質保証条項（Warranties）において、売主や製造者が負う瑕疵担保責任および製品保証の適用範囲を限定する法的効果を持ちます。買主の不適切な使用や取扱不注意に起因する製品障害について、売主の保証責任を免責させる効力を発揮します。

実務のヒント：

under normal use（通常の使用方法において、通常の使用条件下で）は：
売主側の立場から製品保証を提供する際に必須となる限定文言です。実務上は、例文のように「in accordance with the user manual（取扱説明書に従って）」という規定を併記し、何が「通常の使用」にあたるかの客観的な判断基準を明確にするよう規定します。

類似・関連する用語との違い：

• intended use（意図された用途）との違い：
  intended useは製品が本来設計された目的や用途そのものを指します。これに対し、under normal useは実際の操作方法や使用環境が標準的であるかという運用状態に重点が置かれる点に違いがあります。
• ordinary wear and tear（通常の損耗）との関係：
  ordinary wear and tearは通常使用に伴って自然に生じる経年劣化を指します。under normal useはそのような通常劣化の前提となる正しい使用状況を表す関係にあります。
• misuse（誤用・不適切な使用）との関係：
  misuseは仕様や用途に反した不適切な取り扱いを指します。under normal useは保証責任を発生させる条件であり、保証対象外となるmisuseと対照的な関係にあります。

用法：

under normal use（通常の使用方法において、通常の使用条件下で）は：
主に、英文契約書のWarranties（保証条項）などで使用されます。

• （文脈）： 製品の欠陥に対する保証責任の適用前提として、買主による適正な取り扱いがなされていることを要求する文脈で使用されます。
• （例文での役割）： 無償修理や交換といった保証義務を負う条件を正当な使用範囲内に絞り込み、買主の誤用による不当な補償請求から売主を保護する役割を果たしています。

例文 　under normal use（通常の使用方法において、通常の使用条件下で）：

【Warranties（保証条項）より】
The Seller warrants to the Buyer that the Product shall be free from defects in materials and workmanship for a period of one year from the delivery date, provided that the Product is operated and maintained under normal use and in accordance with the user manual provided by the Seller.

（日本語訳）
売主は買主に対し、本製品が、通常の使用方法において、かつ売主が提供する取扱説明書に従って使用・保守されることを条件として、引渡日から1年間、材料および製造上の欠陥がないことを保証する。

例文の注記：

• warrants to the Buyer that（買主に対し～であることを保証する）は： 当事者が特定の品質や法的状態を約束する基本規定です。保証違反があった場合に法的責任を負う効果を持ちます。
• free from defects in materials and workmanship（材料および製造上の欠陥がない）は： 製品の物理的な不具合や不完全性が存在しないことを表す品質保証の定型文言です。瑕疵の範囲を画定する機能を果たします。
• provided that the Product is operated and maintained（本製品が使用・保守されることを条件として）は： 保証効力を発生させるための前提条件を設定する但し書き規定です。買主側に適切な管理義務を課す効果を持ちます。
• in accordance with the user manual（取扱説明書に従って）は： 正確な使用方法の基準をマニュアルという具体的文書に委ねる文言です。保証適用の可否を客観的に判断する指標となります。

訳：

第三者による請求

意味合い：

third-party claim（第三者による請求）は：
契約当事者以外の外部の第三者（顧客、競合他社、行政機関など）から提出される損害賠償請求、訴訟の提起、異議申し立てなどの法的請求を指す名詞句です。契約履行に伴い外部から紛争が持ち込まれた際の責任分担を定める目的で使用されます。

法的解釈：

third-party claim（第三者による請求）は：
補償条項（Indemnification）を発動させる最大の引き金（発生要件）となる概念です。相手方の製品欠陥や契約違反によって自社が第三者から訴えられた場合、発生した損害や弁護士費用を違反当事者に付け替えて補償させる法的効果をもたらします。

実務のヒント：

third-party claim（第三者による請求）は：
「競合からの特許侵害訴訟」や「エンドユーザーからの製造物責任（PL）請求」などから自社を守るために補償条項へ組み込まれます。実務上は、単に金銭補償を求めるだけでなく、「訴訟の防衛（defend）」や「免責（hold harmless）」の義務までセットで相手方に負担させることが不可欠です。なお、参照条項の名称はIndemnification / 補償条項で完全に統一して記載します。

類似・関連する用語との違い：

• direct claim（当事者間の直接請求）との違い：
  direct claimは契約当事者の一方が他方に対して直接損害賠償を求める請求です。これに対し、third-party claimは外部の第三者から訴えられたことに伴う紛争であり、請求の起点に違いがあります。
• counterclaim（反訴）との違い：
  counterclaimは提起された訴訟の中で被告が原告に対して逆に訴えを起こす手続きです。これに対し、third-party claimは訴訟手続きの種類ではなく「第三者からの請求」という紛争の発生原因そのものを指す点に違いがあります。
• indemnity claim（補償請求）との関係：
  indemnity claimは第三者から請求を受けた当事者が、契約に基づき相手方へ損害の補償を求める請求です。third-party claimが発生した結果としてindemnity claimが行われるという因果関係にあります。

用法：

third-party claim（第三者による請求）は：
主に、英文契約書のIndemnification（補償条項）などで使用されます。

• （文脈）： 相手方の契約違反や不法行為に起因して自社が外部から訴訟を起こされた際、その防衛費用や賠償金を相手方に負担・免責させる文脈で使用されます。
• （例文での役割）： 補償当事者が防御・補償義務を負う原因となる外部紛争を「契約違反を主張する第三者からの請求」として特定し、リスク負担の範囲を決定づける役割を果たしています。

例文　 third-party claim（第三者による請求）：

【Indemnification（補償条項）より】
The Indemnifying Party shall defend, indemnify, and hold harmless the Indemnified Party from and against any and all losses, damages, liabilities, deficiencies, actions, judgments, interest, awards, penalties, fines, costs, or expenses of whatever kind arising out of or resulting from any third-party claim alleging any breach of this Agreement.

（日本語訳）
補償当事者は、本契約の違反を主張する第三者による請求に起因または関連して生じる、あらゆる種類の損失、損害、責任、不足額、訴訟、判決、利息、裁定、違約金、罰金、費用または経費について、被補償当事者を防御し、補償し、かつ免責するものとする。

例文の注記：

• shall defend, indemnify, and hold harmless（防御し、補償し、かつ免責するものとする）は： 訴訟対応の費用負担から金銭的損害の埋め合わせまでを包括的に受託させる定型文言です。相手方に紛争対応の全面的な責任を負わせる効果を発揮します。
• from and against any and all losses, damages, liabilities… of whatever kind（あらゆる種類の損失、損害、責任…について）は： 補償対象となる損害の範囲を極限まで広く網羅する表現です。直接損害だけでなく判決金や手続費用まで一切の負担を補償対象に含めます。
• arising out of or resulting from（〜に起因または関連して生じる）は： 第三者からの請求と契約違反との間の因果関係を定義する文言です。違反行為から派生した損害を広く補償範囲として捉えます。
• alleging any breach of this Agreement（本契約の違反を主張する）は： 第三者請求の内容を限定する条件文言です。単なる無関係な紛争を除外し、契約違反に結びつく請求のみを補償義務の発生要件として確定させます。

訳：

税務補償、税金補償

意味合い：

tax indemnity（税務補償、税金補償）は：
契約締結前または過去の期間に関して発生した未払い税金、追徴課税、あるいは不適切な税務処理に起因して生じた損害や費用について、相手方に金銭的な補償を行う約束または制度を指す名詞句です。

法的解釈：

tax indemnity（税務補償、税金補償）は：
税務上の不確定リスクや隠れた税務負債を特定の当事者に割り振る効果を持ちます。税務調査による追徴が確定した際、補償義務者に対してその損害を全額穴埋めさせる法的拘束力を発揮します。

実務のヒント：

tax indemnity（税務補償、税金補償）は：
M&A（企業買収）や事業譲渡契約で極めて重要になります。買収前の過去の期間に関する追徴課税リスクから買主を保護するため、存続期間を一般条項より長く設定（除斥期間や法定出訴期限まで存続）してドラフトするのが定番です。

類似・関連する用語との違い：

• general indemnity（一般補償）との違い：
  general indemnityは契約違反全般に伴う損害を広く補償対象とします。これに対し、tax indemnityは税務調査や追徴金といった税務リスクに特化して補償範囲や存続期間を個別に設定する点に違いがあります。
• tax warranty（税務に関する表明保証）との関係：
  tax warrantyは「過去の税務申告が適正であること」を保証する表明です。tax indemnityはその保証が事実と異なり税務損害が発生した場合に、補償金を入れて具体的な穴埋めを行う関係にあります。
• tax liability（納税義務）との違い：
  tax liabilityは行政機関に対して直接税金を納める義務を指します。これに対し、tax indemnityは当事者間で税金相当額の損害を補填し合う民事上の合意である点に違いがあります。

用法：

tax indemnity（税務補償、税金補償）は：
主に、英文契約書のSurvival（存続条項）などで使用されます。

• （文脈）： 契約終了後も税金に関する補償責任を消滅させず、税務調査などの期間を踏まえて一定期間効力を保たせる文脈で使用されます。
• （例文での役割）： 取引完了後や契約終了後であっても、税金に関する補償義務が出訴期限の満了まで引き続き有効に存続することを規定する役割を果たしています。

例文 　tax indemnity（税務補償、税金補償）：

【Survival（存続条項）より】
Notwithstanding any other provision herein to the contrary, the rights and obligations of the Parties regarding any tax indemnity provided under this Agreement shall survive the closing of the transactions contemplated hereby and the expiration or termination of this Agreement for the full period of the applicable statute of limitations.

（日本語訳）
本契約の他のいかなる規定にかかわらず、本契約に基づき規定される税務補償に関する当事者の権利および義務は、本契約が予定する取引の完了および本契約の満了または終了後も、適用される出訴期限の全期間にわたり存続するものとする。

例文の注記：

• Notwithstanding any other provision herein to the contrary（本契約の他のいかなる規定にかかわらず）は： 一般的な契約終了規定や権利消滅規定に優先し、本条項の存続ルールを最優先で適用させる効力をもたらします。
• rights and obligations regarding any tax indemnity（税務補償に関する当事者の権利および義務）は： 後日発生した税務調査や追徴課税に対して請求・補償を行う法的関係そのものを対象として特定する規定です。
• shall survive the closing and the expiration or termination（取引の完了および本契約の満了または終了後も存続するものとする）は： 本契約の効力が終了した後であっても、税務責任に関する取り決めだけは消滅せずに効力を維持させる規定です。
• for the full period of the applicable statute of limitations（適用される出訴期限の全期間にわたり）は： 各国・地域の税法で定められた追徴課税の時効期間に合わせ、補償請求ができる有効期間を長期に設定する役割を果たします。

訳：

（損害など）を被る

意味合い：

suffer（（損害など）を被る）は：
契約違反、事故、または第三者からの請求などによって、当事者が不利益、損害、損失、費用などを「受ける」「被る」ことを表す動詞です。自らの意志とは無関係に生じた不利益な結果を受け止める状態を示します。

法的解釈：

suffer（（損害など）を被る）は：
損害賠償条項や補償条項において、金銭的補償の対象となる「現実の不利益の発生」を特定する要件として機能します。「suffer or incur（被るまたは発生する）」という連用形で規定されることが多く、現前として確定した被害だけでなく、負担することが確定した費用や債務を含めて補償範囲に組み入れる法的効力を発揮します。

実務のヒント：

suffer（（損害など）を被る）は：
補償条項（Indemnification）の規定において頻出します。損害を被る側（被補償当事者）としては、「losses suffered（被った損失）」と過去形や受動的な分詞の形で記載し、自身が直接負担したあらゆるコスト（弁護士費用や裁判費用を含む）を補償対象へ漏れなく含めるよう設定することが交渉上の重要ポイントです。

類似・関連する用語との違い：

• incur（（費用・負債などを）負担する・発生させる）との違い：
  incurは自らの行為や手続の結果として「費用や債務を自ら負う・発生させる」ニュアンスを持ちます。これに対し、sufferは被害や損失を「受動的に被る」側面が強く、両者を組み合わせて「suffer or incur」とすることで損害・費用の全態様を網羅する違いがあります。
• sustain（（不利益・被害を）受ける・耐える）との違い：
  sustainも損害を受ける意味で用いられますが、やや硬い格調表現です。実務上の契約書では、sufferの方が補償条項の標準的構文として広く使用されます。
• cause（（損害を）引き起こす）との関係：
  causeは損害を発生させる加害側の能動的行為を指します。sufferはその結果として不利益を受ける被害側の受動的状態を表す対概念の関係にあります。

用法：

suffer（（損害など）を被る）は：
主に、英文契約書のIndemnification（補償条項）などで使用されます。

• （文脈）： 契約上の表明保証違反や契約違反によって、相手方が被った損失や支出した費用を補償対象として特定する文脈で使用されます。
• （例文での役割）： 違反行為に起因して被補償当事者に生じたあらゆる損失や費用を特定し、補償当事者がそれらを防御・補償・免責すべき対象として確定させる役割を果たしています。

例文 　suffer（（損害など）を被る）：

【Indemnification（補償条項）より】
The Indemnifying Party shall defend, indemnify, and hold harmless the Indemnified Party from and against any and all losses, damages, liabilities, costs, and expenses suffered or incurred by the Indemnified Party arising out of or resulting from any breach of any representation, warranty, or covenant contained in this Agreement.

（日本語訳）
補償当事者は、本契約に含まれる表明、保証、または誓約の違反に起因または関連して被った、または発生したあらゆる損失、損害、責任、費用、および経費について、被補償当事者を防御し、補償し、かつ免責するものとする。

例文の注記：

• defend, indemnify, and hold harmless（防御し、補償し、かつ免責するものとする）は： 相手方が損害を受けないよう第三者訴訟への対応を行い、金銭的損失を穴埋めして負担を免れさせる包括的補償文言です。非常に強力な法的防御効果を約定します。
• losses, damages, liabilities, costs, and expenses（あらゆる損失、損害、責任、費用、および経費）は： 補償される不利益の範囲を最大化するために金銭的損害の種別を網羅して列挙した定型表現です。範囲の漏れを防ぐ機能を担います。
• suffered or incurred by the Indemnified Party（被補償当事者が被った、または発生した）は： 被補償当事側に生じた不利益の発生態様を包括する表現です。受動的に受けた被害額と自ら支出を余儀なくされた費用の双方が補償対象であることを明確にする作用をもたらします。
• arising out of or resulting from any breach（～の違反に起因または関連して生じる）は： 契約違反行為と生じた損害との間の因果関係を定める文言です。不当に広がりすぎない範囲で、違反に関連する損害全体を補償義務へ結び付ける役割を果たします。

訳：

代位、代位権

意味合い：

subrogation（代位、代位権）は：
保険金や補償金を支払った当事者が、損害を受けた当事者に代わって、その損害の原因を作った第三者に対して有する損害賠償請求権を取得・行使する法的な権利および仕組みを指す名詞です。不当な二重利得を防ぎ、最終的な責任を加害者に帰属させる機能を果たします。

法的解釈：

subrogation（代位、代位権）は：
弁済による代位の法理に基づき、請求権を移転させる法的効果を持ちます。契約内で「代位権の放棄（Waiver of Subrogation）」を明記した場合には、保険会社などを通じた再度の責任追及を未然に防ぎ、当事者間における将来の紛争を予防する効力を有効にします。

実務のヒント：

subrogation（代位、代位権）は：
Waiver of Subrogation（代位権の放棄条項）や Insurance（保険条項）などで多用されます。ビル賃貸借やジョイントベンチャー等の取引では、当事者双方が自己の保険で損害をカバーし、互いに代位権を放棄する規定（Waiver of Subrogation）を導入することで、損害発生時の泥沼化する責任追及を避け、ビジネス関係を円滑に維持する規定を作成するのが一般的です。

類似・関連する用語との違い：

• reimbursement（償還・払い戻し）との違い：
  reimbursementは支払った費用そのものを直接相手方に請求して返還を受けることを指します。これに対し、subrogationは損害を補填した者が、元の被害者が第三者に対して持っていた請求権そのものを代わって行使する点に違いがあります。
• indemnification（損害補償）との関係：
  indemnificationは自らが被補償者の損害を穴埋めして弁済する義務を指します。これに対し、subrogationはその弁済を完了した後に、第三者へ求償を行う権利の移転に特化している点に違いがあります。
• assignment（権利譲渡）との関係：
  assignmentは当事者間の合意によって権利を移転させます。これに対し、subrogationは補償金の支払いという事実に基づいて当然に権利の代位が生じる点に違いがあります。

用法：

subrogation（代位、代位権）は：
主に、英文契約書のWaiver of Subrogation（代位権の放棄条項）などで使用されます。

• （文脈）： 保険給付によってカバーされた損害について、当事者間および関係者間での代位権および求償権の行使を相互に放棄させる文脈で使用されます。
• （例文での役割）： 保険金が支払われる範囲の損失について代位権を放棄させることで、保険会社等を経由した相手方への責任追及を予防し、当事者間の損害負担関係を確定させる役割を果たしています。

例文 subrogation（代位、代位権）：

【Waiver of Subrogation（代位権の放棄条項）より】
Each party hereby waives any and all rights of subrogation and recovery against the other party and its affiliates, directors, officers, agents, and employees for any loss, injury, or liability to the extent that such loss, injury, or liability is covered by valid and collectible insurance maintained by either party.

（日本語訳）
各当事者は、本契約に基づき、いずれかの当事者が維持する有効かつ回収可能な保険によって補填される範囲内の損失、傷害、または責任について、相手方およびその関連会社、取締役、役員、代理人、ならびに従業員に対する一切の代位権および求償権を放棄する。

例文の注記：

• waives any and all rights of subrogation and recovery（一切の代位権および求償権を放棄する）は： 保険金受領後の第三者や相手方に対する追及権を前もって失効させる規定です。保険給付後の再度の賠償請求を排除する法的効果をもたらします。
• against the other party and its affiliates, directors, officers, agents, and employees（相手方およびその関連会社、取締役、役員、代理人、ならびに従業員に対する）は： 免責および権利放棄の対象となる関係者の範囲を明示する記載です。役員や従業員個人への責任追及を広く予防する機能を果たします。
• for any loss, injury, or liability（損失、傷害、または責任について）は： 代位権放棄が適用される損害の種類を限定せず幅広く指定する文言です。財産上の損害から人身事故に至るまで網羅的にカバーする作用を持ちます。
• to the extent that such loss… is covered by valid and collectible insurance（有効かつ回収可能な保険によって補填される範囲内の）は： 代位権の放棄が及ぶ限界領域を定める条件規定です。実際の保険金で補填されない自己負担部分までは放棄させない範囲を特定する効果を発揮します。

訳：

〜に代位する

意味合い：

subrogate（〜に代位する）は：
保険者や補償当事者が、被保険者や被補償者に対して損失の補償や保険金の支払いを行った場合に、法律上または契約上、被補償者が損害の原因を作った第三者に対して有していた権利や請求権をそのまま取得して引き継ぐ（移転を受ける）ことを意味する動詞です。

法的解釈：

subrogate（〜に代位する）は：
代位（Subrogation）の法理に基づき、支払を行った者が求償権を行使して損害を回収することを可能にする法的効果を持ちます。被補償者が第三者からの補償と補償当事者からの支払いを二重に受け取って不当利得を得ることを防ぎ、最終的な損害負担を加害第三者に正しく帰属させる機能を果たします。

実務のヒント：

subrogate（〜に代位する）は：
Indemnification（補償条項）や Insurance（保険条項）で使用されます。補償義務者側の立場では、求償手続を迅速に行えるよう「shall be automatically and fully subrogated to all rights, claims, and remedies（すべての権利、請求権および救済手段に当然かつ全面的に代位する）」と規定し、追加の譲渡手続きなしに権利移転が生じるよう規定しておくことが重要です。

類似・関連する用語との違い：

• indemnify（補償する）との違い： indemnifyは自ら被補償者の損害を穴埋めして支払う義務を指します。これに対し、subrogateは支払を済ませた後に、損害の原因を作った第三者へ請求する権利を引き継ぐ点に違いがあります。
• assign（譲渡する）との関係： assignは合意に基づいて権利を相手方に移転させます。これに対し、subrogateは補償金の支払という事実を要件として、法律上または契約の規定により当然に権利が移転・代位される点に違いがあります。
• reimburse（償還する・払い戻す）との関係： reimburseは立て替えた費用を支払者に返すことを指します。これに対し、subrogateは加害第三者に対する請求権そのものを取得して代わって行使する点に違いがあります。

用法：

subrogate（〜に代位する）は：
主に、英文契約書のIndemnification（補償条項）などで使用されます。

• （文脈）： 補償当事者が被補償者へ損害を補償した後に、その損失に責任のある第三者に対して求償権を行使できるよう権利を引き継ぐ文脈で使用されます。
• （例文での役割）： 補償金の支払完了と同時に、第三者に対する損害賠償請求権等を自動的に補償当事者へ移転させ、加害者に対する二重請求防止と適正な費用回収を実現する役割を果たしています。

例文 　subrogate（〜に代位する）：

【Indemnification（補償条項）より】
In the event that the Indemnifying Party makes any payment to the Indemnified Party under this indemnification provision, the Indemnifying Party shall be automatically and fully subrogated to all rights, claims, and remedies of the Indemnified Party against any third party responsible for such underlying loss or damage.

（日本語訳）
本補償条項に基づき補償当事者が被補償当事者に対して何らかの支払いを行った場合、補償当事者は、当該損失または損害に対して責任を負う第三者に対する被補償当事者のすべての権利、請求権、および救済手段に、当然かつ全面的に代位するものとする。

例文の注記：

• makes any payment to the Indemnified Party under this indemnification provision（本補償条項に基づき被補償当事者に対して支払いを行った場合）は： 代位権が発生するための要件を定める規定です。実際の金銭補償の完了を権利移転の前提とする効力を生み出します。
• shall be automatically and fully subrogated to（当然かつ全面的に代位するものとする）は： 権利移転の効果を即時に発生させる法的規定です。別途の譲渡契約を交わすことなく当然に代位が成立する作用を持ちます。
• all rights, claims, and remedies of the Indemnified Party（被補償当事者のすべての権利、請求権、および救済手段）は： 代位によって移転する権利の範囲を指定する記載です。第三者に対する訴訟提起や和解交渉の権限を幅広く網羅する効果をもたらします。
• against any third party responsible for such underlying loss or damage（当該損失または損害に対して責任を負う第三者に対する）は： 求償請求の対象となる相手方を特定する規定です。最終的な責任の帰属先を明確にし不当な損失負担を防ぐ機能を果たします。

訳：

～を条件として

意味合い：

subject to the conditions that（～を条件として）は：
契約上の特定の権利（補償の請求権や免責の享受など）を行使するための明確な前提条件を提示し、その後に続く複数の条件（that節以下の文章）をすべて満たすことを義務付ける接続表現です。

法的解釈：

subject to the conditions that（～を条件として）は：
権利発生のための「停止条件」または履行義務の「効力発生要件」を規定する法的効果を持ちます。that節で列挙された条件が1つでも不成就となった場合、相手方は補償義務や保証責任などの履行を合法的に拒絶できる法的な対抗手段を得ることになります。

実務のヒント：

subject to the conditions that（～を条件として）は：
Indemnification（補償条項）や Termination（解除条項）などで多用されます。補償義務者側の立場では、第三者訴訟が起きた際「迅速な通知（prompt notice）」「防衛権の付与（sole control of defense）」「合理的な協力（reasonable assistance）」の3条件を本セットとし、これらを守ることを補償の絶対条件として本用語で規定する設計が定石です。

類似・関連する用語との違い：

• provided that（ただし～であることを条件として）との違い： provided thatは本文の一般的規定に対する但し書きの形で条件を付け加えます。これに対し、subject to the conditions thatは条件の内容が複数あることや具体的履行要件であることを強調して明示する点に違いがあります。
• on condition that（～という条件で）との関係： on condition thatも同様に条件を設定しますが、文章表現として単一の条件を導くことが多いです。これに対し、subject to the conditions thatは複数の細かな条件列挙に適した表現である点に違いがあります。
• subject to（～に従って・〜を条件として）との関係： subject toは直後に名詞や条項番号を置きます。これに対し、subject to the conditions thatは直後にthat節（S+Vを含む文章）を従えて具体的な行為要件を書き込める点に違いがあります。

用法：

subject to the conditions that（～を条件として）は：
主に、英文契約書のIndemnification（補償条項）などで使用されます。

• （文脈）： 第三者から権利侵害で訴えられた買主を売主が補償する際、買主側が守るべき即時通知や防衛活動への協力を補償の前提条件とする文脈で使用されます。
• （例文での役割）： 売主が補償義務を負担するための前提要件（通知・防衛権譲渡・協力）を明示し、買主の勝手な訴訟対応による損害拡大を防止する役割を果たしています。

例文 　subject to the conditions that（～を条件として）：

【Indemnification（補償条項）より】
The Seller’s obligation to indemnify and hold harmless the Buyer from any third-party claims arising from intellectual property infringement shall be subject to the conditions that the Buyer provides immediate notice of the claim, allows the Seller to handle the legal defense, and provides reasonable assistance throughout the entire litigation process.

（日本語訳）
知的財産権の侵害に起因する第三者からの請求について、売主が買主を補償し免責する義務は、買主が当該請求について直ちに通知を行い、売主による法的な防御活動を容認し、かつ訴訟手続の全期間を通じて合理的な協力を行うことを条件とする。

例文の注記：

• obligation to indemnify and hold harmless the Buyer（買主を補償し免責する義務）は： 第三者訴訟による金銭的損害を買主に被らせない保護義務を定める規定です。知的財産保証取引における中心的な救済手段として機能します。
• shall be subject to the conditions that（～であることを条件とする）は： 補償義務を発生させるための必須前提を定める要件規定です。条件不成就による補償拒絶の法的根拠を明確にする作用を持ちます。
• provides immediate notice of the claim（請求について直ちに通知を行い）は： 訴訟発生時の迅速な情報共有を買い主に義務付ける規定です。防御体制の遅れによる不利益を防ぐ効果をもたらします。
• allows the Seller to handle the legal defense（売主による法的な防御活動を容認し）は： 補償義務者である売主に訴訟主導権を与える規定です。適切な防衛活動を通じて無用な和解や損害の膨張を回避する機能を果たします。

訳：

〜を明示的に否認する

意味合い：

specifically disclaim（〜を明示的に否認する）は：
契約において発生するおそれのある特定の保証、法的責任、または権利について、「当事者がこれを意図的に排除し、一切負わない旨を明確に表明する」動詞句です。

法的解釈：

specifically disclaim（〜を明示的に否認する）は：
商取引法や民法等の法律上、別段の定めがない場合に自動的に付与される「黙示の保証（商品性や特定目的適合性など）」を法律の規定に基づいて排除する効力を生みます。特定項目を名指しして明確に免責意思を表示することで、法定責任の追及を遮断します。

実務のヒント：

specifically disclaim（〜を明示的に否認する）は：
買主やユーザーに対する保証免責条項（Disclaimer of Warranties）で多用されます。英米法の下では、黙示保証を排除するためには「大文字で目立つように表記する（CONSPICUOUS）」とともに、商品性（merchantability）などの特定用語を用いて明示的に否認することが要求されるため、条項作成において必須の表現となります。

類似・関連する用語との違い：

• disclaim（否認する・免責する）との関係： disclaim単体でも免責の意を表しますが、specifically disclaimとすることで「法的要件を満たすために特定項目を対象として明白に否認している」という強い法的主張のニュアンスを与える関係にあります。
• waive（権利放棄する）との違い： waiveは自らが保有する「権利や主張を差し出す・放棄する」行為を指します。これに対し、specifically disclaimは「最初から自らが責任や保証を負わないことを明示して拒絶する」行為である点に違いがあります。
• exclude（除外する）との違い： excludeは特定の範囲や対象から「除外・排除する」行為を広く指します。specifically disclaimは「法的責任や保証の付与を明確に否定する」という意思表示に特化している点に違いがあります。

用法：

specifically disclaim（〜を明示的に否認する）は：
主に、Disclaimer of Warranties（保証の免責条項）などで使用されます。

• （文脈）： 製品やサービスの提供者が、法律上当然に課される可能性のある黙示の保証責任を自ら排除し、自らの負う責任範囲を明確に限定する文脈で使用されます。
• （例文での役割）： 明示的に約束された限定的保証以外のあらゆる法定・黙示保証について、当事者が一切の責任を負わない旨を力強く宣言し、免責効果を確定させる役割を果たしています。

例文 用語（〜を明示的に否認する）：

【Disclaimer of Warranties（保証の免責条項）より】
Except for the express warranties provided in this Agreement, each party hereto specifically disclaims any and all other warranties of any kind, whether express, implied, statutory, or otherwise, including but not limited to any warranties of merchantability, fitness for a particular purpose, or non-infringement of third-party rights.

（日本語訳）
本契約に明示的に規定された保証を除き、各当事者は、明示的か黙示的か、法令に基づくものか否かを問わず、その他一切の保証（商品性、特定目的への適合性、または第三者の権利の非侵害に関する保証を含むがこれらに限定されない）を明示的に否認する。

例文の注記：

• Except for the express warranties provided in this Agreement（本契約に明示的に規定された保証を除き）は： 契約書本文で別途約束した限定的な保証（明示保証）の効力を保持しつつ、それ以外の余剰な保証のみを排除対象として切り分ける但し書き機能です。
• any and all other warranties of any kind（その他一切の保証）は： 排除する保証の範囲をあらゆる種類・分類にわたって漏れなく包括的にカバーする全般排除文言です。
• whether express, implied, statutory, or otherwise（明示的か黙示的か、法令に基づくものか否かを問わず）は： 法律上成立し得るあらゆる発生根拠（契約文言、黙示の了解、法令の自動適用等）を列挙し、免責の網から漏れるのを防ぐ規定です。
• warranties of merchantability, fitness for a particular purpose（商品性、特定目的への適合性に関する保証）は： 英米法において責任を免除・排除する際に特定して記載することが法律上要求される重要かつ定型的な保証項目です。

訳：

個別補償

意味合い：

specific indemnity（個別補償）は：
一般的な補償義務とは別に、契約締結時に既に判明している特定のリスクや懸念事項（特定の進行中の訴訟、環境汚染リスク、特定の税務リスクなど）に対象を限定して設けられる補償規定を指します。

法的解釈：

specific indemnity（個別補償）は：
M&Aや事業譲渡等において、既発のリスクによる損害を売主側が直接穴埋めすることを約する法的な枠組みです。通常の補償で課される損害軽減義務（mitigation）や免責金額（basket/deductible）、補償上限額（cap）などの制限が適用されない、または別枠で扱われる特約としての効力を持ちます。

実務のヒント：

specific indemnity（個別補償）は：
一般補償条項と区別し、対象となる事項（Scheduleに記載された特定訴訟など）を明確に記載して独立した条項として規定します。補償期間や負担割合、訴訟遂行の主導権について詳細に定めておくことが肝要です。

類似・関連する用語との違い：

• general indemnityとの違い：
  general indemnity（一般補償）は契約違反や表明保証違反全般から生じる予期せぬ損害を広く対象とするのに対し、specific indemnityは特定された既発リスクのみを対象とする点に違いがあります。
• uncapped indemnityとの違い：
  uncapped indemnity（上限なしの補償）は賠償金額の上限を設けない形態全般を指すのに対し、specific indemnityは対象となるリスク事象が特定されている点に重点を置く概念です。
• tax indemnityとの違い：
  tax indemnity（税務補償）は過去の未払い税務リスク等に限定した補償を指すのに対し、specific indemnityは税務に限らず特定された各種リスク（訴訟や環境等）に幅広く適用される点に違いがあります。

用法：

specific indemnity（訳：個別補償）は：
主に、補償条項（Indemnification）などで使用されます。

（文脈）： 契約時点で既に発生している特定の紛争や法的リスクによる損失について、特定の条件で補償させる文脈で使用されます。

（例文での役割）： 開示された特定訴訟に関して、一般補償とは別の専用の個別補償規定を優先適用させ、リスクを明確に分配する役割を果たしています。

例文 　specific indemnity（個別補償）：

【補償条項（Indemnification）より】
The Seller shall defend, indemnify, and hold harmless the Buyer from and against any and all losses, liabilities, damages, and expenses arising out of the specific pending litigation disclosed in Schedule A, which shall be governed exclusively by the provisions of the specific indemnity set forth in Section 8.2 of this Agreement.

（日本語訳）

売主は、別紙Aに開示された特定の係属中の訴訟に起因する一切の損失、責任、損害および費用について、買主を防御し、補償し、かつ免責するものとする。当該事項には、本契約第8.2条に定める個別補償に関する規定が専ら適用されるものとする。

例文の注記：

• defend, indemnify, and hold harmless（防御し、補償し、かつ免責するものとする）は： 補償対象者に損害を発生させない全面的な保護を与える定型表現です。
• arising out of the specific pending litigation disclosed in Schedule A（別紙Aに開示された特定の係属中の訴訟に起因する）は： 補償対象となるリスクの範囲を限定・確定する文言です。
• shall be governed exclusively by（～の規定が専ら適用されるものとする）は： 他の一般規定を排除し、指定された専用条項のみを適用させる表現です。
• provisions of the specific indemnity（個別補償に関する規定）は： 特定リスクのために設けた補償規定を指し示します。

訳：

特別損害

意味合い：

special damages（特別損害）は：
当事者の特別な事情によって生じた損害のうち、契約締結時に当事者がその発生を予見できた、または予見し得た損害を指します。通常発生すると考えられる直接的な損害（通常損害）とは区別されます。

法的解釈：

special damages（特別損害）は：
英米法における予見可能性（foreseeability）の原則に基づく概念です。当事者が契約時に特別の事情を知り得た場合に限り賠償義務が認められます。契約実務では、責任が過大に広がることを防ぐ目的で責任制限条項（Limitation of Liability）において免責対象として規定されます。

実務のヒント：

special damages（特別損害）は：
間接損害（indirect damages）や派生的損害（consequential damages）と並べて免責対象としてリストアップするのが一般的です。損害賠償を請求する側は、責任追及の範囲が狭まりすぎないよう、例外規定（故意・重過失や秘密保持違反など）を設ける交渉を行うことが重要です。

類似・関連する用語との違い：

• general damagesとの違い：
  general damages（通常損害）は契約違反から通常生じる直接的な損害を指すのに対し、special damagesは個別の特殊事情と予見可能性が存在する場合にのみ対象となる点に違いがあります。
• punitive damagesとの違い：
  punitive damages（懲罰的損害賠償）は悪質な違反に対する見せしめや制裁を目的とするのに対し、special damagesは実際に発生した損害の補填を目的とする点に違いがあります。
• incidental damagesとの違い：
  incidental damages（付随的損害）は違反への対応（手配や点検など）に直接かかった手続費用等を指すのに対し、special damagesは特別な事情に起因して拡大した損害全般を指す点に違いがあります。

用法：

special damages（特別損害）は：
主に、責任制限条項（Limitation of Liability）などで使用されます。

• （文脈）： 契約違反が発生した際に、予期せぬ拡大損害について責任を負わないよう免責範囲を規定する文脈で使用されます。
• （例文での役割）： 直接損害を超える特別な損害について賠償責任を排除し、当事者のリスクを限定する役割を果たしています。

例文 　special damages（特別損害）：

【責任制限条項（Limitation of Liability）より】
Neither party shall be liable to the other party for any indirect, incidental, consequential, punitive, or special damages, including but not limited to loss of profit, loss of revenue, or loss of data, arising out of or in connection with this Agreement, even if advised of the possibility of such damages.

（日本語訳）
いずれの当事者も、本契約に起因または関連して生じる間接損害、付随的損害、派生的損害、懲罰的損害、または特別損害（利益の喪失、収益の喪失、またはデータの喪失を含むがこれらに限定されない）について、たとえ当該損害の発生の可能性について通知を受けていた場合であっても、相手方に対して責任を負わないものとする。

例文の注記：

• Neither party shall be liable to the other party for（いずれの当事者も相手方に対して責任を負わないものとする）は： 双方の損害賠償義務を相互に排除する定型表現です。リスクを分担させる効力を持ちます。
• including but not limited to（～を含むがこれらに限定されない）は： 列挙された例示が限定的ではないことを明記する文言です。対象範囲が狭まることを防ぎます。
• arising out of or in connection with this Agreement（本契約に起因または関連して生じる）は： 免責対象となる損害と契約との関連性を広範に設定する表現です。
• even if advised of the possibility of such damages（たとえ当該損害の発生の可能性について通知を受けていた場合であっても）は： 予見可能性の存在を理由とする賠償請求を遮断し、免責規定を確実に機能させる文言です。