カテゴリー: 保証・補償

on the part of
訳：

～の側に、〜の側における

意味合い：

on the part of（～の側に、〜の側における）は：
ある特定の行為、状態、感情、または責任などが、契約当事者のうち「どちらの側（どちらの当事者）」に帰属するものであるかを明確に指し示す表現です。契約書においては、過失や違反といった法的な責任の所在、あるいは義務の履行主体をピンポイントで特定し、曖昧さを排除するために使用されます。

法的解釈：

on the part of（～の側に、〜の側における）は：
法的な責任や義務の発生原因となる行為（過失、故意、契約違反など）が、特定の当事者によって引き起こされたものであるという因果関係を確定させる効果を持ちます。裁判や仲裁において損害賠償や補償を請求する際、その不適切な行為が間違いなく「相手方の側」で発生した事実であることを立証するための、法的な帰属の根拠として解釈されます。

実務のヒント：

on the part of（～の側に、〜の側における）は：
複数の当事者が関与する契約において、責任の範囲を自社と相手方で厳格に切り分けるための重要な境界線となります。特に損害賠償や補償の場面では、自社の負担を最小限に抑えるため、相手方の「どのような行為（軽過失、重過失、故意）」が原因である場合に補償義務が発動するのかを本表現を用いて詳細に規定し、予測不能なリスクを未然にコントロールすることが実務上不可欠です。

類似・関連する用語との違い：
- by（～によって）との違い：
  by は行為の主体を直接的かつ能動的に示す（例：breach by the Party）のに対し、on the part of は「～の側で生じた、～の側における」という表現をとり、過失や状態といった名詞の後ろからその帰属先を修飾する傾向があります。法的な意味合いは近いですが、文章の構造や修飾する対象によって使い分けられます。
- on behalf of（～を代表して）との関係：
  on behalf of は、法人の代理人や代表者が「その法人のために、またはその名代として」行為を行うという代理権や権限の行使を表します。これに対して on the part of は、行為や責任がどちらの当事者の側に帰属しているかという所在を表すため、意味や使用される文脈が全く異なります。
- in respect of（～に関して）との違い：
  in respect of は、ある行為や対象に対する「関連性（～について、～に関して）」を広く表す表現です。これに対して on the part of は、関連性ではなく「特定の当事者の側における」という主体の帰属を限定的に指定するものであるため、機能が異なります。
用法：

on the part of（～の側に、〜の側における）は：
主にIndemnification（補償条項）などで使用されます。
- （文脈）：一方の当事者が、相手方の側で発生した特定の過失や契約違反に起因する第三者からの損害を被った場合に、相手方に対してその損害を全面的に補償し、防御・免責することを義務づける文脈で使用されています。
- （例文での役割）：補償義務を発生させるための大前提として、損害の原因となった過失や違反が、明確に「補償をしなければならない当事者（補償当事者）の側」にあることを特定し、無関係な損害まで補償させられるリスクを防ぐ役割を果たしています。
例文　on the part of（～の側に、〜の側における）：

【Indemnification（補償条項）より】
Each Party shall indemnify, defend, and hold harmless the other Party hereto from and against any and all third-party claims, demands, liabilities, losses, damages, costs, and reasonable expenses arising out of or resulting from any negligence, willful misconduct, or breach of this Agreement on the part of the indemnifying Party.

（日本語訳）
各当事者は、補償当事者の側における過失、故意の不正行為、または本契約への違反に起因または関連して生じる第三者からのあらゆる請求、要求、責任、損失、損害、費用および合理的な経費について、相手方当事者を補償し、防御し、かつ免責するものとする。

例文の注記：
- indemnify, defend, and hold harmless（補償し、防御し、かつ免責する）： 相手方が被った実損害を埋め合わせるだけでなく、第三者からの訴訟等に対して自らの費用で弁護士を手配して防御し、一切の法的責任から相手方を解放することを意味する補償条項の定型表現です。
- negligence（過失）： 契約上または法律上の注意義務を怠ることを指し、故意と並んで不法行為や契約違反の責任を構成する重要な要素となります。
- willful misconduct（故意の不正行為）： 結果が発生することを十分に認識しながら、あえてその行為を意図的に行う極めて悪質な不適切行為を指します。
- indemnifying Party（補償当事者）： 契約において、相手方に損害が生じた際にその損失を埋め合わせ、補償を提供する側の義務を負う当事者を指します。
2026年6月25日
ON AN AS IS, WHERE IS BASIS
訳：

現状有姿のままの状態で、現状有姿の引渡し条件で

意味合い：

ON AN AS IS, WHERE IS BASIS（現状有姿のままの状態で、現状有姿の引渡し条件で）は：
目的物の「品質や性能の状態（as is）」だけでなく、その目的物が「現在置かれている物理的な場所・保管場所（where is）」をも含めて、そのままの条件で引き渡すことを表します。M&Aにおける資産譲渡や中古設備・不動産の売買において、売主の責任を最大限に排除する際に用いられる極めて厳格な取引条件です。

法的解釈：

ON AN AS IS, WHERE IS BASIS（現状有姿のままの状態で、現状有姿の引渡し条件で）は：
売主に対して品質に関する保証免責（as is）を課すだけでなく、目的物の搬出、輸送、移転登記、あるいはそれに伴う法的な許認可の手続きや費用、さらにはその場所に存在するリスク（環境汚染など）の一切を、買主がその所在地のまま引き受けるという包括的な法的リスク移転を意味します。

実務のヒント：

ON AN AS IS, WHERE IS BASIS（現状有姿のままの状態で、現状有姿の引渡し条件で）は：
本文中の例文がすべて大文字（CAPITAL LETTERS）で表記されるのには、実務上および法律上の重要な理由があります。米国統一商事法典（UCC）などの法域において、商品性や適合性の黙示保証を有効に排除するためには、免責条項が契約書の中で「目立つ（conspicuous）」形で記載されていなければならないと法律で定められています。そのため、実務では他の条項と明確に区別して裁判所に免責の有効性を認めさせるために、このように条項全体を太字の大文字で記述することがポイントです。

類似・関連する用語との違い：
- on an AS IS basis との違い：
  on an AS IS basis は、目的物の「品質・性能」の不備について売主が免責されることに主眼があります。これに対して ON AN AS IS, WHERE IS BASIS は、品質に加えて「置かれている場所・現況」が追加されるため、引き渡し場所からの撤去費用や輸送リスク、設置場所の物理的・法的な障害リスクまですべてを買主が負うという点で、免責の範囲がより広くなります。
- free on board（FOB）との違い：
  free on board（本船渡し条件）は、売主が指定の船舶や輸送機関に目的物を積み込むまでの費用とリスクを負担する貿易条件です。これに対して ON AN AS IS, WHERE IS BASIS は、売主が積み込みの手配すら行わず、目的物が現在あるその場所でそのままの状態で引き渡す（買主が自ら引き取りに来る）条件であるため、売主の負担が最も軽くなります。
- with all faults, hidden or apparent との違い：
  with all faults, hidden or apparent は、「隠れた瑕疵または明白な瑕疵のすべてを含めて」という意味であり、品質面での瑕疵の存在を徹底的に強調する文言です。ON AN AS IS, WHERE IS BASIS もこれらの瑕疵をすべて内包しますが、品質の瑕疵だけでなく、所在場所から動かす際のリスクまでを総合的にカバーする点で取引条件としての性格が強くなります。
用法：

ON AN AS IS, WHERE IS BASIS（現状有姿のままの状態で、現状有姿の引渡し条件で）は：
主にWarranty Disclaimer（保証の免責条項）で使用されます。
- （文脈）：M&Aなどにおける資産譲渡において、買主が目的資産を事前に検査したことを確認した上で、売主による表明保証を一切伴わずに、現状の場所および状態のままで譲渡を受けるという文脈で使用されています。
- （例文での役割）：譲渡対象となる資産に将来どのような不具合や移転上の問題が生じても、売主が遡及して一切の責任や費用負担を負わないことを法的に確定させる役割を果たしています。
例文　ON AN AS IS, WHERE IS BASIS（現状有姿のままの状態で、現状有姿の引渡し条件で）：

【Warranty Disclaimer（保証の免責条項）より】
THE BUYER ACKNOWLEDGES AND AGREES THAT IT HAS INSPECTED THE PURCHASED ASSETS AND ACCEPTS THE TRANSFER OF SUCH ASSETS STRICTLY ON AN AS IS, WHERE IS BASIS WITH ALL FAULTS, WITHOUT ANY REPRESENTATION OR WARRANTY OF ANY KIND FROM THE SELLER REGARDING THEIR OPERATIONAL CONDITION, MERCHANTABILITY OR FITNESS FOR ANY PARTICULAR PURPOSE.

（日本語訳）
買主は、購入資産を検査したこと、および当該資産の稼働状況、商品性、または特定の目的への適合性に関し、売主によるいかなる表明または保証も伴うことなく、当該資産を、厳格に現状有姿のままの状態で、かつ瑕疵を含めた状態で譲り受けることを認め、これに同意する。

例文の注記：
- ACKNOWLEDGES AND AGREES（認め、これに同意する）： 買主が条件を十分に認識し、自発的に納得してリスクを引き受けたことを法的に確定させる文言です。
- PURCHASED ASSETS（購入資産）： 契約に基づいて売買や譲渡の対象となる具体的な動産、不動産、または事業資産一式を指します。
- WITH ALL FAULTS（瑕疵を含めた状態で）： 目的物に存在するあらゆる欠陥、不具合、破損について、現状のまま買い取ることを明示する強い免責句です。
- REPRESENTATION OR WARRANTY（表明または保証）： 事実の表明（現状の正確性の保証）および法的な保証のことであり、これが「WITHOUT ANY（いかなる〜も伴うことなく）」とされることで売主の責任が全否定されます。
2026年6月23日
on an AS IS basis
訳：

現状有姿のまま、現状有姿の状態で

意味合い：

on an AS IS basis（現状有姿のまま、現状有姿の状態で）は：
対象となる目的物（ソフトウェア、製品、設備など）を、引き渡し時点の「実際の状態（瑕疵や不具合がある状態を含む）」でそのまま引き渡す条件を表します。売主が目的物の品質、性能、隠れた瑕疵などについて一切の責任や保証を負わないことを明確にするための、英文契約書において非常に強力な免責文言です。

法的解釈：

on an AS IS basis（現状有姿のまま、現状有姿の状態で）は：
法律上、売主が負うべき「商品性（merchantability）」や「特定目的への適合性（fitness for a particular purpose）」といった一切の黙示保証（implied warranties）を排除（disclaim）する効果を持ちます。これにより、引き渡し後に目的物に欠陥が発覚した場合であっても、買主は売主に対して契約不適合責任や損害賠償を請求する権利を原則として失い、リスクのすべてが買主に移転したと解釈されます。

実務のヒント：

on an AS IS basis（現状有姿のまま、現状用姿の状態で）は：
売主の立場からは、引き渡し後の予期せぬクレームや責任追及を完全に遮断するために、この文言の挿入が不可欠です。一方、買主の立場からは、すべての不具合リスクを背負うことになるため、事前に十分なデューデリジェンス（事前の製品テストやソースコードの検証など）を行うか、または売主が意図的に隠蔽していた重大な瑕疵については免責の対象外とするような例外規定の交渉を行うことがポイントです。

類似・関連する用語との違い：
- with all faults との違い：
  with all faults は、目的物に「あらゆる瑕疵や欠陥が含まれていること」を買い手が承知した上で取引することをより直接的に強調する表現です。on an AS IS basis と法的な免責効果はほぼ同一ですが、併記されることで売主の免責をより確実にするために重ねて使用される傾向があります。
- subject to inspection との違い：
  subject to inspection は、「買主による事前の検査・検収を条件とする」という意味であり、検査で不合格となれば契約を解除したり修正を求めたりできる権利を買主に残します。これに対して on an AS IS basis は、検査の有無にかかわらず、現物そのものの状態で最終的に引き取ることを確定させるため、買主の権利保護の度合いが大きく異なります。
- as inspected との違い：
  as inspected は、「買主が実際に検査して確認した状態のまま」で引き渡すことを意味します。買主が検査した範囲の瑕疵について免責されるニュアンスが強いのに対し、on an AS IS basis は、買主が検査で見落とした瑕疵や、そもそも検査をしていない部分も含めた「すべての客観的な現状」について売主を免責する点で、より広範な免責効果を持ちます。
用法：

on an AS IS basis（現状有姿のまま、現状有姿の状態で）は：
主にWarranty Disclaimer（保証の免責条項）で使用されます。
- （文脈）：売主がライセンス提供するソフトウェアおよび関連文書の品質や性能について、明示的・黙示的を問わず一切の保証を否認し、現物そのままの状態で提供するという文脈で使用されています。
- （例文での役割）：提供物のクオリティに関する法的な不適合リスクをすべて買主側に転嫁し、売主が将来的に一切の補償や修正対応の義務を負わないことを確定させる役割を果たしています。
例文 on an AS IS basis（現状有姿のまま、現状有姿の状態で）：

【Warranty Disclaimer（保証の免責条項）より】
Except as otherwise expressly provided in this Agreement, the Seller explicitly disclaims all warranties, whether express or implied, including but not limited to any implied warranties of merchantability or fitness for a particular purpose, and all licensed software and documentation are provided to the Buyer strictly on an AS IS basis.

（日本語訳）
本契約に別段の明示的な定めがある場合を除き、売主は、商品性または特定目的への適合性に関する黙示の保証を含む（ただしこれらに限定されない）あらゆる保証（明示的か黙示的かを問わない）を明確に否認するものとし、すべてのライセンス・ソフトウェアおよび関連文書は、厳密に現状有姿の状態で買主に提供される。

例文の注記：
- Except as otherwise expressly provided（別段の明示的な定めがある場合を除き）： 契約書内の他の条項に例外的な保証が記載されている場合、その特定の保証だけは有効であることを確保する除外句です。
- explicitly disclaims（明確に否認する）： 法律上、保証の免責を有効にするために必要な「目立つ形での明示（conspicuous性）」を満たすための強い表現です。
- merchantability（商品性）： 目的物が、その種類の商品として通常期待される一般的な品質や性能を備えているという黙示の保証です。
- fitness for a particular purpose（特定目的への適合性）： 買主が特定の目的のために製品を購入することを売主が知っている場合に、その目的を十分に果たす性能を備えているという黙示の保証です。
2026年6月23日
omission
訳：

不作為

意味合い：

omission（不作為）は：
法律上または契約上、当然行うべきであった行為、あるいは期待されていた義務を果たさないこと（何もしないこと、怠ること）を意味します。英文契約書の実務、特に責任や補償（Indemnification）を定める条項においては、積極的な行動によって損害を与える「作為（Act）」と並び、義務を果たさずに放置したことによって損害を生じさせる「不作為（Omission）」が、同等の責任原因として扱われます。

法的解釈：

omission（不作為）は：
単に「何かをしなかった」という事実だけで直ちに法的な責任を問われるわけではなく、前提としてその行為を行うべき契約上の義務や注意義務（Duty of Care）が存在していたにもかかわらず、それを怠った場合（過失ある不作為：Negligent Omission）に初めて法的な責任が発生します。契約法や不法行為法の解釈において、作為と不作為は損害を引き起こした表裏一体の原因として評価されるため、免責条項や補償条項の適用範囲を決める上で極めて重要な法的概念となります。

実務のヒント：

omission（不作為）は：
補償条項（Indemnification）や損害賠償条項において、自らが相手方に与えた損害を補償する範囲、あるいは逆に相手方の過失によって自らが被った損害をカバーさせる範囲を定義する際に登場します。このとき、「任意の過失ある行為（any negligent act）」とだけ記載されていると、「本来行うべきメンテナンスを怠った」「必要な安全措置を講じなかった」といった「不作為による損害」が補償の対象から外れてしまうと解釈される危険があります。そのため、実務では必ず「act or omission（作為または不作為）」というセットフレーズを用いて、あらゆる過失の形態を網羅することが必須となります。

類似・関連する用語との違い：
- act（作為／行為）との違い： actは、実際に特定の行動を起こすこと（例：誤った操作を行う、禁止された行為をあえて実行するなど）を指します。これに対して、omissionは必要な行動をあえて行わないこと（例：警告を無視して放置する、義務付けられた報告をしないなど）を指し、行動の「有無」において完全に対比される概念ですが、過失責任の文脈では同等に扱われます。
- failure（不履行／怠慢）との違い： failureは、「〜しないこと」を広く意味し、契約上の特定の期日や義務（支払いや納品など）を達成できなかったという「結果」に主眼が置されます。これに対して、omissionは行為者が取るべきであった具体的な挙動・措置を取らなかったという「不作為という過失の態様（プロセス）」そのものに焦点を当てた法律用語であるという点で、微妙なニュアンスの違いがあります。
- breach（契約違反／不履行）との違い： breachは、明文で定められた契約上の条項や義務に直接違反することを広く指す包括的な概念です。これに対して、omissionは契約義務そのものの不履行（breachの一種）だけでなく、注意義務を怠って相手方に損害を与えたという「過失の態様（不法行為責任の要素）」としての側面が強く、主に補償条項（Indemnification）の免責や責任追及の文脈でピンポイントに原因として指定される点が異なります。
用法：

omission（不作為）は：
主にIndemnification（補償条項）で使用されます。
- （文脈）：契約の履行中に、当事者の過失によって相手方や第三者に損害を生じさせた場合、どちらがその責任を経済的に負担（補償）すべきかという範囲を定めています。
- （例文での役割）：補償義務が発生する直接の原因（トリガー）として、積極的な過失行為（act）だけでなく、義務を怠ったこと（omission）も同等に対象となることを明確にするために使用されています。
例文　 omission（不作為）：

【Indemnification（補償条項）より】
Each party shall defend, indemnify, and hold harmless the other party from and against any and all claims, damages, liabilities, losses, costs, and expenses arising out of or resulting from any negligent act or omission committed by the indemnifying party in connection with the performance of this Agreement.

（日本語訳）
各当事者は、本契約の履行に関連して当該当事者が行った過失ある作為または不作為に起因し、またはその結果として生じる、あらゆる請求、損害、責任、損失、費用、および経費について、相手方を防御し、補償し、かつ免責するものとする。

例文の注記：
- defend, indemnify, and hold harmless（防御し、補償し、かつ免責する）は： 相手方が被った損害の賠償（金銭補償）だけでなく、第三者から訴訟を起こされた場合の弁護士費用の負担や防御手続きまでを包括的に引き受けることを約束する定型の強い表現です。
- any and all（あらゆる）は： 発生した損害の種類や金額の大小を問わず、例外を一切認めずにすべての損失をカバーすることを強調する契約書特有の表現です。
- arising out of or resulting from（〜に起因し、またはその結果として生じる）は： 行為（または不作為）と、発生した損害との間に直接・間接の因果関係が存在していることを広範に捉えるための表現です。
- in connection with the performance（履行に関連して）は： 責任の対象となる行為が、プライベートな活動ではなく、本契約に基づく業務や義務の実行範囲内で発生したものであるという関連性を画定しています。
2026年6月22日
non-conforming products
訳：

不適合製品

意味合い：

non-conforming products（不適合製品）は：
製造、販売、または供給された製品が、契約で定められた品質規格、安全性基準、または保証内容に適合していない（合致していない）状態の製品を指します。実質的な意味は「non-conforming goods」とほぼ同様ですが、主に完成された工業製品や流通商品（Products）の供給契約において、その製品が原因で第三者に損害を与えた場合の賠償や補償責任の対象を特定する際に好んで使用されます。

法的解釈（Legal Interpretation）：

non-conforming products（不適合製品）は：
法的には、売主による製品保証（Warranties）の違反、およびそれに起因する賠償責任の対象を構成します。不適合な製品を市場に流通させた結果、エンドユーザーが怪我をしたり、買主の生産ラインが停止して巨額の損失が発生したりした場合、本フレーズは単なる商品の交換請求にとどまらず、第三者からのクレーム（Third-party claims）をすべて売主に引き取らせて防御させるための法的な引き金（トリガー）として機能します。

実務のヒント（Practical Tip）：

non-conforming products（不適合製品）は：
英文契約においては、主にIndemnification（補償条項）やProduct Liability（製造物責任条項）の中で多用される傾向があります。実務上、買主側の立場としては、売主が納品した「不適合製品」のせいで第三者（顧客など）から損害賠償を請求された場合、その損害（Claims, Damages, Losses）や裁判費用をすべて売主に肩代わり（補償・免責）させる規定を設けることで、自社の経営リスクを保護する実務が一般的です。

類似・関係する用語との違い：
- non-conforming goods（不適合物品）との違い：
  non-conforming goods（不適合物品）が主にバラ物の原材料や部品、バルク品などを含めた「物品全般の受け入れ検査」の文脈で使われやすいのに対し、non-conforming products（不適合製品）は組み立てられた完成品や最終的な出荷製品がもたらす損害賠償や補償（Indemnity）の文脈で使われやすいという、条項における文脈上の使い分けの傾向があります。
- indemnify, defend, and hold harmless（補償し、防御し、免責する）との関係：
  indemnify, defend, and hold harmlessが、問題が発生したときに相手方を無傷で守るためのリーガルアクションの手続きを規定しているのに対し、non-conforming products（不適合製品）はその強力な保護措置を発動させる原因となった、大元となる製品側の不備や瑕疵を指すという関係にあります。
- third-party claim（第三者からの請求）との関係：
  third-party claim（第三者からの請求）が、契約当事者以外の外の人間（エンドユーザーや流通業者など）から起こされた訴訟やクレームを指すのに対し、non-conforming products（不適合製品）はその第三者が怒って訴えてくる原因となった、供給された製品のスペック不適合を指すという関係にあります。
用法：

non-conforming products（不適合製品）は：
主にIndemnification（補償条項）やProduct Liability（製造物責任条項）で使用されます。
- （文脈）：供給された製品の不具合が原因で、市場や第三者との間で法的な紛争や巨額の損害賠償問題が発生し、その責任をサプライヤーに遡及して押し戻す文脈で使用されます。
- （例文での役割）：例文では、売主の責任で発生した不適合製品によって買主が被るかもしれないあらゆる金銭的損失や訴訟リスクについて、売主が責任を持って買い取り、買主を無傷で守る（Hold harmless）ための原因対象として機能しています。
例文　non-conforming products（不適合製品）：

【Indemnification（補償条項）より】
The Seller shall indemnify, defend, and hold harmless the Buyer from and against any and all claims, damages, liabilities, losses, or expenses arising out of or resulting from any non-conforming products supplied by the Seller, provided that the Buyer promptly notifies the Seller in writing of any such third-party claim.

（日本語訳）
売主は、買主が第三者からの請求について売主に速やかに書面で通知することを条件として、売主が供給した不適合製品に起因または関連して生じる、あらゆる請求、損害、責任、損失、または費用から、買主を補償し、防御し、免責するものとする。

例文の注記：
- indemnify, defend, and hold harmless（補償し、防御し、免責する）：買主が損害を被らないよう金銭を補填し（Indemnify）、訴訟が起きたら売主の費用で弁護士を雇って裁判を戦い（Defend）、買主に一切の責任や負担を及ぼさない（Hold harmless）ようにする強力な補償文言です。
- any and all claims, damages…（あらゆる請求、損害、責任、損失、または費用）：対象となる損失を限定せず、弁護士費用や裁判費用、和解金なども含めて、発生したマイナスの金銭負担をすべて包括的にカバーしています。
- supplied by the Seller（売主が供給した）：責任の所在を明確にするため、その問題のある製品が他ならぬ売主の手によって製造・納品されたものであるという因果関係を特定しています。
- provided that the Buyer promptly notifies（買主が速やかに書面で通知することを条件として）：売主側が防御の準備（弁護士の選定など）を素早く行えるよう、買主に対してもクレームを受けたらすぐに連絡を入れるという義務を課し、これを補償発動の前提条件としています。
2026年6月11日
No Warranty Clause
訳：

非保証条項

意味合い：

No Warranty Clause（非保証条項）は：
契約に基づいて提供する製品やサービス、知的財産などについて、売主や提供側が「契約書に明記した事柄以外については、一切の保証（明示的・黙示的を問わず）を行わない」ことを宣言する条項です。提供後に想定外の欠陥や不具合が発覚した場合に、買主側から「当然このレベルの品質はあると思っていた」として、法律上の責任を追及されるリスクを制限するために規定されます。

法的解釈（Legal Interpretation）：

No Warranty Clause（非保証条項）は：
法的には、米国統一商法典（UCC）などで規定されている「黙示の保証（Implied Warranties）」を合意によって免責（Disclaimer）させる効果を持ちます。具体的には、市場で通常流通できる品質であることを保証する「商品性の黙示保証（Warranty of Merchantability）」や、買主の特定の目的に適していることを保証する「特定目的適合性の黙示保証（Warranty of Fitness for a Particular Purpose）」を排除するために、これらの文言を大文字や太字など（Conspicuous）で明記することが法律上要求されます。

実務のヒント（Practical Tip）：

No Warranty Clause（非保証条項）は：
英文契約においては、Warranties（保証条項）の後半部分、あるいは免責規定の中に包含されて配置されるのが一般的です。実務においては、この条項の記載が不十分であると、製品を引き渡した後に「こちらの意図した用途に使えないから契約違反だ」とクレームを受け、莫大な損害賠償を請求される危険が残ります。そのため、法律が定める特定の文言（merchantability等）を漏れなく羅列して排除する実務が徹底されています。

類似・関係する用語との違い：
- express warranty（明示の保証）との違い：
  express warranty（明示の保証）が「契約書の条文内に、スペックや性能として明確に文字で記載された具体的な保証」を指すのに対し、No Warranty Clause（非保証条項）は「その文字で書いたもの以外は、法律が自動的に補うような背景の保証も含めて、一切認めない」とシャットアウトするという表裏一体の違いがあります。
- indemnity（補償）との関係：
  indemnity（補償）が「第三者から権利侵害などで訴えられた際の費用や損害を肩代わりして払い戻す義務」を指すのに対し、No Warranty Clauseは「製品自体の品質や性能について、売主がどこまでの責任を引き受けるか（または免れるか）」という自社製品への責任範囲を定めるものであるという違いがあります。
- as is（現状有姿）との関係：
  as is（現状有姿）は、中古品や現状のままの物件取引において「目に見える欠陥も含めて、一切の保証なしで現状のまま引き渡す」という強い免責表現です。No Warranty Clauseは、新品の取引であっても「契約書に書いた保証（仕様など）に限定し、それ以外の法的な黙示保証は一切与えない」という洗練された免責を行う点に実務上の使い分けがあります。
用法：

No Warranty Clause（非保証条項）は：
主にWarranties（保証条項）やLimitation of Liability（責任制限条項）で使用されます。
- （文脈）：ソフトウェアや精密機械、またはライセンス技術の提供において、自社が想定していない買主側の特殊な利用目的や、市場での成否について、売主側が品質保証責任を負わないようにする文脈で使用されます。
- （例文での役割）：例文では、明示・黙示を問わずすべての保証を否定し、特に法律上問題になりやすい「商品性」や「特定目的適合性」の黙示保証を名指しで排除する役割を果たしています。
例文　No Warranty Clause（非保証条項）：

【Warranties（保証条項）より】
Except as expressly provided in this Agreement, the Seller makes no warranties, express or implied, and hereby disclaims any and all implied warranties, including, without limitation, any implied warranties of merchantability or fitness for a particular purpose, with respect to the products delivered under this Agreement.

（日本語訳）
本契約に明示的に規定されている場合を除き、売主は、本契約に基づいて納入される製品に関して、明示的または黙示的な保証を一切行わず、商品性または特定目的への適合性に関する黙示的な保証を含め（ただしこれらに限定されない）、あらゆる黙示的な保証をここに否認する。

例文の注記：
- Except as expressly provided（明示的に規定されている場合を除き）：契約書の別ページに書かれている「仕様書」や「初期不良の交換規定」などの最低限の約束（明示の保証）だけは有効として残すためのセーフティネットです。
- hereby disclaims any and all（あらゆる黙示的な保証をここに否認する）：売主が保証責任を引き受けないという意思を表明しており、「ディスクレイマー（免責宣言）」として法的な責任を免れるための定型表現です。
- merchantability（商品性）：その製品が「通常の用途において、同種の製品として期待される一般的な品質を満たしていること」を指し、これを否認することで、一般的な品質不足を理由とするクレームを排除しています。
- fitness for a particular purpose（特定目的への適合性）：買主が「この製品を、自社の特殊なシステムに組み込んで使いたい」という特定の意図を売主に伝えていた場合に、「その特定の目的を達成できるかどうかまでは保証しない」と宣言して責任を回避するための極めて重要な文言です。
2026年6月9日
negligent act
訳：

過失行為

意味合い

negligent act（過失行為）は：
契約履行において、当然なされるべき注意や配慮を欠いた結果として実行された、具体的な不適切行動を指します。現場担当者の作業手順のミスや確認不足によって引き起こされた、客観的に落ち度のある作為や活動そのものを法的に表現する際に用いられます。核心としては、具体的な作為（行動）のなかに注意欠如が存在したという事実にあります。

法的解釈（Legal Interpretation）

negligent act（過失行為）は：
法的に不作為（omission）と常に対をなす概念であり、現実に何かを行ったこと（作為）に不注意が存在したという事実を構成します。補償条項（Indemnification）においては、この行為が第三者への損害の原因となった場合に、その行為を引き起こした当事者がすべての法的金銭的責任を背負うべき因果関係の起点として法的に定義されます。

実務のヒント（Practical Tip）

negligent act（過失行為）は：
主に補償条項（Indemnification）において、相手方を救済・免責（hold harmless）する条件を確定させる鍵となります。自社が補償を提供する立場になる場合、相手方の単なる言い分だけで補償範囲が広がるのを防ぐため、自社または自社の従業員の過失行為または不作為に直接起因する損害に限定して責任を負うという文章に調整することが、実務上の重要なリスク管理となります。

類似・関係する用語との違い
- omission（不作為）との違い：
  omissionがなすべき適切な行動を怠り、何もしなかったことを指すのに対し、negligent actはすべきでない不注意な行動を実際に行ってしまったことを指すという対比の違いがあります。
- wrongful act（不法行為・不当行為）との違い：
  wrongful actが過失だけでなく故意による侵害行為や法令違反までをも包含する包括的な上位概念であるのに対し、negligent actは注意義務を怠った過失による行動に限定されるという違いがあります。
- willful misconduct（故意の不正行為）との違い：
  willful misconductが他者に損害を与えることを明確に意図して、または害が及ぶことを承知の上で敢えて実行した悪質な行為を指すのに対し、negligent actは合理的な注意の欠如に留まる行動を指すという違いがあります。
用法

negligent act（過失行為）は：
主にIndemnification（補償条項）で使用されます。
- （文脈）：履行に際して、当事者やその雇用するスタッフが不注意な行動を起こし、それにより第三者から訴訟や損害賠償を提起された場合の費用負担と防御の責任の所在を明確にする文脈で使用されます。
- （例文での役割）：例文では、補償をすべき当事者（indemnifying Party）の過失行為または不作為によって生じたあらゆる損害や費用について、相手方当事者を防御し、補償し、免責する義務の発生トリガーとして指定されています。
例文 negligent act（過失行為）：

【Indemnification（補償条項）より】
Each Party shall defend, indemnify, and hold harmless the other Party from and against any and all third-party claims, damages, liabilities, losses, costs, and expenses arising out of or resulting from any negligent act or omission of the indemnifying Party or its employees in connection with the performance of this Agreement.

（日本語訳）
各当事者は、本契約の履行に関連して、補償当事者またはその従業員の過失行為または不作為に起因または関連して生じる、あらゆる第三者からの請求、損害、責任、損失、費用、および支出について、相手方当事者を防御し、補償し、免責するものとする。

例文の注記：
- defend, indemnify, and hold harmless（防御し、補償し、免責する）は、相手方が損害を被った際に、訴訟の対応費用を負担し、金銭賠償を行い、最終的な法的責任を一切負わせないように保護を尽くすための補償条項の定型的なセット表現です。
- third-party claims（第三者からの請求）は、契約の当事者ではない外部の個人や法人から提起される、損害賠償の請求や法的申し立て全般を意味します。
- omission（不作為）は、法律上または契約上の義務としておこなうべきであった行為を、適切な注意を払わずに放置して実行しなかった状態を意味します。
- indemnifying Party（補償当事者）は、契約において、発生した損害や相手方の費用を補償・填補する義務を負っている側の当事者を指します。
2026年6月7日
make a claim for
訳：

～について賠償請求をする

意味合い：

make a claim for（～について賠償請求をする）は：
契約違反や不法行為によって損害を被った当事者が、その損失を補填させるために、相手方に対して法律上の損害賠償や金銭的補償を公式に要求する行為を指します。英文契約の損害賠償条項や補償条項において、被害を被った側が救済手段（Remedies）を具体的に発動させるための第一歩となる重要な動詞フレーズです。

法的解釈（Legal Interpretation）：

make a claim for（～について賠償請求をする）は：
法的には、単に苦情を申し立てるだけでなく、客観的な証拠（documented losses）に基づいて具体的な賠償額の支払いを法的に請求する権利（Right to claim）の行使を意味します。この請求を行うにあたっては、契約書内に定められた責任制限条項（limitations of liability）や免責規定の範囲に拘束されるため、無制限に請求が認められるわけではなく、契約上のルールに従って請求可能額や対象となる損害の範囲が画定されるという法的効果を持ちます。

実務のヒント（Practical Tip）：

make a claim for（～について賠償請求をする）は：
実務上、請求を行う側（非違反当事者）としては、単に被害を主張するだけでは足りず、「証拠書類によって証明された（documented）」損失であることを立証する準備が必要です。そのため、契約交渉においては、賠償請求ができる要件として「合理的な根拠となる領収書や計算書の提示」を義務付ける規定を入れておくことが、不当な高額請求を未然に防ぐための強力な実務的防衛策となります。

類似・関係する用語との違い：
- demand との違い：
  demand（～を要求する）が権利の有無にかかわらず「義務の履行や支払いを強く迫る行為」全般を指すのに対し、make a claim for（～について賠償請求をする）は損害の発生を前提として「法的な根拠や契約条項に基づいて賠償を求める」という請求行為に焦点が当てられているという違いがあります。
- indemnify との関係： indemnify（～を補償する）は損失を被った当事者に対して「金銭を支払って穴埋めをする」という義務側の行為を指すのに対し、make a claim for は補償を受ける側が「その補償の支払いを求める」という請求側の行為であるという関係にあります。
- seek compensation との関係： seek compensation（補償を求める）が広く補償や解決を目指して模索・交渉するニュアンスを含むのに対し、make a claim for は特定の損害に対して「公式な請求（クレーム）を確定的に申し立てる」という手続的な厳格さを持つという違いがあります。
用法：

make a claim for（～について賠償請求をする）は： 主にIndemnification（補償条項）、または損害賠償条項（Damages）で使用されます。
- （文脈）：他方当事者の契約違反によって具体的な損失が発生した際に、被害を受けた側がどのような条件を満たせば金銭的な補償を相手に請求できるかを規定する文脈で使用されます。
- （例文での役割）：例文では、非違反当事者が被ったすべての損失について、「相手方に公式な賠償請求を行うことができる権利」の対象と条件を明確に定めるキーワードとして機能しています。
例文：

【Indemnification（補償条項）より】
If either party suffers any loss or damage arising out of a material breach of this Agreement by the other party, the non-breaching party shall be entitled to make a claim for full compensation from the breaching party for all such documented losses, subject to the limitations of liability set forth herein.

（日本語訳）
いずれかの当事者が、他方当事者による本契約の重大な違反に起因して何らかの損失または損害を被った場合、非違反当事者は、本契約に定める責任制限に従うことを条件として、当該違反当事者に対し、証拠書類によって証明された当該すべての損失について賠償請求をする権利を有する。

例文の注記：
- material breach（重大な違反）： 契約の根幹を揺るがすような著しい義務違反を指し、損害賠償請求や契約解除を正当化するための法的な大前提となる重要フレーズです。
- full compensation（完全な補償）： 発生した損失に対して不足なく全額を埋め合わせることを意味しますが、本例文では後続の責任制限（limitations of liability）による枠内に制限されることになります。
- documented losses（証拠書類によって証明された損失）： 客観的な領収書、インボイス、会計データなどの書面で裏付けが取れる現実の損害のみに賠償対象を限定する実務的に非常に重い文言です。
- subject to the limitations of liability（責任制限に従うことを条件として）： たとえ完全な補償を請求する権利があっても、契約書内で合意した賠償上限額（キャップ）を超えての請求はできないという強力なブレーキをかける表現です。
2026年5月28日
lost revenues
訳：

逸失収益、売上損失

意味合い：

lost revenues（逸失収益）は：
契約違反などの債務不履行や不法行為がなければ将来入ってくるはずだった「総収入・売上（トップライン）」の減少を指します。英文契約の損害賠償や補償の条項においては、単に「利益（profits）」を削られるだけでなく、事業全体の規模やキャッシュフローに直結する「売上（revenues）」そのものが減少したという文脈で主張される損害です。

法的解釈（Legal Interpretation）：

lost revenues（逸失収益）は：
法的には、経費を差し引く前の「総額」の損失をベースに計算されるため、損害賠償や補償の請求規模が極めて巨額になりやすい性質があります。英米法上、相手方の特別な事情を予見できた場合に認められうる「結果的損害（consequential damages）」の一種ともなり得るため、契約書上では「利益（profits）」とは明確に区別し、原則として排除・免責されるべき不確実な損害（speculative damages）の代表格として解釈されます。

実務のヒント（Practical Tip）：

lost revenues（逸失収益）は：
第三者からのクレームに対応する補償条項（Indemnification）を設計する際、基本的には「逸失収益は補償対象外とする」と定めて自社のリスクを抑えるのが鉄則です。ただし、相手方との交渉において、「willful misconduct（故意の不正行為）」という最悪のケースに起因する場合に限り、例外的にこの逸失収益の補償を認めさせる（または認めさせられる）という限定的な譲歩・リスク管理の手法が、実務上の高度な落としどころとしてよく使われます。

類似・関係する用語との違い：
- lost profits との違い：
  lost profits（逸失利益）は売上から各種経費やコストを差し引いた後の「純利益（Net Profit）」の損失を指すのに対し、lost revenues（逸失収益）は経費を控除する前の段階の「総売上（Gross Revenue）」そのものの減少を指すという違いがあります。
- speculative damages との関係：
  speculative damages（推測的損害）は客観的な証拠がなく不確実な仮定に基づく損害全般を指す包括的な概念であるのに対し、lost revenues はその推測的・不確実な損害として最も槍玉に挙げられ、契約書で明示的に除外される主要な損害項目であるという関係にあります。
- gross negligence との関係：
  gross negligence（重大な過失）は補償義務を発動させる引き金（トリガー）として設定されることが多いのに対し、lost revenues はその引き金が引かれたとしても、原則として補償する範囲から厳格に切り離される（除外される）対象であるという関係にあります。
用法：

lost revenues（逸失収益）は：
主にIndemnification（補償条項）で使用されます。
- （文脈）： 第三者からの請求に対して当事者が負うべき補償の範囲を限定する際、金額が過大かつ不確実になりがちな「相手方の将来の売上減少」を補償対象から厳格に排除しつつ、故意の場合のみ責任を認めるという例外関係を整理する文脈で使用されます。
- （例文での役割）： 例文では、補償対象から「厳密に除外（strictly exclude）」されるべき具体的な損害の筆頭例として明示されつつ、末尾のunless節によって「故意の不正行為（willful misconduct）」があった場合の最終的な責任追及の拠り所として機能しています。
例文：

【Indemnification（補償条項）より】
Each party shall indemnify and hold harmless the other party from any third-party claims arising from its gross negligence, provided that such indemnification shall strictly exclude any indirect or speculative damages, including but not limited to lost revenues, unless such lost revenues directly result from the indemnifying party’s willful misconduct under this Agreement.

（日本語訳）
各当事者は、自らの重大な過失に起因する第三者からの請求について、相手方当事者を補償し、免責するものとする。ただし、かかる補償は、逸失収益（逸失収益を含むがこれに限定されない）間接的または推測的な損害を厳密に除外するものとする。ただし、かかる逸失収益が、本契約に基づく補償当事者の故意の不正行為に直接起因する場合はこの限りではない。

例文の注記：
- indemnify and hold harmless（補償し、免責するものとする）： 相手方に生じた損害や第三者からの請求による損失を補填し、かつ法的責任から守るという、補償条項における最も標準的で強力な法的義務を表すフレーズです。
- gross negligence（重大な過失）： わずかな不注意（通常の過失）を超えた、著しい注意義務の違反を指し、本例文では補償義務を発生させるための主たる要件として機能しています。
- strictly exclude（厳密に除外するものとする）： 例外や曖昧な解釈を一切許さずに、特定の損害（間接損害や逸失収益など）を賠償・補償の範囲外へと法的にシャットアウトする強固な文言です。
- willful misconduct（故意の不正行為）： 単なる過失ではなく、結果を承知の上であえて行う悪質な違法・違反行為を指し、責任制限や免責を無効化して本来除外されるはずの逸失収益すらも引きずり出す、実務上極めて重い法的キーワードです。
2026年5月27日
loss
訳：

損失

意味合い：

loss（損失）は：
英文契約において、契約違反、不法行為、または予期せぬ事故などによって当事者が被る経済的な不利益や財産的減少の総称を指します。単に目に見える現金の流出だけでなく、物理的な資産の滅失や、本来得られるはずだった利益の喪失まで広く含む概念として定義されることが一般的です。

法的解釈（Legal Interpretation）：

loss（損失）は：
損害賠償請求（Damages）や補償（Indemnity）の場面において、補填されるべき「実際の損害額」を算定するための基礎となる法的キーワードとして機能します。契約書内では、何が「補償対象となるloss」に含まれるのか、またどこまでが除外されるのかを明確に規定しなければ、法的な予測可能性を著しく欠く原因となります。

実務のヒント（Practical Tip）：

loss（損失）は：
補償条項（Indemnification）において「any and all losses」という定型フレーズで登場することが多く、この文言をそのまま受け入れると、無限に責任範囲が拡大するリスクがあります。実務上は、金銭的な責任上限（Cap）を設定するか、または合理的な弁護士費用以外の「間接的・派生的な損失」を補償対象から明示的に除外する交渉が極めて重要になります。

類似・関連する用語との違い：
- damage との違い：
  damage（損害、毀損）は主に「権利侵害や不法行為、または物理的な破壊」という損害の原因・行為そのものに焦点を当てるのに対し、loss はその結果として生じた「経済的なマイナスや財産の減少」という被害の結末そのものを指すという違いがあります。
- liability との関係：
  liability（法的責任）は他者に対して金銭を支払うべき、または義務を履行すべき「法的な拘束力や立場」を意味するのに対し、loss はその責任を果たした結果、または被害を被った結果として「実際に発生した実害（出費）」を意味するという関係にあります。
- expense との関係：
  expense（費用、経費）は弁護士費用や調査費用など、損害に対応するために「能動的・副次的に支出した金銭」を指すのに対し、loss は直接的な被害によって「受動的に失われた財産価値」を指すという関係にあります。
用法：

loss（損失）は：
主に Indemnification（補償条項） や Default / Remedies（債務不履行・救済条項）で使用されます。
- （文脈）：一方の当事者の契約違反や表明保証違反によって、相手方や第三者に実害が生じた状況において、その被害を100％穴埋め（補償）させる範囲を確定する文脈で使用されます。
- （例文での役割）：例文では、売主の表明保証違反や誓約違反という「義務違反」に起因して発生したあらゆる損失について、買主を無傷で守るために、売主が単独で補償・防御・免責を負うべき対象として指定されています。
例文 loss（損失）：

【Indemnification（補償条項）より】
The Seller shall indemnify, defend, and hold harmless the Buyer from and against any and all losses, damages, liabilities, costs, and expenses, including reasonable attorneys’ fees, arising out of or resulting from any breach of representation, warranty, or covenant made by the Seller under this Agreement.

（日本語訳）
売主は、本契約に基づき売主が行った表明、保証、または誓約の違反に起因または関連して生じる、一切の損失、損害、責任、費用、および経費（合理的な弁護士費用を含む）について、買主を補償し、防御し、免責するものとする。

例文の注記：
- indemnify, defend, and hold harmless（補償し、防御し、免責するものとする）：相手方に生じた金銭的損失を穴埋めするだけでなく、第三者からの訴訟に対して自腹で弁護士を手配して防御する義務までを含めた、英文契約で最も強力な補償表現です。
- any and all losses（一切の損失）：発生した被害の種類を問わず、金額の大小や直接的・間接的かを区別せずにすべての経済的不利益を広く飲み込む、買い手側に極めて有利な包括的文言です。
- including reasonable attorneys’ fees（合理的な弁護士費用を含む）：米国法などの原則（各当事者が自腹で弁護士費用を払う）を覆し、契約違反に起因する裁判費用を違反した側に100％付け回しできるようにするための必須の記載です。
- arising out of or resulting from（に起因または関連して生じる）：違反行為と発生した損失との間に、広範な因果関係を認めるフレーズであり、間接的な影響による損失まで請求対象に巻き込まれる可能性があります。
2026年5月26日

本用語集について

本用語集は、「実務で使える」ことに焦点を当てた、英文契約書の専門用語に特化したオンライン辞書です。単語の訳だけでなく、実際の契約書でどのように使用されるか、その法的意味合いを深く理解できるよう構成されています。

凡例：各用語記事の構成と使い方

訳：日本語の最も適切な翻訳。
意味合い：その用語が契約上どのような法的効果やリスクを持つか。
用法：どの条項（例：解除条項）で使われるか。条項の機能と用法の整合性を明確に説明。
例文：実際の条文から抜粋した代表的な使用例。
注記：例文中の重要表現や文法構造についての詳細な解説。

【用語集の主な特徴】

一つの用語に異なる意味や用法がある場合、**二つの例文**を提示し、誤解を防いでいます。
記事は、日本の実務家の関心が高い用語を中心に、最大600文字の**充実した解説**を提供しています。

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カテゴリー: 保証・補償

訳：

意味合い：

法的解釈：

実務のヒント：

類似・関連する用語との違い：

用法：

例文 on the part of（～の側に、〜の側における）：

例文の注記：

訳：

意味合い：

法的解釈：

実務のヒント：

類似・関連する用語との違い：

用法：

例文 ON AN AS IS, WHERE IS BASIS（現状有姿のままの状態で、現状有姿の引渡し条件で）：

例文の注記：

訳：

意味合い：

法的解釈：

実務のヒント：

類似・関連する用語との違い：

用法：

例文 on an AS IS basis（現状有姿のまま、現状有姿の状態で）：

例文の注記：

訳：

意味合い：

法的解釈：

実務のヒント：

類似・関連する用語との違い：

用法：

例文 omission（不作為）：

例文の注記：

訳：

意味合い：

法的解釈（Legal Interpretation）：

実務のヒント（Practical Tip）：

類似・関係する用語との違い：

用法：

例文 non-conforming products（不適合製品）：

例文の注記：

訳：

意味合い：

法的解釈（Legal Interpretation）：

実務のヒント（Practical Tip）：

類似・関係する用語との違い：

用法：

例文 No Warranty Clause（非保証条項）：

例文の注記：

訳：

意味合い

法的解釈（Legal Interpretation）

実務のヒント（Practical Tip）

類似・関係する用語との違い

用法

例文 negligent act（過失行為）：

例文の注記：

訳：

意味合い：

法的解釈（Legal Interpretation）：

実務のヒント（Practical Tip）：

類似・関係する用語との違い：

用法：

例文：

例文の注記：

訳：

意味合い：

法的解釈（Legal Interpretation）：

実務のヒント（Practical Tip）：

類似・関係する用語との違い：

用法：

例文：

例文の注記：

訳：

意味合い：

法的解釈（Legal Interpretation）：

実務のヒント（Practical Tip）：

類似・関連する用語との違い：

用法：

例文 loss（損失）：

例文　on the part of（～の側に、〜の側における）：

例文　ON AN AS IS, WHERE IS BASIS（現状有姿のままの状態で、現状有姿の引渡し条件で）：

例文　 omission（不作為）：

例文　non-conforming products（不適合製品）：

例文　No Warranty Clause（非保証条項）：