express terms

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明示条件、明示的な条件

意味合い:

契約書の本文の中に、文字として具体的に記載されている条件のことです。

法的解釈(Legal Interpretation):

完全合意条項(Entire Agreement)などにおいて、「我々の義務は、この紙に書かれたexpress terms(明示条件)だけに限定される」と規定します。これにより、契約締結前のメールや口約束(黙示の了解)が、後から「義務」として持ち出されることを法的に遮断します。

実務のヒント(Practical Tip):

「express terms(明示条件)」と書かれている場合、そこに書かれていないことは「義務ではない」と強く主張する根拠になります。逆に言えば、大切な約束事は必ず「明示的」に条文に盛り込むことが、契約実務の鉄則です。

express terms(明示条件)とimplied terms(黙示条件)の違い:

express termsは契約書に直接記載された具体的な条件を指し、一方のimplied termsは記載はないものの、法律(民法や商法)によって自動的に補われる条件を指します。

用法:

主に完全合意(Entire Agreement)や修正・変更(Amendments)条項で使用されます。

例文1(完全合意条項:Entire Agreement Clause):

The obligations and liabilities of each party under this Agreement shall be strictly limited to the express terms and conditions set forth herein.
日本語訳
本契約に基づく各当事者の義務および責任は、本契約内に規定された明示的な条件に厳格に限定されるものとする。

例文2(修正・変更条項:Amendments Clause):

Any variations or deviations from the express terms of this Agreement must be agreed upon in writing and signed by both authorized parties.
日本語訳
本契約の明示条件からのいかなる変更又は逸脱も、書面により合意され、かつ双方の権限ある当事者によって署名されなければならない。

例文の注記:

  • strictly limited to:〜に厳格に限定される。責任範囲を最小化する表現です。
  • variations or deviations:合意内容からの変更や、そこから外れること。