訳:
組み込む、含める
意味合い:
ある文書や条件を、参照によって契約の不可分の一部として取り込むことを指します。
法的解釈 (Legal Interpretation):
「参照による組み込み(incorporation by reference)」と呼ばれる手法です。別紙を本文に転記しなくても、この用語で本文と同等の法的拘束力を持たせることができます。
実務のヒント (Practical Tip):
完全合意条項において、incorporated herein by reference と記載することで、添付のスケジュールやガイドラインを法的に「契約書の一部」として固定し、後からの反論を封じます。
類似・関係する用語との違い:
- attach:
単に物理的に「添付する(attach)」行為を指します。これに対し incorporate は、法的に契約本文の一部として「統合する」強い効果を持ちます。 - include: 内容として「含む(include)」という一般的な言葉です。一方 incorporate は、外部にある独立した「文書全体」を取り込む際の実務的な定型表現です。
- embody: 合意内容を特定の書面に「具体化する(embody)」という意味で、抽象的な合意を契約書に落とし込む際に使われます。
用法:
主に Entire Agreement(完全合意条項) で使用されます。本契約だけでなく、参照されているすべての添付書類を一つに統合し、全体が最終的な合意であることを宣言する役割を担っています。
例文(incorporate:組み込む、含める):
【Entire Agreement(完全合意条項)より】
This Agreement, together with all Exhibits and Schedules incorporated herein by reference, constitutes the entire agreement between the parties regarding the subject matter hereof. This Agreement supersedes and replaces all prior or contemporaneous understandings, agreements, or representations, whether written or oral, regarding such subject matter between the parties.
(日本語訳)
本契約は、参照により本契約に組み込まれるすべての添付書類および付録とともに、本契約の主題に関する当事者間の完全な合意を構成する。本契約は、当該主題に関する当事者間の、書面か口頭かを問わず、以前または同時期になされたすべての了解、合意、または表明に取って代わる。
例文の注記:
- incorporated herein by reference(参照により本契約に組み込まれる):本文以外の資料を、法的に本文と一体のものとして統合する機能を果たしています。
- entire agreement(完全な合意):本文および組み込まれた書類以外には、法的拘束力のある合意が存在しないことを明確にしています。
- supersedes and replaces(~に取って代わる):契約締結以前になされたあらゆる了解を無効化し、現在の書面を唯一の正解とする効果があります。