訳 :
情報開示条項
意味合い :
契約の一方の当事者が、相手方に対して特定の情報を開示する義務を定める条項です。主にM&Aや資産譲渡において、正確な現状把握（デューデリジェンス）を可能にするために置かれます。
法的解釈（Legal Interpretation） :
開示義務は単に「情報を渡す」だけでなく、その情報が「真実かつ正確（True and Accurate）」であることを伴います。重要な情報の不開示や虚偽の開示は、表明保証違反や詐欺的な不実表示として、損害賠償や契約解除の事由となります。
実務のヒント（Practical Tip） :
情報の受け手側は、開示された情報を「本取引の目的のみ（Solely for the purpose of the transaction）」に使用する義務を負います。そのため、情報開示条項は秘密保持義務（Confidentiality）と表裏一体で機能するように構成するのが実務上の鉄則です。
類似・関係する用語との違い :
- Confidentiality Clause（秘密保持条項）との関係：
秘密保持条項が「情報の守秘」を目的とするのに対し、情報開示条項は「情報の提供そのもの」を義務付けることを目的とします。 - Reporting Clause（報告条項）との違い：
Reportingは継続的な事業状況の報告（定期的）を指すことが多いのに対し、Disclosureは特定の取引（M&A等）に必要な一回的かつ網羅的な情報提示を指す傾向があります。 - Representation（表明）との関係：
Disclosure（開示）は行為を指し、Representation（表明）はその内容が正しいことを保証する法的責任を指します。両者がセットで取引の信頼性を支えます。
用法 :
主にAsset Purchase Agreement（資産譲渡契約）やM&A関連の契約で使用されます。売主が買主に対し、対象事業の評価に必要な情報を提示する義務を負う文脈です。
例文（Asset Purchase Agreement (資産譲渡契約)のInformation Disclosure Clause（情報開示条項）から） :
The Seller shall promptly disclose to the Buyer all material facts and financial information necessary for the evaluation of the Target Business. The Buyer shall use such disclosed information solely for the purpose of the transaction and shall not disclose it to any third party without the Seller’s prior written consent.
（日本語訳）
売主は、対象事業の評価に必要なすべての重要事実および財務情報を、買主に対し速やかに開示するものとする。買主は、開示された当該情報を本取引の目的のためにのみ使用するものとし、売主による事前の書面による同意なく、第三者に開示してはならないものとする。
例文の注記 :
- material facts（重要事実）：契約締結の判断に影響を及ぼすほど重要な情報を指し、開示範囲を特定する際のキーワードとなります。
- evaluation of the Target Business（対象事業の評価）：情報の使用目的を、譲渡対象の価値判断に限定することを明確にしています。
- prior written consent（事前の書面による同意）：開示された秘密情報を第三者に渡す際の厳格なハードルを設けています。