訳:
保証しない
意味合い:
make no warranty(保証しない)は:
先ほどの「warranties or representations」を簡素化した表現、あるいは特に事実の表明(Representation)というよりも「(品質や有用性などの)法的な保証・担保(Warranty)を一切与えない」という点をストレートに宣言するフレーズです。
法的解釈(Legal Interpretation):
make no warranty(保証しない)は:
法的には、相手方がその情報や物品を信じて行動し、その結果として損害(不利益)を被ったとしても、開示側・提供側には「債務不履行責任(保証違反)」がそもそも発生しないという状態を確定させます。さらに例文のように、後段で「一切の責任を負わない(shall bear no liability whatsoever)」という一般的な損害賠償免責条項と組み合わせることで、法的な免責の網の目を完全に二重化する効果を持たせます。
実務のヒント(Practical Tip):
make no warranty(保証しない)は:
秘密保持契約(NDA)のほか、製品の供給契約(Supply Agreement)の不具合免責などにおいて、「渡した情報をどう使うかはそっちの勝手だが、それによって生じた損害( reliance:依拠)の責任までは持てない」という境界線を実務的に引くために使われます。提供するデータの「有用性(usefulness)」まで保証から外しておくことで、「せっかく開示してもらったデータが、我が社のプロジェクトの役に立たなかった」という理不尽なクレームを事前に封殺することができます。
類似・関係する用語との違い:
- make no warranties or representations(表明または保証をしない)との違い:
make no warranties or representationsが「事実の主張(表明)」と「約束(保証)」の2つを網羅する重厚な表現であるのに対し、make no warranty(保証しない)は「担保責任(保証)」の排除に主眼を置いたややシンプルな表現であるという違いがあります。 - bear no liability(責任を负わない)との関係:
make no warranty(保証しない)が「そもそも守るべき約束(保証)を設定しない」という原因部分の遮断であるのに対し、bear no liability(責任を負わない)は「結果として相手に損害が出ても、金銭的な賠償責任を負わない」という結果部分の遮断であるという関係にあります。 - at own risk(自己責任で)との関係:
at own risk(自己責任で)が「(買い手や受領側が)自らのリスクにおいて行動する」という相手方の心構えや負担を規定するのに対し、make no warranty(保証しない)は「(売り手や開示側が)保証を提供しない」という自社側の免責にスポットライトを当てているという違いがあります。
用法:
make no warranty(保証しない)は:
主にConfidentiality(秘密保持条項)や、Limitation of Liability(責任制限条項)で使用されます。
- (文脈):開示された秘密情報の正確性や使い勝手(有用性)について、受領側が勝手に信じ込んで(依拠して)トラブルを起こした際の責任を、開示側が完全に切り離す文脈で使用されます。
- (例文での役割):例文では、提供する秘密情報のクオリティについて一切の保証を拒否すると同時に、「その情報を信じて使った結果としての損害」について開示当事者が1ミリも賠償責任を負わないという包括的免責の起点として機能しています。
例文 make no warranty(保証しない):
【Confidentiality(秘密保持条項)より】
The Disclosing Party shall make no warranty, whether express or implied, as to the accuracy, completeness, or usefulness of the Confidential Information disclosed hereunder, and shall bear no liability whatsoever for any loss or damage arising from the Receiving Party’s use of or reliance upon such information.
(日本語訳)
開示当事者は、本契約に基づき開示される秘密情報の正確性、完全性、または有用性について、明示的か黙示的かを問わず、いかなる保証もしないものとし、受領当事者による当該情報の使用または依拠から生じるいかなる損失または損害についても、一切の責任を負わないものとする。
例文の注記:
- usefulness of the Confidential Information(秘密情報の有用性): 情報が「正しいか(正確性)」だけでなく、「相手のビジネスの役に立つか(有用性)」まで免責の対象に広げている実務的に非常に重要なキーワードです。
- bear no liability whatsoever(一切の責任を負わない): 強調語のwhatsoeverを伴うことで、契約上の債務不履行責任だけでなく、不法行為責任(過失など)を含むあらゆる法律上の損害賠償請求の可能性を根こそぎ遮断するフレーズです。
- arising from(~から生じる): 損害の発生原因(因果関係)を特定する言葉であり、受領側が行った特定の行為(情報の使用や依拠)のみに直接起因するトラブルを自社の免責対象としてロックする効果があります。
- reliance upon such information(当該情報への依拠): 相手方が「開示されたデータを真に受けて投資や開発を行ってしまった行為」を指し、その独り歩きした結果の損害から自社を守るための防衛線です。