訳：
不実表示（ふじつひょうじ）
意味合い：
misrepresentation（不実表示）は：
契約交渉の段階、あるいは契約書内において、一方の当事者が相手方に対して行った「事実と異なる、あるいは誤解を招くような偽りの説明や表明」を指します。相手方がその誤った情報を正しいと信じ込んで（依拠して）契約を結んでしまった場合、契約の基礎が揺らぐため、信頼を裏切られた側を守るための重要な法的概念となります。
法的解釈（Legal Interpretation）：
misrepresentation（不実表示）は：
英米法において、契約を無効または取消可能（Voidable）にする強力な法的事由となります。これには、故意に嘘をつく「詐欺的不実表示（Fraudulent Misrepresentation）」から、不注意による「過失的不実表示（Negligent Misrepresentation）」、善意の「無過失的不実表示（Innocent Misrepresentation）」があります。いずれの場合も、相手方の誤った不実表示を信頼して契約を締結した（Relianceした）事実が立証されれば、被害者は契約を解除し、被った損害の賠償を請求する権利を得ます。
実務のヒント（Practical Tip）：
misrepresentation（不実表示）は：
契約を締結する側にとって、「後から『交渉時の説明と違う』と言われて契約をひっくり返されるリスク」を遮断するための最重要キーワードです。実務では、表明保証条項（Representations and Warranties）において「お互いに不実表示はしていない」と確認し、さらに「契約前の相手方の発言には一切依拠していない（Non-Reliance）」という宣言を明記しておくことで、契約後に「あのときこう言ったではないか」という不意打ちの主張を法的に主張されないようする定石が取られます。
類似・関係する用語との違い：
- fraud（詐欺）との違い：
fraud（詐欺）が相手をだまそうとする「明らかな悪意・故意」を100%必要とするのに対し、misrepresentation（不実表示）は故意だけでなく、単なる勘違いや不注意による誤った説明（過失・無過失）であっても法律上の責任を追及できるという違いがあります。 - breach of warranty（保証違反）との関係：
misrepresentation（不実表示）が契約が成立する前の「交渉段階での説明の誤り」に焦点を当てるのに対し、breach of warranty（保証違反）は契約書の中で「この事実は正しい」と約束した内容が引渡し後に間違っていたという、契約上の義務違反を捉えるという関係にあります。 - mistake（錯誤）との違い：
mistake（錯誤）が当事者が勝手に思い違いをして自滅的に誤認した状態を指すのに対し、misrepresentation（不実表示）は「相手方の誤った説明や働きかけによって」こちらが誤認させられたという、原因が相手方にあるという違いがあります。
用法：
misrepresentation（不実表示）は：
主にRepresentations and Warranties（表明保証条項）や、一般条項のEntire Agreement（完全合意条項）で使用されます。
- （文脈）：契約締結の前提となる事実関係を確認するにあたり、事前の交渉段階での説明内容に一切の嘘や誤解がないことを確約させ、後からのクレームを制限する文脈で使用されます。
- （例文での役割）：例文では、双方が事前の不実表示を一切行っていないことを宣言し、さらに「相手の発言を当てにして契約したわけではない」と相互に認め合うことで、不実表示を理由とした後日の取消権を封じる役割を果たしています。
例文 misrepresentation（不実表示）：
【Representations and Warranties（表明保証条項）より】
Neither Party has made any statement or representation which is untrue or misleading, and each Party hereby acknowledges and agrees that it has entered into this Agreement without relying upon any pre-contractual statement, warranty, guarantee, or misrepresentation of any kind made by the other Party or its representatives.
（日本語訳）
いずれの当事者も、虚偽または誤解を招くような声明や表明を行っておらず、各当事者は、相手方当事者またはその代表者による契約締結前の声明、保証、確約、またはいかなる種類の不実表示にも依拠することなく本契約を締結したことをここに確認し、同意する。
例文の注記：
- untrue or misleading（虚偽または誤解を招くような）： 単に真っ赤な嘘を言うだけでなく、本当のことを言っているようで肝心な部分を隠し、相手を勘違いさせるような巧妙な表現をも網羅して禁止しています。
- hereby acknowledges and agrees（ここに確認し、同意する）： 契約書の署名を通じて、この条項に書かれた約束に法的に拘束されることを公式に認める定番の宣言文言です。
- without relying upon（に依拠することなく）： 「相手の発言を信じて決断したわけではない」という意味であり、不実表示の成立要件である「信頼（Reliance）」を法的にあらかじめ否定する極めて重要な防衛フレーズです。
- pre-contractual statement（契約締結前の声明）： 契約書が完成する前の数ヶ月に及ぶ打合せ、プレゼン資料、口頭での請け合いなど、過去のすべてのやり取りを対象として捕捉しています。