訳：
秘密保持契約（Non-Disclosure Agreement）
意味合い：
NDA（秘密保持契約）は：
Non-Disclosure Agreementの略称であり、ビジネスの交渉や共同プロジェクトの検討を始める前に、当事者間で開示される営業秘密や技術情報を第三者に漏らさないこと、および目的外に使用しないことを約束する独立した契約を指します。あらゆる取引の最も初期段階で交わされる基本の防衛策です。
法的解釈（Legal Interpretation）：
NDA（秘密保持契約）は：
法的には、開示された機密情報の所有権や法的保護を維持し、万が一の漏洩時に契約違反に基づく損害賠償請求や差止請求（Injunction）を行うための明確な法的根拠となります。また、後から「本契約（主契約）」が締結された際に、過去に交わしたNDAの効力が消滅してしまわないか、あるいは新しい契約の中に統合されるかを確定させる法的な節目としても機能します。
実務のヒント（Practical Tip）：
NDA（秘密保持契約）は：
完全合意条項（Entire Agreement）との関係において、過去の秘密保持義務を「上書き消滅」させないための決定的な砦となります。完全合意条項には「本契約の締結前のあらゆる合意や話し合いはすべて無効になる」という定型句が含まれるため、これをそのまま放置すると、本契約の前にNDAベースで開示していた重要情報の保護が丸ごと消し飛ぶ危険があります。防衛策として、「ただし、過去に交わしたNDAはその後も有効に存続する」と例外を明記しておく実務が極めて有効です。
類似・関連する用語との違い：
- Confidentiality Agreementとの違い：
実務上は全く同じ意味の契約として同義語で使われますが、NDA（Non-Disclosure Agreement）が「情報を開示しない（漏洩の禁止）」という不作為行為に焦点を当てているのに対し、Confidentiality Agreementは「情報の秘密性・信頼性をしっかりと維持・管理する」という管理義務にニュンスの力点があるという違いがあります。 - MOU（覚書）との関係：
MOU（Memorandum of Understanding）が主に「取引全体の主要な条件や、将来の契約に向けた大まかな意向」を記録する中途段階の合意書であるのに対し、NDA（秘密保持契約）は取引の中身に関わらず、開示される「情報そのものの保護」に特化して最初期に締結されるという目的とタイミングの違いがあります。 - Proprietary Information Agreementとの違い：
Proprietary Information Agreementが「開示する情報の所有権・知的財産権が100%開示側にあること」を強く前面に押し出した表現であるのに対し、NDA（秘密保持契約）は「漏洩を防ぎ、目的外の使用をさせない」という取扱いの規制を前面に出した名称であるという違いがあります。
用法：
NDA（秘密保持契約）は：
主にEntire Agreement（完全合意条項）などで使用されます。
- 正式な業務委託契約や売買契約を一冊にまとめる際、検討段階で先に結んでいたNDAの効力を、本契約の成立後も消さずに引き継がせたいという文脈で使用されます。
- 例文では、本契約が「完全な合意」であることを宣言しつつも、但し書き（provided, however）以降で、過去のNDAを消滅させずに完全な効力を維持した存続義務（surviving obligation）として存続させる役割を果たしています。
例文：
【Entire Agreement（完全合意条項）より】
This Agreement constitutes the entire agreement between the Parties regarding the subject matter hereof and supersedes all prior discussions herein; provided, however, that the NDA previously executed by the Parties shall remain in full force and effect as a surviving obligation and shall govern all confidential information exchanged between them respectively.
（日本語訳）
本契約は、本契約の主題に関する両当事者間の完全な合意を構成し、本契約におけるすべての以前の協議に優先する。ただし、両当事者が以前に締結した秘密保持契約は、存続義務として完全な効力を維持し、両当事者間で交換されるすべての秘密情報に適用されるものとする。
例文の注記：
- constitutes the entire agreement（完全な合意を構成し）：この書面こそが最終結論であり、これ以外の過去の口頭の約束やメールの合意はすべて無効にしてリセットするという完全合意条項のコアとなる表現です。
- supersedes all prior discussions（以前の協議に優先する）：契約を結ぶまでに積み重ねてきた過去の会議での発言や交渉資料を、今回の本契約の文面によってすべて上書きし、無効化する法的効果を持たせています。
- surviving obligation（存続義務）：契約の終了や上書きリセットの影響を受けず、その後も生き残って当事者を縛り続ける特殊な義務のことを指します。
- shall govern all confidential information（すべての秘密情報に適用される）：過去にNDAに基づいてやり取りされた技術データや営業秘密のすべてについて、現在も未来もNDAの厳しいルールが支配し続けることを確定させています。