訳：
正当な理由なく承諾を拒否しない、不合理に承諾を留保しない
意味合い：
契約において、一方当事者が相手方に対して「承認（Approval）」を求める義務がある場合、承認を与える側はその承認を合理的かつ正当な理由がない限り、拒否したり遅延させたりしてはならない、という義務を負うことを定めた表現です。これは、契約相手の行動の自由を完全に奪うことを防ぐためのバランス条項です。
用法：
主に譲渡禁止条項（Anti-Assignment Clause）やサブライセンス条項など、一方の行為を他方の承認にかからせる条項の例外規定として使用されます。
- （承諾の制限）: 契約の譲渡に相手方の承認を必要とするが、その承認の拒否には正当な理由が必要である旨を定める。
例文（譲渡禁止条項から）：
Neither Party shall assign this Agreement without the prior written approval of the other Party, which approval shall not be unreasonably withheld or delayed.
（訳） いずれの当事者も、相手方当事者の書面による事前の承諾を得ることなく、本契約上の地位または権利義務を第三者に譲渡してはならない。ただし、かかる承諾は、正当な理由なく拒否または遅延されないものとする。
【注記】
- which approval shall not be unreasonably withheld or delayed: かかる承諾は、不合理に拒否または遅延されない。譲渡禁止の厳格な制限を緩和し、相手方への配慮を示す重要な文言。