カテゴリー: リスク・表明保証

訳：

～（すること）に対して責任を負う、～する義務がある

意味合い：

be liable for が「（損害などの名詞）に対して責任を負う」のに対し、be liable to (do) は「（〜を支払う、〜を行うといった行為）をする義務・責任がある」ことを指します。

用法：

主に 補償条項（Indemnification Clause） や 費用負担条項 で使用されます。

1. （費用の支払い義務）: 補償にあたって発生した弁護士費用などを、補償当事者が支払う責任（義務）を負うことを定める。

例文（補償条項：Indemnification Clause から）：

The Indemnifying Party shall be liable to pay all reasonable legal fees and costs incurred by the Indemnified Party.

（訳） 補償当事者は、被補償当事者が負担したすべての合理的な弁護士費用および諸費用を支払う責任を負うものとする。

【注記】

• Indemnifying Party: 補償当事者（責任を負う側）。
• Indemnified Party: 被補償当事者（補償を受ける側）。
• incurred by: （費用などが）〜によって負担された。

訳：

～に対して責任を負う、～の責任がある、～を負担する

意味合い：

損害、債務、不法行為などについて、法的な損害賠償義務や支払い義務を負うことを指します。当事者が負うリスクの所在を確定させる、実務上最も頻出する表現の一つです。

用法：

主に 補償条項（Indemnification Clause） や 限定責任条項（Limitation of Liability Clause） で使用されます。

1. （単独責任の所在）: 製品使用に伴う第三者への損害について、ライセンシーが単独で責任を負うことを定める。

例文（補償条項：Indemnification Clause から）：

The Licensee shall be solely liable for any damage to property or injury to persons arising from the use of the Licensed Product.

（訳） ライセンシーは、本ライセンス製品の使用によって発生した財産の損害または身体の負傷について、単独で責任を負うものとする。

【注記】

• solely liable: 単独で責任を負う。
• arising from: 〜から生じる。

訳：

責任を負う、責任を問われる、法的責任がある

意味合い：

ある事象によって生じた損害や違反に対して、法的な賠償義務や責任を負うことを指します。裁判所などによって「責任があると判断される」というニュアンスを含みます。

用法：

主に 責任制限条項（Limitation of Liability Clause） や 補償条項（Indemnification Clause） で使用されます。

1. （損害賠償責任の免除）: 間接的な損害など、特定の種類の損害については責任を負わないことを定める。

例文（責任制限条項：Limitation of Liability Clause から）：

In no event shall either Party be held liable for any indirect, incidental, or consequential damages arising out of this Agreement.

（訳） いかなる場合においても、いずれの当事者も、本契約に起因して生じた間接損害、付随的損害、または派生損害について、一切の責任を負わないものとする。

【注記】

• In no event shall: いかなる場合においても〜ない。強い否定を表します。
• consequential damages: 派生損害。

訳：

（義務・責任などを）免除される、免責される

意味合い：

本来果たすべき義務を履行できなかった場合に、一定の正当な理由（不可抗力など）があるため、その不履行が正当化され、法的責任を問われない状態を指します。

用法：

主に 不可抗力条項（Force Majeure Clause） で使用されます。

1. （履行義務の免除）: 天災などで契約が履行できない場合、その期間中の履行義務を免除し、損害賠償責任も負わせないことを定める。

例文（不可抗力条項：Force Majeure Clause から）：

Neither Party shall be liable for any delay or failure to perform its obligations hereunder and shall be excused from such performance to the extent that such delay or failure is caused by an event of Force Majeure.

（訳） いずれの当事者も、本契約に基づく義務の履行の遅延または履行不能が不可抗力によって生じたものである限り、当該遅延または履行不能について責任を負わず、かつ、当該履行を免除されるものとする。

【注記】

• to the extent that: 〜の範囲において。
• Force Majeure: 不可抗力。

訳：

破産、倒産

意味合い：

債務者が経済的に破綻し、債務を弁済できなくなったために、裁判所の手続きを通じて資産の清算や再建を図る状態を指します。契約実務においては、相手方が破産した際に、自社が連鎖倒産や履行不能のリスクを回避するため、即座に契約を終わらせるためのトリガー（解除事由）として極めて重要です。

用法：

主に 解除条項（Termination Clause） や 期限の利益喪失条項（Acceleration Clause） で使用されます。

1. （解除事由）: 相手方が破産を申し立てた場合、通知のみで直ちに契約を解除できる権利を定める。

例文（解除条項：Termination Clause から）：

Either Party may terminate this Agreement immediately upon written notice to the other Party in the event that the other Party files for bankruptcy or becomes insolvent.

（訳） いずれの当事者も、相手方が破産を申し立て、または支払不能に陥った場合、相手方に対する書面による通知をもって、直ちに本契約を解除することができる。

【注記】

• file for bankruptcy: 破産を申し立てる。
• insolvent: 支払不能な。bankruptcyが法的続きを指すのに対し、insolventは実態としての経済的困窮を指します。

訳：

期限の利益の自動喪失

意味合い：

債務者が破産などの重大な事態に陥った際、債権者が通知や催告を行うまでもなく、当然に（自動的に）すべての債務の弁済期が到来することを指します。これにより、債権者は直ちに全額の回収や相殺の手続きに入ることが可能になります。

用法：

主に 期限の利益喪失条項（Acceleration Clause） や 債務不履行条項（Event of Default Clause） で使用されます。

1. （倒産による自動喪失）: 借主が破産を申し立てた際、通知なしで直ちに全額の支払い義務が生じることを定める。（例文１）
2. （治癒不能な違反）: 重大な違反が一定期間内に解消されない場合、借入金の期限の利益を自動的に喪失させる。（例文２）

例文1（期限の利益喪失条項から）：

In the event of the Borrower’s filing for bankruptcy, the entire outstanding principal amount and all accrued interest shall become immediately due and payable without notice, pursuant to this Automatic Acceleration clause.

（訳） 借主について破産手続開始の申立てがあったときは、本条項に基づき、借主は通知を要することなく当然に期限の利益を失い、元金残高全額および全ての発生済みの利息は、直ちに弁済期が到来するものとする。

例文2（債務不履行条項から）：

Any material default not cured within 30 days shall trigger Automatic Acceleration of all amounts owed under this Loan Agreement.

（訳） 本借入契約に基づく重大な義務違反が30日以内に治癒されないときは、本借入契約に基づき負担する一切の債務について当然に期限の利益が失われ、直ちに弁済期が到来するものとする。

【注記】

• Acceleration: 英語で「加速・繰り上げ」を意味し、契約実務では「期限の利益の喪失」（将来の支払期限を今に繰り上げること）を指す専門用語です。
• outstanding principal amount: 元金残高。まだ返済されていない元本の額を指します。
• without notice: 通知を要することなく。これが「Automatic」の核心であり、債権者が迅速に債権回収に動くための強力な武器となります。

訳：

（正当な）権限を付与されている

意味合い：

authorized（許可された・権限のある）と empowered（力を与えられた・能力のある）を重ねた、法律英語特有の表現（二語反復）です。単に「許可されている」だけでなく、「その行為を行うための法的・実質的な能力と資格を、正当な手続きを経て完全に備えている」ことを強調します。

用法：

主に 表明保証条項（Representations and Warranties Clause） において、契約の執行能力を最大限に強調する際に使用されます。

1. （契約執行の完全な権限）: 本契約の締結・交付、およびその後の義務履行について、疑いようのない正当な権限を持っていることを表明する。

例文（表明保証条項から）：

The Party has been duly authorized and empowered to execute and deliver this Agreement and to perform its obligations hereunder.

（訳） 当該当事者は、本契約を締結および交付し、ならびに本契約に基づく自己の義務を履行するための正当な権限を付与されている。

【注記】

• duly authorized and empowered: 慣用的なセットフレーズです。法人が取締役会等で正式に決裁したことを法的に強く主張する表現です。
• execute and deliver: 締結および交付する。契約が有効に成立するための二段階の手続きを指します。

訳：

認可、許可、承認；権限（付与された力）

意味合い

1. 認可・許可: 政府機関や上位組織から得られる公式な「お墨付き」。
2. 権限: 組織内部で特定の行為を行うために認められた資格。 いずれも、「勝手に行うのではなく、しかるべきステップを経て認められていること」に焦点があります。

用法：

意味に応じて、以下の条項で使用されます。

1. （政府の認可取得）: 事業を行うために必要な政府機関の認可や承認を、自らの責任で取得することを定める。（例文１）
2. （法人としての権限）: 本契約の締結が、会社自身の定款や規則による権限の範囲内であることを表明する。（例文２）

例文1（法令遵守条項：Compliance Clause から）：

The Licensee shall be solely responsible for obtaining all necessary governmental authorizations, permits, and approvals.

（訳） ライセンシーは、必要なすべての政府機関の認可、許可および承認の取得について、単独で責任を負うものとする。

例文2（表明保証条項：Representations and Warranties Clause から）

The execution of this Agreement is within the corporate authorization of the Party.

（訳） 本契約の締結は、当事者の法人格上の権限（承認）の範囲内で行われる。

【注記】

• governmental authorization: 政府認可。ビジネスの適法性を維持するために不可欠な要素です。
• within the authorization: 権限の範囲内で。

訳：

権限条項

意味合い：

契約の当事者がその契約を締結する正当な権利（法人としての決定権や署名権限）を有していることを確認し、表明する条項です。後で「あの署名者には権限がなかったから契約は無効だ」という主張（越権行為の主張）を封じるための重要な防衛策となります。

用法：

主に 表明保証条項（Representations and Warranties Clause） の冒頭や、独立した確認規定として置かれます。

1. （義務履行の権限）: 各当事者が、契約に基づく義務を果たすための十分な権限を持っていることを保証する。（例文１）
2. （署名権限の確認）: 実際にペンを持って署名する人物が、会社から正当に委任されていることを確認する。（例文２）

例文1（表明保証条項から）：

Each Party represents and warrants that it has the full corporate power and authority to enter into and perform its obligations under this Agreement.

（訳） 各当事者は、本契約を締結し、かつ本契約に基づく義務を履行するための完全な法人としての能力および権限を有することを表明し、保証する。

例文2（権限確認規定から）：

This Authority Clause confirms that the signatory is duly authorized to execute this Agreement on behalf of the Company.

（訳） 本権限条項は、署名者が、会社を代表して本契約を締結する正当な権限を付与されていることを確認するものである。

【注記】

• duly authorized: 正当に権限を与えられた。手続き（取締役会決議など）が正しく完了していることを示唆します。
• on behalf of: 〜を代表して、〜に代わって。

訳：

（付与された）権限、能力；当局、政府機関

意味合い：

文脈により、以下の2つの全く異なる重要な意味を持ちます。

1. 権限: 契約を締結し、義務を履行するための法的な力や資格。法人が意思決定を行う正当なプロセスを経ていることを含みます。
2. 当局: 政府機関や公的な規制団体。法令遵守や届出の文脈で登場します。

用法：

意味に応じて、以下の条項で使用されます。

1. （契約締結権限）: 法人が本契約を締結し、実行するための正当な権限を有することを表明する。（例文１）
2. （政府当局への届出）: 行政機関や政府当局に対して必要な手続きを行う責任の所在を定める。（例文２）

例文1（表明保証条項：Representations and Warranties Clause から）：

The Company represents and warrants that it has the full corporate power and authority to enter into and perform this Agreement.

（訳） 会社は、本契約を締結し履行するための完全な法人としての能力および権限を有することを表明し、保証する。

例文2（法令遵守条項：Compliance Clause から）：

All required filings with any governmental authority shall be made by the Seller.

（訳） 政府当局への必要な届出は、売主が行うものとする。

【注記】

• corporate power and authority: 「法的な能力と権限」。セットフレーズとしてよく使われます。
• governmental authority: 政府当局。特定の官庁を指す場合もあれば、広く公的機関を指す場合もあります。