カテゴリー: 契約の基本事項

訳：

～の法律に基づいて設立され現存する法人（日本法の下で設立され存続する法人、など）

意味合い：

契約当事者である会社が、どの国や州の法律に基づいて適法に設立され、現在も活動しているかという「法的人格の根拠」を説明する表現です。

※ Legal Interpretation:

• Legal Capacity: 会社が契約を結ぶ能力を持っているか、幽霊会社ではないかを証明する冒頭の決まり文句です。existing（存続している）という語は、解散や破産手続き中でないことを示唆します。

💡 Practical Tip: 契約書の冒頭（Preamble）で、法人の正確な登記名義と設立根拠地（例：Delaware州、日本国など）を記載することは、紛争時の裁判管轄や準拠法の議論に影響を与えるため、非常に重要です。

用法：

主に 契約書の冒頭（Preamble / Parties） の当事者特定部分で使用されます。

例文（契約書の冒頭：Preamble から）：

ABC Inc., a corporation established and existing under the laws of the State of Delaware, U.S.A., with its principal office at 123 Main Street, Anytown.

（訳） ABC Inc.、アメリカ合衆国デラウェア州の法律に基づいて設立され現存する法人であり、主要事業所をエニータウン、メインストリート123番地に置く。

【注記】

• under the laws of: ～の法律の下で（に基づいて）。
• principal office: 主要な事業所（本店所在地）。

訳：

著作権と所有権の帰属条項

意味合い：

契約によって生み出された成果物（プログラム、デザイン、文書等）の、「目に見えない権利（著作権）」と「目に見える物（所有権）」が誰に属するかを規定する条項の名称です。

※ Legal Interpretation:

• Vesting of Rights: 権利がいつ、どのように移転するか（作成と同時か、代金完済時か）が焦点となります。例文にある vest in は権利が特定の人に「帰属する」ことを表す強い法律用語です。

💡 Practical Tip: 実務上、この条項は「Work for Hire」条項や「Assignment of Rights」条項と密接に関係します。単に「所有権を移転する」とだけ書くと、有体物（紙やディスク）の所有権しか移転せず、著作権が相手に残ってしまうリスクがあるため、必ず「著作権（Copyright）」を併記することが重要です。

用法：

主に 条項の見出し や、権利帰属を総括する規定で使用されます。

例文（著作権と所有権の帰属条項：Copyright and Ownership Clause から）：

This Copyright and Ownership clause stipulates that all intellectual property rights in the deliverables shall vest solely in the Client upon creation.

（訳） 本著作権と所有権の帰属条項は、成果物におけるすべての知的財産権が、作成と同時に独占的に顧客に帰属することを規定する。

【注記】

• stipulates: 規定する。
• vest solely in: 独占的に～に帰属する。
• upon creation: 作成と同時に。

訳：

支配条項、支配権変更条項（Change of Control Clause）

意味合い：

契約当事者の経営権や株主構成に重大な変化（買収、合併、主要株主の交代など）が生じた場合の扱いを定める条項です。

※ Legal Interpretation:

• Change of Control (CoC): 経営主体が変わることで、契約相手が「予期せぬ第三者（ライバル企業など）」と取引を継続せざるを得なくなるリスクを防ぐための規定です。通常、通知義務と、他方当事者による「解除権」の付与がセットになります。

💡 Practical Tip: M&Aが活発な業界では、この条項の有無が買収価格やスキームに影響を与えることがあります。相手方が「Change of Control」を解除事由に入れたがる場合、自社が買収された際でも契約を維持できるよう、解除権ではなく「事前承認制」に留めるなどの交渉が行われます。

用法：

主に 支配権変更条項（Change of Control Clause） や 一般条項 で使用されます。

1. （経営権変更時の解除権）: 当事者に支配権の変更が生じた際、相手方に解除の選択肢を与える。

例文（支配条項：Change of Control Clause から）：

If a Change of Control occurs with respect to a party, the other party may terminate this Agreement upon written notice.

（訳） いずれかの当事者について経営権の変更（支配権の変更）が生じた場合、他方当事者は、書面による通知をもって本契約を解除することができるものとする。

【注記】

• with respect to: ～に関して。
• upon written notice: 書面による通知をもって（通知次第）。

訳：

①（名詞）支配、支配権、コントロール ②（動詞）支配する、管理する、統制する

意味合い：

ある者が、他の方針や経営を決定できるほどの権限や影響力を持っている状態を指します。法的には、議決権（voting rights）の50%超の所有や、取締役の過半数を任命する権利などがこれに該当します。

※ Legal Interpretation:

• Affiliate（関連会社）の定義: 英文契約において「関連会社」を定義する際、この control という概念が核となります。直接・間接を問わず、相手を支配しているか、支配されているか、あるいは共通の支配下にあるかで関連性の有無を判断します。

💡 Practical Tip: 「支配権の変更（Change of Control）」条項は極めて重要です。契約相手がライバル企業に買収され、経営主体（Control）が変わってしまった場合に、契約を終了させることができるようにするための防衛手段となります。

用法：

主に 定義条項（Definitions Clause） や 支配権変更条項（Change of Control Clause） で使用されます。

1. （支配の定義）: 経営や方針を指図する権限（支配）の定義を明確にする。
2. （関連会社の定義）: 支配関係の有無によって関連会社の範囲を定める。

例文1（定義条項：Definitions Clause から：①名詞用法）：

“Control” means the possession of the power to direct the management and policies of a person, whether through ownership of voting securities or otherwise.

（訳） 「支配」とは、議決権を有する証券の所有によるか否かを問わず、ある者の経営および方針を指図する権限を有することをいう。

例文2（定義条項：Definitions Clause から：②動詞用法）：

“Affiliate” means any entity that directly or indirectly controls, is controlled by, or is under common control with the subject entity.

（訳） 「関連会社」とは、対象の法人を直接間接を問わず支配し、支配され、又は共通の支配下にある法人を意味する。

【注記】

• possession of the power: 権限を有すること。
• voting securities: 議決権のある証券（株式など）。
• directly or indirectly: 直接または間接に。

訳：

契約関係

意味合い：

当事者間に有効な契約が存在している状態、またはその法的つながりを指します。

※ Legal Interpretation:

• Privity of Contract: 「契約の相対性」とも呼ばれ、この contractual relationship がある当事者間でのみ、契約に基づく請求が可能であるという原則です。
• Survival of Obligations: 例文のように、この「関係」が終わった後（契約終了後）も一定の義務を存続させる場合、その範囲を明確に規定する必要があります。

💡 Practical Tip: 勧誘禁止条項（Non-solicitation）において、「契約関係がある間」だけでなく「終了後○年間」という文言を加えるのが実務上の定石です。これにより、ビジネス上のつながりを利用して優秀な人材を引き抜かれるリスクを防止します。

用法：

主に 勧誘禁止条項（Non-solicitation Clause） や 一般条項 で使用されます。

1. （不当な引き抜きの禁止）: 顧客との契約関係がある期間中、従業員への勧誘行為を禁止する。

例文（勧誘禁止条項：Non-solicitation Clause から）：

The Company agrees that during the present contractual relationship with Customer, not to recruit, solicit, or induce, or attempt to recruit, solicit, or induce, any employee of Customer to terminate their relationship with Customer.

（訳） 会社は、顧客との現行の契約関係の存続期間中、顧客の従業員に対し、当該従業員と顧客との関係を終了させるよう、直接または間接を問わず、勧誘、募集もしくは誘引を行わず、またこれらを試みないことに同意する。

【注記】

• recruit, solicit, or induce: 募集、勧誘、または誘引する。（引き抜き行為を網羅する表現）
• terminate their relationship: （ここでは従業員と顧客との雇用）関係を終了させる。

訳：

契約当事者、締約者

意味合い：

契約を締結し、その契約に基づく権利を享受し、義務を負う主体（個人または法人）を指します。

※ 比較解説（実務的深掘り）:

• the parties との比較: 文中では the parties と略されることが多いですが、contracting party は「契約を締結する主体そのもの」という法的なアイデンティティを強調する際に使われます。

💡 Practical Tip: 補償条項などで「各当事者が～」と書く際、Each contracting party とすることで、「契約のサインをした責任ある主体として」というニュアンスが強まります。また、第三者が契約に関与する場合に、本来の当事者を区別するためにも有効です。

用法：

主に 補償条項（Indemnification Clause） や 当事者表示 で使用されます。

1. （相互補償）: 各契約当事者が、自らの違反によって相手に与えた損害を補償することを定める。

例文（補償条項：Indemnification Clause から）：

Each contracting party shall indemnify and hold the other party harmless from any claims arising out of its breach of this Agreement.

（訳） 各契約当事者は、自らの本契約違反から生じるあらゆる請求について、他方の当事者を補償し、損害を与えないようにするものとする。

【注記】

• indemnify and hold harmless: 補償し、損害を与えないようにする。（補償条項の定型セット）
• arising out of its breach: 自らの（契約）違反から生じる。

訳：

（法的な）契約、契約書、約定

意味合い：

法的な拘束力を持ち、裁判所によって強制執行が可能な合意を指します。

※ 比較解説（実務的深掘り）:

• Agreement との比較: Agreement は「合意」という広いニュアンスを含みますが、contract はより「法的な義務を伴う契約」という側面を強調します。
• in this contract / under this contract: 本文中で「本契約」を指す際、this Agreement と this contract は混在させず、どちらかに統一するのがマナーです。

💡 Practical Tip: 契約書の見出しだけでなく、本文中で「本契約に基づく権利」などを指す際にも使われます。口頭の約束（oral agreement）ではなく、法的な裏付けのある書面契約であることを意識させる語です。

用法：

主に 譲渡禁止条項（Assignment Clause） や 一般条項 で使用されます。

1. （権利譲渡の制限）: 本契約に基づく権利を第三者に譲渡することを禁止する。

例文（譲渡禁止条項：Assignment Clause から）：

Neither party shall assign its rights under this contract to any third party without the prior written consent of the other party.

（訳） いずれの当事者も、他方の当事者による事前の書面による同意なくして、本契約に基づく権利を第三者に譲渡してはならない。

【注記】

• assign its rights: その権利を譲渡する。
• prior written consent: 事前の書面による同意。

訳：

（引き続き）完全に有効に存続する、全効力を有する

意味合い：

英文契約書で最も頻出する、「有効性」を表現する最上級の定型句です。法的な拘束力（force）と、実務上の効力（effect）の両方を備えていることを示します。

※ 比較解説（実務的深掘り）:

• 二重語（Doublet）としての性格: 英語の法律用語に特有の、似た意味の言葉を並べて漏れをなくす手法です。現在の実務では一語で済ませることも可能ですが、分離条項（Severability）のように「一部が無効になっても残りは絶対に有効だ」と主張したい場面では、この三拍子揃った表現が好まれます。

💡 Practical Tip: 分離条項（Severability）ではこの表現を使うのが鉄則です。「一部の無効が全体に波及しない」ことを最大限強力に宣言するために、この伝統的で重みのあるフレーズが信頼されます。

用法：

主に 分離条項（Severability Clause） や 一般条項 で使用されます。

1. （一部無効時の残余条項の維持）: 契約の一部が法的に無効とされても、他の部分は引き続き完全に有効に存続することを定める。

例文（分離条項：Severability Clause から）：

If any provision of this Agreement is held invalid, the remaining provisions shall continue in full force and effect.

（訳） 本契約のいずれかの規定が無効と判断された場合でも、残りの規定は引き続き完全に有効に存続するものとする。

【注記】

• held invalid: 無効と判断される（判示される）。
• remaining provisions: 残りの規定、残余条項。

訳：

完全に有効に存続する、引き続き全効力を有する

意味合い：

単なる存続ではなく、「何ら修正や制限を受けることなく、そのすべての効力がそのまま維持される」ことを強調する表現です。

※ 比較解説（実務的深掘り）:

• full の追加による強調: full が加わることで、契約の更新や一部変更があった際にも、「元の条件が薄まることなく、100%の効力を持って引き継がれる」という当事者の強い意図を示します。

💡 Practical Tip: 自動更新条項などで「更新後も条件は一切変わらずに続く」ことを念押ししたい場合に効果的です。曖昧さを排除し、既存の権利義務が目減りしないことを担保します。

用法：

主に 期間・更新条項（Term and Renewal Clause） や 変更条項 で使用されます。

1. （更新時の効力維持）: 契約更新後も、従前の条件が完全に有効に存続することを明示する。

例文（更新条項：Renewal Clause から）：

Upon the automatic renewal of this Agreement, all terms and conditions herein shall continue in full force for the extended term.

（訳） 本契約の自動更新にあたり、本契約内のすべての条件は、延長された期間中においても完全に有効に存続するものとする。

【注記】

• automatic renewal: 自動更新。
• terms and conditions: 諸条件、契約内容。（セットで「契約条件」を指す定型句）
• extended term: 延長された期間。

訳：

有効に存続する、効力を有する

意味合い：

契約や特定の義務が、一定の期間あるいは特定の事象の後も、法的な拘束力を失わずに維持されることを指します。

※ 比較解説（実務的深掘り）:

• continue in effect との比較: effect（効果）が実務的な効力を強調するのに対し、force（威力・拘束力）は法的な強制力があることを強調するニュアンスがありますが、実務上はほぼ同義の交換可能な表現として使われます。

💡 Practical Tip: 主に「契約期間」や「契約終了後の義務（秘密保持など）」の規定で使われます。単に remain と書くよりも、法的な裏付けを持って存続していることを示す定型的な言い回しです。

用法：

主に 存続条項（Survival Clause） や 一般条項 で使用されます。

1. （契約終了後の義務）: 契約自体が終了した後も、秘密保持などの特定の義務を有効に存続させる。

例文（存続条項：Survival Clause から）：

The obligations under the Confidentiality provision shall continue in force for a period of five years after the termination of this Agreement.

（訳） 秘密保持条項に基づく義務は、本契約の終了後5年間にわたり有効に存続するものとする。

【注記】

• obligations under …: ～に基づく義務。
• termination of this Agreement: 本契約の終了。（期間満了や解除を含む）