訳：

買主危険負担の原則（「買主をして注意せしめよ」）

意味合い：

「商品は買主が自分の責任で確認すべきであり、特に保証がない限り、後から欠陥が見つかっても売主は責任を負わない」というコモン・ロー上の大原則です。現代では消費者保護法などで修正されていますが、BtoBの契約では依然として「現状有姿（as-is）」販売の根拠として意識されます。

用法：

主に 免責条項（Disclaimer Clause） や 保証条項（Warranty Clause） で使用されます。

1. （現状有姿の確認）: 明示的な保証がない限り、買主が自らの責任で負担（リスクを負う）すべきであることを確認する。

例文（免責条項：Disclaimer Clause から）：

The Buyer acknowledges that the Products are sold on an “as-is” basis, and that the principle of caveat emptor applies, unless otherwise expressly provided herein.

（訳） 買主は、本製品が現状有姿で販売されるものであり、および本契約に別途明示的な定めがある場合を除き、買主危険負担の原則が適用されることを承諾するものとする。

【注記】

• as-is basis: 現状有姿で（今のままの状態で）。
• unless otherwise expressly provided herein: 本契約に別途明示的な定めがある場合を除き。

訳：

～に損害を及ぼす、～に不利益をもたらす

意味合い：

単なる金銭的な損害（damage）だけでなく、名誉、信用、市場における地位など、「広義の不利益」を相手に与えることを指します。

※ cause damage to との比較: damage が主に「財産的・物理的な損失」を指すのに対し、harm は「有形無形の不利益」を幅広く含みます。秘密保持条項などで「開示者の利益を損なうような使い方」を禁じる際によく使われます。

用法：

主に 秘密保持条項（Confidentiality Clause） で使用されます。

1. （不当利用の禁止）: 秘密情報の受領者が、開示者に不利益を及ぼすような方法で情報を使用することを禁じる。

例文（秘密保持条項：Confidentiality Clause から）：

The Recipient of confidential information shall not disclose or use such information in any manner that would cause harm to the disclosing Party.

（訳） 秘密情報の受領者は、開示者に不利益を及ぼすような態様で、当該情報を開示または使用してはならないものとする。

【注記】

• Recipient: 受領者（情報の受け手）。
• in any manner: いかなる態様においても。

訳：

～に損害を及ぼす、～に損害を生じさせる

意味合い：

他人の財産、身体、または事業活動に対して、不利益や損失を発生させる行為を指します。損害賠償の発生原因（トリガー）として使われます。

用法：

主に 補償条項（Indemnification Clause） や 責任制限条項（Limitation of Liability Clause） で使用されます。

1. （過失による損害）: 過失によって相手の財産に損害を及ぼした場合の補償義務を定める。
2. （特定損害の免責）: 相手の事業に損害を生じさせる恐れがある「間接損害」等の免責を定める。

例文1（補償条項：Indemnification Clause から）：

The Contractor shall indemnify the Company against any claims, damages, or liabilities that cause damage to the Company’s property, arising from the Contractor’s negligence.

（訳） 受託業者は、自らの過失に起因して委託者の財産に損害を及ぼした一切の請求、損害、または債務について、会社に対し補償するものとする。

例文2（責任制限条項：Limitation of Liability Clause から）：

The Contractor shall not be liable for any indirect or consequential damages that may cause damage to the Customer’s business.

（訳） 受託業者は、顧客の事業に生じ得る（損害を及ぼし得る）いかなる間接損害または派生的損害についても、一切責任を負わないものとする。

【注記】

• indemnify against: 〜について補償する。
• negligence: 過失。

訳：

～に～をさせる、～が～するように取り計らう

意味合い：

当事者が自ら行うだけでなく、自分の配下にある従業員や代理人、子会社などに対しても、契約内容を遵守させる義務を負うことを指します。

用法：

主に 秘密保持条項（Confidentiality Clause） や 一般条項 で使用されます。

• （第三者への遵守義務）: 従業員や代理人に対して、契約上の秘密保持義務を遵守させることを誓約する。

例文（秘密保持条項：Confidentiality Clause から）：

Each Party shall not disclose any confidential information to any third party and shall cause its employees and agents to comply with the provisions of this Confidentiality Clause.

（訳） 各当事者は、いかなる秘密情報も第三者に開示せず、また、その従業員および代理人に本秘密保持条項の規定を遵守させるものとする。

【注記】

• comply with: 〜を遵守する、〜に従う。
• provisions: 規定、条項。

訳：

現金報酬

意味合い：

株式（ストックオプション）や現物支給ではなく、「通貨（現金）」によって支払われる対価を指します。コンサルティング契約や雇用契約において、報酬の形態を明確にする際に使われます。

用法：

主に 支払い条項（Payment Clause / Compensation Clause） で使用されます。

1. （支払い形態の指定）: 業務の対価を、他の形態ではなく現金報酬として支払うことを規定する。

例文（支払い条項：Payment Clause から）：

The Company shall pay the Consultant a cash compensation of $10,000 for the services provided under this Agreement.

（訳） 会社はコンサルタントに対し、本契約に基づく業務遂行の対価として、10,000米ドルの報酬を現金にて支払うものとする。

【注記】

• Consultant: コンサルタント、顧問。
• for the services provided: 提供された（遂行された）サービスに対して。

訳：

除外、例外、カーブアウト

意味合い：

全体として合意された範囲の中から、特定の項目だけを「切り出して外す」ことを指します。資産譲渡で「この工場は売るが、この知財だけは売らない」という場合や、責任制限の原則から「悪意の行為は除外する」という場合に使われます。

用法：

主に 資産譲渡契約（Asset Purchase Agreement） や 責任制限条項（Limitation of Liability Clause） で使用されます。

1. （対象資産の限定）: 譲渡対象の全資産から、特定の知財などを除外（カーブアウト）して売却することを規定する。

例文（資産譲渡契約：Asset Purchase Agreement から）：

The Seller shall sell to the Buyer all of the assets of the Business, with a Carve-out for the intellectual property rights related to Product Z.

（訳） 売主は、製品Zに関する知的財産権を除外（例外）して、本事業の全資産を買主に売却するものとする。

【注記】

• intellectual property rights: 知的財産権。
• related to: 〜に関連する。

訳：

サービスを遂行する、業務を実施する

意味合い：

契約で定められた役務（サービス）を具体的に実行に移すことを指します。単に「やる」だけでなく、「プロとして適切な水準で」遂行することを義務付ける文脈で多用されます。

用法：

主に 業務委託・サービス条項（Service Clause） で使用されます。

1. （遂行基準の明示）: サービス提供者が、専門家としての注意義務（professional and diligent manner）を持ってサービスを遂行する義務を規定する。

例文（サービス条項：Service Clause から）：

The Service Provider shall carry out the service in a professional and diligent manner, in accordance with the specifications set forth in this Agreement.

（訳） サービス会社は、本契約の仕様に従い、専門的知識に基づき善良なる管理者の注意をもって、本サービスを適切に遂行するものとする。

【注記】

• professional and diligent manner: 専門的かつ勤勉な（善管注意義務に近い）方法で。
• in accordance with: 〜に従って、〜と合致して。