英文契約書用語集

  • carrier

    訳：

    運送業者、運送人

    意味合い：

    荷主から委託を受けて、物品の輸送を引き受ける業者を指します。貿易実務や物品売買契約において、どのタイミングで「売主から運送業者」に荷物が渡り、リスクが移転するかを特定する際に不可欠な用語です。

    用法：

    主に 引渡し条項（Delivery Clause） や インコタームズ関連条項 で使用されます。

    1. （危険負担の移転）: 売主が運送業者に製品を引き渡した時点で、所有権や危険負担を買主に移転させる。

    例文（引渡し条項：Delivery Clause から）：

    The Seller shall deliver the Products to the carrier at the designated place of shipment. The title and risk of loss shall pass to the Buyer upon such delivery.

    （訳） 売主は、指定された出荷場所で、運送業者に製品を引き渡すものとする。所有権と危険負担は、当該引き渡しをもって買主に移転するものとする。

    【注記】

    • designated place of shipment: 指定された出荷場所。
    • risk of loss: 危険負担（紛失や損傷のリスク）。

  • capitalized terms

    訳：

    頭文字が大文字の用語、定義語（ていぎご）

    意味合い：

    契約書内で、特定の意味を持たせるために「一文字目（または単語全体）を大文字」で表記した用語を指します。通常の英単語としての意味ではなく、その契約書独自の「定義（Definition）」に従うことを示す重要なサインです。

    用法：

    主に 定義条項（Definition Clause） で使用されます。

    1. （定義の適用）: 頭文字が大文字で表記された用語が、第1条などの定義リストに基づいていることを説明する。

    例文（定義条項：Definition Clause から）：

    The capitalized terms “Confidential Information” and “Effective Date” are defined in Article 1 of this Agreement.

    （訳） 頭文字が大文字の用語である「Confidential Information」（秘密情報）および「Effective Date」（効力発生日）は、本契約の第1条で定義されている。

    【注記】

    • Confidential Information: 秘密情報（大文字で始まるため定義語）。
    • Effective Date: 効力発生日（大文字で始まるため定義語）。

  • Capital Structure Clause

    訳：

    資本構成条項

    意味合い：

    会社の資本金や発行済株式の総数、種類などを定める条項です。主に株式譲渡契約（SPA）や投資契約において、買主が「現在、株式が誰に何株発行されているか」を正確に把握するために置かれます。

    用法：

    主に 株式譲渡契約（Stock Purchase Agreement） や 投資契約（Investment Agreement） で使用されます。

    1. （株式情報の確定）: 授権資本や現在発行されている正確な株式数を資本構成条項によって明文化する。

    例文（資本構成条項：Capital Structure Clause から）：

    The Capital Structure Clause sets forth the authorized share capital of the Company and the number of shares issued and outstanding.

    （訳） 本資本構成条項は、会社の授権資本および発行済株式数を定めるものである。

    【注記】

    • authorized share capital: 授権資本（発行可能株式総数）。
    • issued and outstanding: 発行済かつ（自己株式を除いて）市場に存在する。

  • capacity

    訳：

    能力、法的能力

    意味合い：

    契約を締結し、法的義務を負うために必要な適格性を指します。

    ※ power との関係: 通常 power and capacity とセットで使われます。power が「（定款等に基づく）権限」を指すのに対し、capacity は「（行為能力などの）法的な能力」を指します。法人が倒産手続き中でないことや、署名者が正当な代理権を持っていることの前提となります。

    用法：

    主に 表明保証条項（Representations and Warranties Clause） で使用されます。

    1. （締結権限の保証）: 当事者が契約を締結するための正当な法人格と法的能力を有していることを保証させる。

    例文（表明保証条項：Representations and Warranties Clause から）：

    Each Party represents and warrants that it has the full corporate power and legal capacity to enter into and perform its obligations under this Agreement.

    （訳） 各当事者は、本契約を締結し、本契約に基づく自らの義務を履行するための十分な法人格上の権限および法的能力を有することを表明し、保証する。

    【注記】

    • corporate power: 法人格上の権限（定款上の目的範囲内であること等）。
    • enter into: （契約を）締結する。

  • cancel

    訳：

    （サービスなどを）解約する、（契約を）解除する

    意味合い：

    契約関係を将来に向かって終了させることを指します。

    ※ terminate との比較: 英文契約では terminate（終了・解除）が最も一般的に使われます。cancel は、主に継続的な購読サービス（subscription）や、注文（order）の取り消しなど、比較的カジュアル、あるいは特定の給付を停止する際によく使われる傾向があります。

    用法：

    主に 解除条項（Termination Clause） で使用されます。

    1. （サービス解約）: ユーザーが一定の予告期間をもって、サービスを解約する権利を規定する。

    例文（解除条項：Termination Clause から）：

    The Customer may cancel the subscription to the service at any time with a thirty (30) day prior written notice.

    （訳） 顧客は、30日前の書面による事前通知をもって、いつでも本サービスの購読を解約することができるものとする。

    【注記】

    • subscription: 購読、継続利用。
    • prior written notice: 事前の書面による通知。

  • call option

    訳：

    コール・オプション、買取り選択権、コールオプション

    意味合い：

    あらかじめ決められた価格（行使価格）で、対象物を「買い取る」ことができる権利を指します。投資契約や合弁契約において、一定の条件（デッドロック時や契約違反時）を満たした場合に相手方の株式を強制的に買い取る際などに利用されます。

    ※ put option との比較: call option が「買う権利」であるのに対し、put option は「売る権利（相手に買い取らせる権利）」です。

    用法 ：

    主に オプション契約（Option Agreement） や 合弁契約（Joint Venture Agreement） で使用されます。

    1. （行使権利の規定）: 期限内であれば、一定価格で株式を買い取れるコール・オプションを行使できる旨を定める。

    例文（オプション契約：Option Agreement から）：

    The Buyer shall have the right, at any time prior to the Expiration Date, to exercise a call option to purchase up to 10,000 shares of the Company’s stock at a price of $50 per share.

    （訳） 買主は、満了日前のいつでも、会社の株式を1株あたり50ドルで最大10,000株買い取るコール・オプションを行使する権利を有するものとする。

    【注記】

    • exercise: （権利を）行使する。
    • Expiration Date: 満了日、有効期限。

  • calendar quarter

    訳 ：

    （カレンダー上の）四半期

    意味合い：

    1月〜3月、4月〜6月…といった、カレンダー上の3ヶ月間を指します。報告書の提出期限や、ロイヤリティの計算期間、最低購入義務の判定期間などで頻繁に使われます。

    用法：

    主に 報告条項（Reporting Clause） や 支払い条項（Payment Clause） で使用されます。

    1. （報告期限の指定）: 各四半期の終了後、一定期間内に実績報告書を提出することを義務付ける。

    例文（報告条項：Reporting Clause から）：

    The Agent shall submit a sales report to the Principal no later than fifteen (15) days after the end of each calendar quarter.

    （訳） 代理人は、各四半期の終了後15日以内に、本人（プリンシパル）に対して販売報告書を提出しなければならない。

    【注記】

    • no later than: 〜までに（遅くとも〜までに）。
    • Principal: 本人、委託者。

  • calendar day

    訳：

    暦日（れきじつ）、カレンダー・デー

    意味合い：

    土日祝日を問わず、カレンダー上の1日を指します。「business day（営業日）」と明確に区別されます。期間の計算において、休日を含めてカウントすることを強調したい場合に用いられます。

    用法：

    主に 検査条項（Inspection Clause） や 通知条項（Notice Clause） で使用されます。

    1. （検査期間の設定）: 商品受領後の検査期限を、営業日ではなく暦日でカウントする。
    2. （通知の発効）: 解除通知の効力発生までの期間を暦日で規定する。

    例文（期間の計算条項：Term and Termination から）：

    The Buyer shall have 10 calendar days from receipt of the Goods to inspect them.

    （訳） 買主は、本商品の受領から10暦日以内に、当該商品の検査を行わなければならない。

    【注記】

    • from receipt of: 〜の受領から。
    • inspect: 検査（検収）する。

  • but for test

    訳 ：

    「but for」テスト、条件関係の法理、因果関係の判断基準

    意味合い：

    不法行為や債務不履行において因果関係を判定する基準で、「もしその行為がなかったならば（but for the act）、その損害は発生しなかったか？」を問うものです。このテストをパスしない（＝その行為がなくても損害が発生していた）場合、法的な因果関係は否定されます。

    用法 ：

    主に 補償条項（Indemnification Clause） や 損害賠償条項 で使用されます。

    1. （賠償範囲の限定）: 「but for」テストによる因果関係が認められない損害については、賠償責任を負わないことを明確にする。

    例文（補償条項：Indemnification Clause から）：

    The Indemnifying Party shall not be liable for any damages that do not satisfy the but for test of causation with respect to the breach of this Agreement.

    （訳） 補償当事者は、本契約の違反に関して、「条件関係の法理（but-forテスト）」による因果関係を満たさないいかなる損害についても、賠償責任を負わないものとする。

    【注記】

    • causation: 因果関係。
    • Indemnifying Party: 補償当事者（賠償を支払う側の当事者）。

  • Bring-down Clause

    訳：

    継続保証条項、ブリングダウン条項

    意味合い：

    契約締結時に行った表明保証（Representations and Warranties）の内容が、将来の特定の時点（通常はクロージング日）においても「真実かつ正確である」ことを再確認（リピート）させる条項です。M&A実務において、契約調印から引渡しまでの間に状況が悪化していないかを担保する極めて重要な仕組みです。

    用法：

    主に M&A契約（SPA：株式譲渡契約等）の表明保証条項 で使用されます。

    1. （保証の再確認）: 過去に行った表明保証を、ブリングダウン条項によって現在時点（クロージング日）のものとして改めて保証させる。

    例文（ブリングダウン条項：Bring-down Clause から）：

    The representations and warranties made by the Seller in Article 3 shall be deemed to be repeated and true and accurate as of the Closing Date, as if made on and as of the Closing Date, pursuant to this Bring-down Clause.

    （訳） 本ブリングダウン条項（継続保証条項）に基づき、売主が第3条で行った表明および保証は、クロージング日時点においても真実かつ正確であるものとみなされ、あたかもクロージング日時点においてなされたものであるかのように、重ねて表明され、保証されるものとする。

    【注記】

    • be deemed to be repeated: 重ねてなされた（リピートされた）ものとみなされる。
    • as of the Closing Date: クロージング日時点において。