英文契約書用語集

  • be willing to

    訳：

    ～する用意がある、～する意向がある、～することをいとわない

    意味合い：

    義務（shall）として強制される一歩手前の、当事者の前向きな姿勢や合意への意思を示します。契約交渉や、不確定な未来の協力関係において「その時が来れば協力する準備ができている」という意向を表明する際に使われます。

    用法：

    主に 協力条項（Cooperation Clause） や 交渉開始の合意 で使用されます。

    1. （事務的な協力）: 承認申請などの書類作成において、相手方に協力する意向があることを表明する。

    例文（協力条項：Cooperation Clause から）：

    Each Party shall be willing to cooperate with the other Party in the preparation of all documentation required for regulatory approval.

    （訳） 各当事者は、規制当局の承認に必要なあらゆる書類の作成において、相手方に協力する用意があるものとする。

    【注記】

    • regulatory approval: 規制当局の承認。
    • preparation of documentation: 書類の作成。

  • be subjected to

    訳：

    ～を被る、～に晒される、～を受ける（対象となる）

    意味合い：

    ある対象に対して、外部から物理的な作用、強制的な手続き、あるいは不利益な事態が加えられることを指します。「（望むとざるにかかわらず）何らかの影響下に置かれる」という、受動的かつ具体的なプロセスを伴うニュアンスが強い表現です。

    ※ be subject to との違い: be subject to は「承認を条件とする」「法律に従う」といった、静的な法的状態やルールへの服従を指すのが一般的です。これに対し、be subjected to は「検査を受ける」「罰を被る」といった、より動的・物理的なアクションや負担が課される際に用いられます。

    用法：

    主に 検査条項（Inspection Clause） や 法令遵守条項（Compliance Clause） で使用されます。

    1. （検査の実施）: 納品された商品が、買主による具体的なチェックの対象となることを定める。（例文１）
    2. （不利益の被受）: 法令違反によって生じる罰金などを、当事者が被る（科される）状況を規定する。（例文２）

    例文1（検査条項：Inspection Clause から）：

    The delivered goods may be subjected to quality inspection by the Buyer upon delivery.

    （訳） 引渡された商品は、引渡し時に買主による品質検査を受ける（対象となる）ものとする。

    例文2（法令遵守条項：Compliance Clause から）：

    The Seller shall indemnify the Buyer from any penalty or fine that the Buyer may be subjected to due to the Seller’s breach of law.

    （訳） 売主は、売主による法令違反に起因して買主に科される（買主が被る）可能性のある罰金または過料について、買主を補償するものとする。

    【注記】

    • indemnify: 補償する。
    • breach of law: 法令違反。

  • be subject to the jurisdiction of

    訳：

    ～の裁判管轄権に服する、～の裁判管轄に置かれる、～の管轄に服する

    意味合い：

    紛争が発生した際、どの国のどの裁判所が審理する権限を持つか（裁判管轄）を定めます。単に「そこでする」だけでなく、その裁判所の法的な権限（jurisdiction）に当事者が身を預けることを意味します。

    用法：

    主に 合意管轄条項（Jurisdiction Clause / Governing Law Clause） で使用されます。

    1. （専属的管轄権の指定）: 紛争が生じた場合に、特定の裁判所以外では訴訟を起こせない（専属的な）管轄に服することを合意する。

    例文（合意管轄条項：Jurisdiction Clause から）：

    Any disputes arising out of or in connection with this Agreement shall be subject to the exclusive jurisdiction of the Tokyo District Court.

    （訳） 本契約に関して生じ、または本契約に関連するあらゆる紛争は、東京地方裁判所の専属的な裁判管轄権に服するものとする。

    【注記】

    • exclusive jurisdiction: 専属的管轄権。他の裁判所を排除する強い指定です。
    • Tokyo District Court: 東京地方裁判所。

  • be subject to

    訳：

    ～を条件として、～に従って、～の対象となる、～を免れない

    意味合い：

    ある事象の効力が、別の条件の発生に依存していること、または特定のルールや権限の支配下にあることを指します。契約書において最も多機能かつ重要な定型表現の一つです。

    用法：

    主に 条件条項（Conditions） や 法令遵守条項（Compliance Clause） で使用されます。

    1. （停止条件）: 取締役会の承認を得ることを条件として、初めて効力が発生することを定める。（例文１）
    2. （法規制の適用）: 特定の行為が、輸出管理法などの法律の支配（対象）となることを定める。（例文２）

    例文1（条件条項：Conditions Clause から）：

    The termination of this Agreement shall be subject to a final approval by the Board of Directors.

    （訳） 本契約の終了は、取締役会による最終的な承認を得ることを条件とするものとする。

    例文2（法令遵守条項：Compliance Clause から）：

    All transfers of Confidential Information shall be subject to the applicable export control laws.

    （訳） 秘密情報のすべての移転は、適用される輸出管理法に従う（の対象となる）ものとする。

    【注記】

    • Board of Directors: 取締役会。
    • export control laws: 輸出管理法。

  • be solely responsible for

    訳：

    ～について全責任を負う、～について単独で責任を負う

    意味合い：

    責任の所在を一方の当事者に限定し、「相手方は一切関与せず、責任も負わない」という排他的な責任負担を強調します。税金の支払いや、第三者への損害賠償などでよく使われる強力な表現です。

    用法：

    主に 補償条項（Indemnification Clause） や 税金条項（Tax Clause） で使用されます。

    1. （公租公課の負担）: 取引から生じる税金の支払いについて、一方の当事者が単独で責任を負うことを明確にする。

    例文（補償条項：Indemnification Clause から）：

    The Seller shall be solely responsible for the payment of all taxes and governmental fees arising from the sale of the Goods.

    （訳） 売主は、本商品の販売に起因して発生するすべての税金および公的手数料について、支払いの全責任を負う（単独で責任を負う）ものとする。

    【注記】

    • solely: 単独で、専ら。
    • governmental fees: 公的手数料（行政への納付金など）。

  • be responsible for

    訳：

    ～について責任を負う、～の責任がある、～を負担する

    意味合い：

    特定の業務、費用、損害、または義務の履行について、どちらの当事者がその管理や結果に対して法的な責任を持つかを明確にします。

    用法：

    主に 義務条項（Obligations） や 費用負担条項 で使用されます。

    1. （業務遂行の責任）: サービス提供に必要な行政上の手続きなどを、どちらが主導して責任を持って行うかを定める。

    例文（義務条項：Obligations から）：

    The Service Provider shall be responsible for obtaining and maintaining all necessary licenses and permits related to the Services.

    （訳） サービス会社は、本サービスに関連するすべての必要な許認可の取得ならびに維持について、責任を負うものとする。

    【注記】

    • obtaining and maintaining: 取得および維持。
    • Service Provider: サービス提供者（受託者）。

  • be required to

    訳：

    ～しなければならない、～する必要がある、～を要求される

    意味合い：

    契約上の義務、または法律・規則によって、特定の行為を行うことが強制されている状態を指します。shall と同様に義務を表しますが、特に「外部条件や法令によって求められている」というニュアンスで使われることが多い表現です。

    用法：

    主に 法令遵守条項（Compliance Clause） や 義務条項（Obligations） で使用されます。

    1. （許認可の取得義務）: 事業を適法に行うために法律上要求される免許を取得することを義務付ける。

    例文（法令遵守条項：Compliance Clause から）：

    The Seller shall obtain all necessary licenses and permits that are required to lawfully operate the business contemplated under this Agreement.

    （訳） 売主は、本契約において意図されている事業を適法に運営するために必要とされる（要求される）、すべての免許および許認可を取得しなければならないものとする。

    【注記】

    • lawfully operate: 適法に運営する。
    • contemplated under: 〜に基づいて予定されている。

  • be renewed

    訳：

    （契約が）更新される、継続される

    意味合い：

    契約期間の満了時に、同一または合意された条件で契約の効力が将来に向かって継続することを指します。自動的に更新される場合（automatically renewed）と、合意に基づき更新される場合がありますが、実務上は「更新を阻止するための手続き（通知期限）」とセットで規定されます。

    用法：

    主に 更新条項（Renewal Clause / Term Clause） で使用されます。

    1. （期間の自動延長）: 期限までに解約の意思表示がない限り、同一期間更新されることを定める。

    例文（更新条項：Renewal Clause から）：

    This Agreement shall be automatically renewed for successive one-year terms unless either Party provides written notice of non-renewal at least sixty (60) days prior to the expiration of the then-current term.

    （訳） 本契約は、期間満了の60日前までに、いずれかの当事者から相手方に対し書面により更新しない旨の意思表示をしない限り、同一条件で1年間自動的に更新されるものとし、以後も同様とする。

    【注記】

    • successive: 連続する、継続的な。
    • then-current term: その時点での有効な期間（現在の期間）。

  • be rendered impossible

    訳：

    不可能となる、実現不能となる、～を不可能にする

    意味合い：

    それまでは可能だった履行が、外部的な要因（火災、戦争、法令改正など）によって、物理的または法律的に実行できなくなった状態を指します。当事者に過失がない場合に責任を免除する文脈で使われます。

    用法：

    主に 不可抗力条項（Force Majeure Clause） で使用されます。

    1. （不履行の正当化）: 天災などによって義務の履行が不可能となった場合、その責任を負わなくてよいことを定める。

    例文（不可抗力条項：Force Majeure Clause から）：

    Neither Party shall be responsible for any delay or failure to perform its obligations hereunder if such performance is rendered impossible by a Force Majeure Event.

    （訳） 不可抗力事由により、本契約に基づく義務の履行が不可能となった場合、いずれの当事者も、当該履行の遅延または不履行について責任を負わないものとする。

    【注記】

    • be responsible for: 〜について責任を負う。
    • Force Majeure Event: 不可抗力事由。

  • be reasonably likely to

    訳：

    ～する可能性が合理的に高い、～する合理的な蓋然性がある、～するおそれがある

    意味合い：

    単なる可能性（possible）よりも高く、「客観的に見て、そうなることが妥当に予測される」程度の確率を指します。リスクを報告させたり、保証させたりする際の基準として、実務的に非常にバランスの取れた（かつ争点になりやすい）表現です。

    用法：

    主に 表明保証条項（Representations and Warranties Clause） や 補償条項（Indemnification Clause） で使用されます。

    1. （欠陥の保証）: 重大な損害を招く可能性が合理的に高い欠陥がないことを保証する。（例文１）
    2. （通知義務のトリガー）: 将来的に補償義務が発生しそうな合理的なおそれがある場合に、速やかに通知することを義務付ける。（例文２）

    例文1（表明保証条項：Representations and Warranties Clause から）：

    The Seller warrants that the Products do not contain any defects that are reasonably likely to cause material damage during normal use.

    （訳） 売主は、本製品が、通常の使用において重大な損害を引き起こす合理的な蓋然性（可能性）がある欠陥を含んでいないことを保証する。

    例文2（補償条項：Indemnification Clause から）：

    The Indemnified Party shall promptly notify the Indemnifying Party of any claim that is reasonably likely to result in an indemnification obligation hereunder.

    （訳） 被補償当事者は、本契約に基づく補償義務が発生する合理的なおそれ（可能性）のあるいかなる請求についても、補償当事者に速やかに通知するものとする。

    【注記】

    • warrants: 保証する。
    • promptly notify: 速やかに通知する。