英文契約書用語集

  • be packaged with

    訳：

    ～と一緒にパッケージされる、～に同梱される、～に付随する

    意味合い：

    製品が単体ではなく、他のハードウェアや物品と一体のセットとして提供される状態を指します。ライセンス契約において、ソフトウェアの利用を「特定の機械に同梱されている場合に限る」といった制限を設ける際に重要です。

    用法：

    主に ライセンス条項（License Clause） や 販売制限条項 で使用されます。

    1. （利用形態の限定）: ソフトウェアを単独で売買することを禁じ、特定のデバイスに同梱された状態でのみ利用を許可する。

    例文（ライセンス条項：License Clause から）：

    The Licensed Software is exclusively intended for use only as be packaged with the hardware device specified in Exhibit A, and may not be distributed separately.

    （訳） 本ライセンスソフトウェアは、別紙Aに指定されたハードウェア装置に同梱される（パッケージされる）形での使用のみを専ら目的とするものであり、単体で配布することはできないものとする。

    【注記】

    • exclusively intended for: 〜のみを排他的に（専ら）目的とする。
    • distributed separately: 個別に（単体で）配布される。

  • be of no effect

    訳：

    有効とはならない、効力を有しない、効力を失う、影響を及ぼさない

    意味合い：

    特定の合意、主張、または行為が、法的な効力や価値を全く持たないことを宣言します。過去の約束を無効化したり、特定の不作為が「権利の放棄」とみなされるのを防いだりする際に使われます。

    用法：

    主に 完全合意条項（Entire Agreement Clause） や 権利放棄条項（Waiver Clause） で使用されます。

    1. （過去の合意の無効化）: 契約締結前の口頭の約束などが、本契約の発効後は一切の効力を持たないことを定める。（例文１）
    2. （不作為の効力否定）: 義務違反を見過ごしたとしても、それが権利を捨てたこと（放棄）にはならないことを定める。（例文２）

    例文1（完全合意条項：Entire Agreement Clause から）：

    Any prior agreements, representations, or understandings, whether oral or written, shall be of no effect from the Effective Date.

    （訳） 口頭か書面かを問わず、本契約の発効日より前になされた合意、表明または了解事項は、いずれも効力発生日をもってその効力を失う（効力を有しない）ものとする。

    例文2（権利放棄条項：Waiver Clause から）：

    The failure of a Party to enforce any provision of this Agreement shall not be of any effect as a waiver of that provision.

    （訳） 本契約のいずれかの規定を当事者が行使しなかった場合でも、そのことは当該規定の放棄としての効力を一切有しないものとする。

    【注記】

    • Effective Date: 効力発生日（発効日）。
    • prior agreements: 事前の（過去の）合意。

  • be obliged to

    訳：

    ～する義務がある、～する義務を負う

    意味合い：

    法律や契約の規定に基づき、特定の行為を行うことが強制されている状態を指します。be obligated to とほぼ同義ですが、be obliged to は特に「周囲の状況や合意によって、なさねばならない」というニュアンスで使われることが多い表現です。

    用法：

    主に 義務条項（Covenants / Obligations） や 通知義務条項（Notice Obligations） で使用されます。

    1. （通知の強制）: 欠陥を発見した場合、一定期間内に相手方に知らせる義務を負うことを定める。

    例文（義務条項：Obligations から）：

    The Purchaser shall be obliged to notify the Seller of any claim for defects within thirty (30) days from the discovery of such defect.

    （訳） 買主は、欠陥を発見した日から30日以内に、当該欠陥に関する請求について売主に通知する義務を負うものとする。

    【注記】

    • discovery of such defect: 当該欠陥の発見。
    • Purchaser: 買主。

  • be not obligated to

    訳：

    ～する義務を負わない、～する必要がない

    意味合い：

    当事者が特定の行為を行う法的義務を負っていないことを明示します。特に「相手方は～を期待しているかもしれないが、契約上の義務ではない」ということをはっきりさせ、不当な要求を排除するために機能します。

    用法：

    主に オプション条項（Option Clause） や 更新条項（Renewal Clause） で使用されます。

    1. （更新義務の否定）: 当初期間が終了した際、会社側が自動的に契約を更新する義務はないことを確定させる。

    例文（オプション条項：Option Clause から）：

    The Company shall be not obligated to renew this Agreement beyond the initial term, notwithstanding any oral statements to the contrary.

    （訳） 口頭での合意の有無にかかわらず、会社は当初期間を超えて本契約を更新する義務を負わないものとする。

    【注記】

    • beyond the initial term: 当初期間を超えて。
    • notwithstanding: 〜にかかわらず。

  • be likely to

    訳：

    ～する可能性が高い、～しそうである、～の蓋然性がある

    意味合い：

    ある事象が発生する「相当な程度の可能性」を指します。確定した事実だけでなく、将来的にリスクとなる可能性をあらかじめ報告・保証させる際に用いられます。実務的には、どの程度の確率を指すかが争点になることもあります。

    用法：

    主に 表明保証条項（Representations and Warranties Clause） で使用されます。

    1. （将来のリスク開示）: 事業に重大な悪影響を及ぼす可能性が高い事実が存在しないことを保証させる。

    例文（表明保証条項：Representations and Warranties Clause から）：

    Except as disclosed, there are no facts or circumstances which are likely to result in a material adverse change in the business of the Seller.

    （訳） 開示された事項を除き、売主の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性のある事実または状況は存在しないものとする。

    【注記】

    • material adverse change (MAC): 重大な悪影響。M&A実務での重要用語です。
    • circumstances: 状況、諸事情。

  • be liable to (do)

    訳：

    ～（すること）に対して責任を負う、～する義務がある

    意味合い：

    be liable for が「（損害などの名詞）に対して責任を負う」のに対し、be liable to (do) は「（〜を支払う、〜を行うといった行為）をする義務・責任がある」ことを指します。

    用法：

    主に 補償条項（Indemnification Clause） や 費用負担条項 で使用されます。

    1. （費用の支払い義務）: 補償にあたって発生した弁護士費用などを、補償当事者が支払う責任（義務）を負うことを定める。

    例文（補償条項：Indemnification Clause から）：

    The Indemnifying Party shall be liable to pay all reasonable legal fees and costs incurred by the Indemnified Party.

    （訳） 補償当事者は、被補償当事者が負担したすべての合理的な弁護士費用および諸費用を支払う責任を負うものとする。

    【注記】

    • Indemnifying Party: 補償当事者（責任を負う側）。
    • Indemnified Party: 被補償当事者（補償を受ける側）。
    • incurred by: （費用などが）〜によって負担された。

  • be liable for

    訳：

    ～に対して責任を負う、～の責任がある、～を負担する

    意味合い：

    損害、債務、不法行為などについて、法的な損害賠償義務や支払い義務を負うことを指します。当事者が負うリスクの所在を確定させる、実務上最も頻出する表現の一つです。

    用法：

    主に 補償条項（Indemnification Clause） や 限定責任条項（Limitation of Liability Clause） で使用されます。

    1. （単独責任の所在）: 製品使用に伴う第三者への損害について、ライセンシーが単独で責任を負うことを定める。

    例文（補償条項：Indemnification Clause から）：

    The Licensee shall be solely liable for any damage to property or injury to persons arising from the use of the Licensed Product.

    （訳） ライセンシーは、本ライセンス製品の使用によって発生した財産の損害または身体の負傷について、単独で責任を負うものとする。

    【注記】

    • solely liable: 単独で責任を負う。
    • arising from: 〜から生じる。

  • be interpreted and enforced according to

    訳：

    （～法）に従って解釈され、かつ執行される

    意味合い：

    契約の文言解釈（interpreted）と、裁判所による権利の強制実現（enforced）の両方において、特定の法律を適用することを定めます。governed by と同様の目的ですが、より「裁判における運用」に焦点を当てた表現です。

    用法：

    主に 準拠法条項（Governing Law Clause） で使用されます。

    1. （準拠法の指定）: テキサス州法など、特定の州法を解釈と執行の基準として指定する。

    例文（準拠法条項：Governing Law Clause から）：

    This Agreement shall be interpreted and enforced according to the laws of the State of Texas, without giving effect to any choice or conflict of law provision or rule.

    （訳） 本契約は、抵触法に関する規定または原則を適用することなく、テキサス州法に従って解釈され、かつ執行されるものとする。

    【注記】

    • without giving effect to: 〜を適用することなく。
    • conflict of law: 抵触法。

  • be intended to be solely for

    訳：

    ～のみを目的とする、～に限定されることを意図している

    意味合い：

    提供された情報や権利の用途を、「ただ一つの目的」に厳格に限定する際に使われます。他の目的に流用することを明示的に禁止する強いニュアンスが含まれます。

    用法：

    主に 秘密保持条項（Confidentiality Clause） や 使用目的条項（Purpose Clause） で使用されます。

    1. （情報の利用目的限定）: 開示された秘密情報を、提携の検討目的のみに使用することを義務付ける。

    例文（秘密保持条項：Confidentiality Clause から）：

    The Confidential Information disclosed hereunder is intended to be solely for the purpose of evaluating the potential business relationship.

    （訳） 本契約に基づき開示される秘密情報は、ビジネス関係の可能性を検討することのみを目的として使用されるものとする。

    【注記】

    • solely for: 〜のみのために。
    • evaluating the potential business relationship: 将来的なビジネス関係の評価（検討）。

  • be intended to be

    訳：

    ～を目的とする、～を意図している、～であると想定されている

    意味合い：

    ある文書や規定が、どのような性質や効力を持つことを目指しているかという「当事者の意図」を明確にします。特に、LOI（意向表明書）やMOU（覚書）において、「どこまでが法的拘束力を持ち、どこからが持たないか」を区別する際に極めて重要な役割を果たします。

    用法：

    主に 意図条項（Intent Clause / Binding Effect Clause） で使用されます。

    1. （法的拘束力の範囲指定）: 覚書全体のうち、特定の条項のみを法的拘束力を持たせる目的で作成したことを明示する。

    例文（意図条項：Intent Clause から）：

    This Memorandum is intended to be legally binding only as to Sections 5 and 6 hereof, and non-binding as to all other Sections.

    （訳） 本覚書は、第5条および第6条の規定に限り法的拘束力を持たせることを意図する（目的とする）ものであり、その他のすべての条項については法的拘束力を有しないものとする。

    【注記】

    • legally binding: 法的拘束力のある。
    • hereof: 本覚書の（of this Memorandum）。