英文契約書用語集

  • be bound to

    訳：

    ～する義務を負う、～することに拘束される

    意味合い：

    be bound by が「（契約という枠組み）に拘束される」のに対し、be bound to は「（特定の行為）をする義務がある」という、具体的な行動義務を強調する際に使われます。

    用法：

    主に 秘密保持条項（Confidentiality Clause） や 不作為義務条項 で使用されます。

    1. （秘密保持義務）: 受領した情報を秘密として保持し続けるという、具体的な義務を負うことを定める。

    例文（秘密保持条項：Confidentiality Clause から）：

    The Receiving Party shall be bound to keep the Confidential Information strictly confidential for a period of three (3) years from the termination date.

    （訳） 受領当事者は、本契約の終了日から3年間、秘密情報を厳重に秘密として保持する義務を負うものとする。

    【注記】

    • Receiving Party: 受領当事者（情報を開示された側）。
    • strictly confidential: 厳重に秘密として。

  • be bound by

    訳：

    ～によって拘束される、～に従う

    意味合い：

    契約の内容や特定の規定が、当事者に対して法的な強制力（拘束力）を持つことを指します。「契約を結んだ以上、勝手な振る舞いは許されない」という法的な縛りを表現します。

    用法：

    主に 契約効力条項（Effectiveness Clause） や 承継条項（Successors and Assigns Clause） で使用されます。

    1. （当事者および承継人の拘束）: 本契約が両当事者だけでなく、その後の会社継承者等をも拘束する（従わせる）ことを定める。

    例文（契約効力条項から）：

    This Agreement shall be bound by the Parties and shall inure to the benefit of their respective successors and permitted assigns.

    （訳） 本契約は、両当事者を拘束するものとし、それぞれの承継人および正当な譲受人の利益のために効力を生じるものとする。

    【注記】

    • inure to the benefit of: 〜の利益のために効力を生じる。
    • permitted assigns: 正当な（許可された）譲受人。

  • be borne by

    訳：

    ～が負担する、～が負う、～の負担とする

    意味合い：

    費用、税金、リスク、損失などを、どちらの当事者が最終的に支払う（あるいは責任を持つ）べきかを明確に指定する際に使われます。受動態で表現されることで、「費用が（誰）によって担われる」という客観的な義務の帰属を示します。

    用法：

    主に 費用負担条項（Expenses Clause） や 引渡し条項（Delivery Clause） で使用されます。

    1. （諸経費の負担）: 製品の配送や通関にかかる費用を、買主または売主のどちらが負担するかを定める。

    例文（費用負担条項：Expenses Clause から）：

    All expenses, costs, and taxes associated with the delivery of the Products shall be borne by the Buyer.

    （訳） 本製品の引渡しに関連する一切の諸経費、費用および税金は、買主がこれを負担するものとする。

    【注記】

    • associated with: 〜に関連する。
    • borne: 動詞 bear（負う、支える）の過去分詞形です。

  • be automatically renewed

    訳：

    （契約が）自動的に更新される

    意味合い：

    契約期間の満了時に、当事者が特段の解約通知を行わない限り、当事者の新たな合意を待たずして法律上当然に契約期間が延長されることを指します。いわゆる「自動更新条項」の核心となる表現です。

    用法：

    主に 契約期間条項（Term and Termination Clause） で使用されます。

    1. （期間の自動延長）: 一定期間前までに解約の意思表示がない場合に、契約が自動的に更新されることを定める。

    例文（契約期間条項から）：

    This Agreement shall be automatically renewed for a subsequent one-year period unless either Party gives notice of termination in writing at least sixty (60) days prior to the expiration date.

    （訳） 本契約は、いずれかの当事者が期間満了日の60日前までに書面をもって解約の通知を行わない限り、同一条件でさらに1年間自動的に更新されるものとし、以後も同様とする。

    【注記】

    • subsequent: その後の、次に来る。
    • unless … gives notice: 通知を行わない限り。自動更新を阻止するための条件（解約予告期間）としてセットで使われます。

  • be assigned to

      訳：

      ～に譲渡される、（否定文で）〜を譲渡してはならない

      意味合い：

      契約上の地位、権利、または義務が、現在の当事者から第三者へと移転することを指します。原則として「相手の同意なく勝手に譲渡してはならない」とする制限を設ける際に受身形で使われるのが一般的です。

      用法：

      主に 譲渡条項（Assignment Clause） で使用されます。

      1. （譲渡の禁止）: 相手方の事前の同意なく、権利や義務を第三者に譲渡（移転）してはならないことを定める。

      例文（譲渡条項：Assignment Clause から）：

      No right or obligation under this Agreement shall be assigned to any third party without the prior written consent of the non-assigning Party.

      （訳） 本契約上のいかなる権利もしくは義務も、他方当事者（譲渡を行わない側の当事者）の事前の書面による同意を得ることなく、第三者に譲渡してはならない。

      【注記】

      • prior written consent: 事前の書面による同意。譲渡制限条項における必須のフレーズです。
      • non-assigning Party: 譲渡を行わない側の当事者。譲渡を希望する側に対して、その可否を決定する側を指します。

    1. be addressed to

      訳 ：

      ～を宛先とする、～に宛てられる

      意味合い：

      通知や書面を、誰に、どこに送付すべきかという「正式な宛先」を指定する際に使われます。契約書に記載された正式な住所へ宛てることで、初めてその通知が法的に有効なものとして認められます。

      用法：

      主に 通知条項（Notices Clause） で使用されます。

      1. （通知の有効性）: 全ての通知は、署名欄に記載の住所を宛先として送付（be addressed to）されなければならないことを定める。

      例文（通知条項：Notices Clause から）：

      All notices required or permitted to be given under this Agreement shall be addressed to the Party at the address set forth on the signature page.

      （訳） 本契約に基づき必要とされる、または認められるすべての通知は、署名欄に記載された各当事者の住所を宛先として（宛てて）送付されるものとする。

      【注記】

      • set forth on: 〜に記載された、〜に掲げられた。
      • the signature page: 署名欄（署名ページ）。契約末尾の当事者情報欄を指します。

    2. Basket Provision

      訳：

      バスケット条項

      意味合い：

      個別の請求額を合算（集計）し、一定額を超えるまで責任を負わせない、あるいは一定の例外をまとめて認めるなどの「枠組み」を定めた条項全体を指します。M&Aやローン契約で、細かな違反や制限の例外を一括して管理するために設けられます。

      用法：

      主に 補償条項（Indemnification Clause） や 財務制限条項（Negative Covenants） で使用されます。

      1. （補償の制限枠）: 請求の合算ルールを定めたバスケット条項に基づき、責任の発生基準を規定する。

      例文（補償条項：Indemnification Clause から）：

      The Seller shall not be liable for any claims for indemnification unless the aggregate amount of all such claims exceeds the Basket Provision of $100,000.

      （訳） 補償請求の累計総額がバスケット条項に定める10万ドルを超えない限り、売主はいかなる補償請求についても責任を負わないものとする。

      【注記】

      • Tipping Basket vs. Deductible: 総額を超えたら「全額」請求できるタイプ（Tipping）か、「超過分のみ」請求できるタイプ（Deductible）かにより実務上の意味が大きく変わります。

    3. Basket Amount

      訳：

      バスケット条項における免責金額、免責基準額

      意味合い：

      表明保証違反などが発生した際、損害の累計額が一定の金額（バスケット額）に達するまでは、相手方に補償を請求できないとする合意額を指します。些細な金額での請求を乱発させないための実務的な制限です。

      用法：

      主に 補償条項（Indemnification Clause） の制限規定で使用されます。

      1. （請求の制限）: 損害の総額が免責金額（Basket Amount）を超えた場合に初めて、補償義務が発生することを定める。

      例文（補償条項：Indemnification Clause から）：

      The Seller shall not be liable for any claims for indemnification unless the aggregate amount of all such claims exceeds the Basket Amount of $100,000.

      （訳） 補償請求の累計総額がバスケット条項における免責金額である10万ドルを超えない限り、売主はいかなる補償請求についても責任を負わないものとする。

      【注記】

      • aggregate amount: 累計総額、合算額。
      • Basket: 小さな損害を「バスケット」に入れ、それがいっぱいになるまでは請求させないというイメージから来ています。

    4. bare promise

      訳：

      対価のない約束、単なる約束、裸の約束

      意味合い：

      英米法において、約因（Consideration：対価）を伴わない一方的な約束を指します。「何かをあげる（またはする）」という約束だけで、相手方からの見返り（対価）がない場合、それは法的拘束力を持たない “bare promise” とみなされ、裁判所では強制執行できないのが原則です。

      用法：

      主に 法的概念の説明 や、契約の有効性を争う文脈で登場します。

      1. （契約の執行不能）: 対価のない将来の贈与の約束は、単なる約束（bare promise）に過ぎず、法的な執行力がないことを説明する。

      例文（法的概念の説明から）：

      A mere bare promise to make a gift in the future is generally not enforceable under contract law due to lack of consideration.

      （訳） 将来贈与を行うという単なる約束（対価のない約束）は、約因（対価）を欠くため、契約法上、原則として執行力を有しない。

      【注記】

      • enforceable: 執行力を有する。
      • lack of consideration: 約因（対価）の欠如。英米法で契約が有効であるための必須要件です。

    5. bankruptcy

      訳：

      破産、倒産

      意味合い：

      債務者が経済的に破綻し、債務を弁済できなくなったために、裁判所の手続きを通じて資産の清算や再建を図る状態を指します。契約実務においては、相手方が破産した際に、自社が連鎖倒産や履行不能のリスクを回避するため、即座に契約を終わらせるためのトリガー（解除事由）として極めて重要です。

      用法：

      主に 解除条項（Termination Clause） や 期限の利益喪失条項（Acceleration Clause） で使用されます。

      1. （解除事由）: 相手方が破産を申し立てた場合、通知のみで直ちに契約を解除できる権利を定める。

      例文（解除条項：Termination Clause から）：

      Either Party may terminate this Agreement immediately upon written notice to the other Party in the event that the other Party files for bankruptcy or becomes insolvent.

      （訳） いずれの当事者も、相手方が破産を申し立て、または支払不能に陥った場合、相手方に対する書面による通知をもって、直ちに本契約を解除することができる。

      【注記】

      • file for bankruptcy: 破産を申し立てる。
      • insolvent: 支払不能な。bankruptcyが法的続きを指すのに対し、insolventは実態としての経済的困窮を指します。