英文契約書用語集

  • contract

    訳：

    （法的な）契約、契約書、約定

    意味合い：

    法的な拘束力を持ち、裁判所によって強制執行が可能な合意を指します。

    ※ 比較解説（実務的深掘り）:

    • Agreement との比較: Agreement は「合意」という広いニュアンスを含みますが、contract はより「法的な義務を伴う契約」という側面を強調します。
    • in this contract / under this contract: 本文中で「本契約」を指す際、this Agreement と this contract は混在させず、どちらかに統一するのがマナーです。

    💡 Practical Tip: 契約書の見出しだけでなく、本文中で「本契約に基づく権利」などを指す際にも使われます。口頭の約束（oral agreement）ではなく、法的な裏付けのある書面契約であることを意識させる語です。

    用法：

    主に 譲渡禁止条項（Assignment Clause） や 一般条項 で使用されます。

    1. （権利譲渡の制限）: 本契約に基づく権利を第三者に譲渡することを禁止する。

    例文（譲渡禁止条項：Assignment Clause から）：

    Neither party shall assign its rights under this contract to any third party without the prior written consent of the other party.

    （訳） いずれの当事者も、他方の当事者による事前の書面による同意なくして、本契約に基づく権利を第三者に譲渡してはならない。

    【注記】

    • assign its rights: その権利を譲渡する。
    • prior written consent: 事前の書面による同意。

  • continue in full force and effect

    訳：

    （引き続き）完全に有効に存続する、全効力を有する

    意味合い：

    英文契約書で最も頻出する、「有効性」を表現する最上級の定型句です。法的な拘束力（force）と、実務上の効力（effect）の両方を備えていることを示します。

    ※ 比較解説（実務的深掘り）:

    • 二重語（Doublet）としての性格: 英語の法律用語に特有の、似た意味の言葉を並べて漏れをなくす手法です。現在の実務では一語で済ませることも可能ですが、分離条項（Severability）のように「一部が無効になっても残りは絶対に有効だ」と主張したい場面では、この三拍子揃った表現が好まれます。

    💡 Practical Tip: 分離条項（Severability）ではこの表現を使うのが鉄則です。「一部の無効が全体に波及しない」ことを最大限強力に宣言するために、この伝統的で重みのあるフレーズが信頼されます。

    用法：

    主に 分離条項（Severability Clause） や 一般条項 で使用されます。

    1. （一部無効時の残余条項の維持）: 契約の一部が法的に無効とされても、他の部分は引き続き完全に有効に存続することを定める。

    例文（分離条項：Severability Clause から）：

    If any provision of this Agreement is held invalid, the remaining provisions shall continue in full force and effect.

    （訳） 本契約のいずれかの規定が無効と判断された場合でも、残りの規定は引き続き完全に有効に存続するものとする。

    【注記】

    • held invalid: 無効と判断される（判示される）。
    • remaining provisions: 残りの規定、残余条項。

  • continue in full force

    訳：

    完全に有効に存続する、引き続き全効力を有する

    意味合い：

    単なる存続ではなく、「何ら修正や制限を受けることなく、そのすべての効力がそのまま維持される」ことを強調する表現です。

    ※ 比較解説（実務的深掘り）:

    • full の追加による強調: full が加わることで、契約の更新や一部変更があった際にも、「元の条件が薄まることなく、100%の効力を持って引き継がれる」という当事者の強い意図を示します。

    💡 Practical Tip: 自動更新条項などで「更新後も条件は一切変わらずに続く」ことを念押ししたい場合に効果的です。曖昧さを排除し、既存の権利義務が目減りしないことを担保します。

    用法：

    主に 期間・更新条項（Term and Renewal Clause） や 変更条項 で使用されます。

    1. （更新時の効力維持）: 契約更新後も、従前の条件が完全に有効に存続することを明示する。

    例文（更新条項：Renewal Clause から）：

    Upon the automatic renewal of this Agreement, all terms and conditions herein shall continue in full force for the extended term.

    （訳） 本契約の自動更新にあたり、本契約内のすべての条件は、延長された期間中においても完全に有効に存続するものとする。

    【注記】

    • automatic renewal: 自動更新。
    • terms and conditions: 諸条件、契約内容。（セットで「契約条件」を指す定型句）
    • extended term: 延長された期間。

  • continue in force

    訳：

    有効に存続する、効力を有する

    意味合い：

    契約や特定の義務が、一定の期間あるいは特定の事象の後も、法的な拘束力を失わずに維持されることを指します。

    ※ 比較解説（実務的深掘り）:

    • continue in effect との比較: effect（効果）が実務的な効力を強調するのに対し、force（威力・拘束力）は法的な強制力があることを強調するニュアンスがありますが、実務上はほぼ同義の交換可能な表現として使われます。

    💡 Practical Tip: 主に「契約期間」や「契約終了後の義務（秘密保持など）」の規定で使われます。単に remain と書くよりも、法的な裏付けを持って存続していることを示す定型的な言い回しです。

    用法：

    主に 存続条項（Survival Clause） や 一般条項 で使用されます。

    1. （契約終了後の義務）: 契約自体が終了した後も、秘密保持などの特定の義務を有効に存続させる。

    例文（存続条項：Survival Clause から）：

    The obligations under the Confidentiality provision shall continue in force for a period of five years after the termination of this Agreement.

    （訳） 秘密保持条項に基づく義務は、本契約の終了後5年間にわたり有効に存続するものとする。

    【注記】

    • obligations under …: ～に基づく義務。
    • termination of this Agreement: 本契約の終了。（期間満了や解除を含む）

  • continue in effect

    訳：

    有効に存続する、効力を維持する

    意味合い：

    契約やその特定の条項が、中断されることなく法的な効力を持ち続けることを指します。

    ※ 比較解説（実務的深掘り）:

    • remain in force との比較: remain in force とほぼ同じ意味で使われますが、continue in effect は「時間の経過とともに効果が継続している」という継続的なニュアンスがやや強くなります。

    💡 Practical Tip: 契約期間条項（Term）で「自動更新」や「早期解除されない限り存続」と規定する際に使われます。また、「契約自体が終了しても、秘密保持条項だけは有効に存続する（Survival Clause）」という文脈での用法も、実務上非常に重要です。

    用法：

    主に 契約期間条項（Term Clause） や 存続条項（Survival Clause） で使用されます。

    1. （有効期間の規定）: 解除事由が発生しない限り、契約が有効に存続することを明示する。

    例文（契約期間条項：Term Clause から）：

    The term of this Agreement will commence on the Effective Date and will continue in effect unless earlier terminated pursuant to the terms of this Agreement.

    （訳） 本契約の期間は発効日に開始となり、本契約の条件に従って早期に終了されない限り、有効に存続するものとする。

    【注記】

    • commence on: （特定の日時に）開始する。
    • unless earlier terminated: より早く解除されない限り。
    • pursuant to: ～に従って。

  • contingent upon

    訳：

    ～を条件とする、～次第である、～の条件付き

    意味合い：

    ある事柄が成立したり義務が発生したりするために、別の事柄が完了している必要があるという「条件関係」を表します。

    ※ 比較解説（実務的深掘り）:

    • subject to との比較: subject to とほぼ同義ですが、contingent upon は「もしAが起きなければBは発生しない」という、より強い因果関係・依存関係を強調する際に好まれます。

    💡 Practical Tip: 「契約は締結したが、実際の取引実行（Closing）は政府の認可が下りてから」というように、プロセスの前後関係を厳密に縛りたい時に多用されます。認可が下りなかった場合に、法的な責任を負わずに契約を白紙に戻すための防衛線となります。

    用法：

    主に 条件条項（Conditions Precedent / Closing Conditions） で使用されます。

    1. （義務発生の前提条件）: 認可取得などの条件が満たされない限り、履行義務が生じないことを定義する。

    例文（表明保証条項：Representations and Warranties Clause から）：

    The Buyer’s obligation to close this transaction is contingent upon the Seller obtaining all necessary governmental permits and approvals prior to the closing date.

    （訳） 本取引を完了させる買主の義務は、売主が完了日より前に、必要とされるすべての政府認可および承認を取得することを条件とする。

    【注記】

    • close this transaction: 本取引を完了（決済）させる。
    • prior to the closing date: 完了日（決済日）に先立って。

  • contingent liability

    訳：

    偶発債務

    意味合い：

    現時点では確定していないが、将来の出来事（訴訟の敗訴や保証の履行など）によって発生する可能性がある債務を指します。

    ※ 比較解説（実務的深掘り）:

    • Liability との比較: Liability が確定した負債を指すのに対し、contingent liability は「もし～になったら支払わなければならない」という条件付きの負債です。財務諸表に載らない「オフバランス」の負債であることも多いため、買収調査（DD）では最大の警戒対象となります。

    💡 Practical Tip: M&A等の表明保証条項において、売主は「認識している偶発債務はない」と保証させられます。買主側としては、将来の訴訟リスクをカバーするため、単なる「負債」だけでなく必ず contingent（偶発的）なものを含めるよう定義を調整すべきです。

    用法：

    主に 表明保証条項（Representations and Warranties Clause） で使用されます。

    1. （潜在的負債の否定）: 企業の価値を大きく損なうような隠れた偶発債務がないことを保証させる。

    例文（表明保証条項：Representations and Warranties Clause から）：

    The Seller warrants no pending claims likely to cause material contingent liability and shall indemnify Buyer for breach of this warranty.

    （訳） 売主は、重大な偶発債務を生じさせる可能性のある係争中の請求がないことを保証し、本保証違反について買主を補償する。

    【注記】

    • pending claims: 係争中の請求（訴訟など）。
    • indemnify: （損害を）補償する。

  • contingency plan

    訳：

    コンティンジェンシープラン、緊急時対応計画、非常時対応策

    意味合い：

    災害やシステム障害などの不測の事態が発生した際に、業務へのダメージを最小限に抑え、事業を継続するための行動計画を指します。

    ※ 比較解説（実務的深掘り）:

    • Business Continuity Plan (BCP) との比較: ほぼ同義ですが、contingency plan は特に「特定の事故が起きた際の即時対応」という戦術的なニュアンスが強い傾向にあります。

    💡 Practical Tip: ITアウトソーシングや製造委託契約において、発注側（Buyer）は受託側（Seller）に対し、単に「努力する」だけでなく、具体的な 「文書化されたプランの維持と更新」 を義務付けることが実務上のスタンダードです。

    用法：

    主に 業務継続条項（Business Continuity Clause） や 一般条項 で使用されます。

    1. （継続履行の担保）: 緊急事態下でも義務を果たせるよう、緊急時対応計画の策定と維持を義務付ける。

    例文（業務継続条項：Business Continuity Clause から）：

    Each party shall maintain a business contingency plan to ensure continuous performance of its obligations in the event of unforeseen disruptions or emergencies.

    （訳） 各当事者は、予期せぬ中断や緊急事態が発生した場合においても義務の履行を継続できるよう、コンティンジェンシープラン（緊急時対応計画）を維持するものとする。

    【注記】

    • unforeseen disruptions: 予期せぬ（事業の）中断。
    • ensure continuous performance: 継続的な履行を確実にする。

  • contingency

    訳：

    不測の事態、偶発的な出来事、予期せぬ状況

    意味合い：

    契約締結時には予測できなかった、将来起こり得る不確実な出来事を指します。

    ※ 比較解説（実務的深掘り）:

    • Force Majeure との比較: Force Majeure（不可抗力）は天災など「制御不能」な事態を指しますが、contingency はより広く、経済情勢の変化や制度改正などの「不確定要素」全般を包含します。

    💡 Practical Tip: ハードシップ条項（情勢の変化により契約維持が困難になった際の再交渉規定）において、「全ての不測の事態を予測することは不可能である」と認めておくことで、将来の予期せぬトラブル時に柔軟な協議を行うための法的・心理的な呼び水となります。

    用法：

    主に ハードシップ条項（Hardship Clause） や 一般条項 で使用されます。

    1. （予測不能性の確認）: あらゆる不測の事態を契約書に盛り込むことは不可能であることを明文化する。

    例文（ハードシップ条項：Hardship Clause から）：

    The parties hereto recognize that it is impracticable to make provision for every contingency which may arise during the term of this Agreement.

    （訳） 両当事者は、本契約の期間中に発生する可能性のあるあらゆる不測の事態に備えることは実行不可能であることを認識する。

    【注記】

    • impracticable: 実行不可能である、現実的でない。
    • make provision for: ～に備える、～について規定を設ける。

  • continental U.S.

    訳：

    米国本土

    意味合い：

    アラスカ州、ハワイ州、およびプエルトリコ等の海外領土（Territories）を除いた、北米大陸内にある米国の48州を指します。

    ※ 比較解説（実務的深掘り）:

    • the United States との比較: 単に the United States と表記すると、全50州と全領土が含まれます。物流費用や管轄権の範囲を限定したい場合に、あえてこの語が使われます。

    💡 Practical Tip: 物流やサービスの提供範囲を規定する際、「米国全土」と安易に書くと、アラスカやハワイへの高額な配送料を売主が負担するリスクが生じます。コスト管理の観点から、「陸送（ground shipping）が可能な範囲」を限定する際にこの語が不可欠です。

    用法：

    主に 出荷・配送条項（Delivery / Shipping Clause） で使用されます。

    1. （送料無料範囲の限定）: 離島や海外領土を除外した、低コストで配送可能な地域を特定する。

    例文（出荷条項：Shipping Clause から）：

    Seller shall provide free ground shipping for all Products delivered to addresses within the continental U.S., excluding Alaska, Hawaii, and offshore territories.

    （訳） 売主は、アラスカ、ハワイおよび海外領土を除く、米国本土内の住所に配送されるすべての製品について、無料の陸上輸送を提供するものとする。

    【注記】

    • ground shipping: 陸上輸送。（航空便などと対比される）
    • offshore territories: 海外領土。