訳：

代理人

意味合い：

本人（Principal）から委任を受け、本人のために第三者と取引を行い、本人を法的に拘束する権限を持つ当事者です。代理人は、契約上、本人の指示に従う義務、誠実に業務を遂行する義務（善管注意義務）、および秘密保持義務など、強い義務を負います。代理権の範囲（独占か否か、地域など）を明確に定めることが、契約の主要なポイントとなります。

用法：

主に役割と責任条項（Roles and Responsibilities Clause）や任命条項（Appointment Clause）で使用されます。

1. （任命）: 本人が、代理人を特定のテリトリーにおける独占販売代理人として任命する。

例文（代理店契約から）：

The Principal hereby appoints the Agent as its exclusive sales representative in the Territory.

（訳） 本人は、ここに、代理人を本テリトリーにおける独占販売代理人として任命する。

【注記】

• The Principal hereby appoints the Agent: 本人はここに代理人を任命する。任命の意思表示を明確にする定型句。
• exclusive sales representative in the Territory: 本テリトリーにおける独占販売代理人。代理人の権限と範囲を限定する。

訳：

代理店契約

意味合い：

本人（Principal）が代理人（Agent）に対し、本人に代わって第三者と取引を行い、本人を法的に拘束する権限を付与する契約です。

代理店と販売店の違い:

• 代理店（Agent）: 契約の当事者は本人（Principal）と顧客であり、代理人は本人の名と計算で行動します。在庫を持たず、報酬は通常コミッション（手数料）です。
• 販売店（Distributor）: 契約の当事者は販売店と顧客であり、販売店は自らの名と計算で商品を購入し、在庫を持ち、利益は仕入れ価格と販売価格の差額です。

用法：

契約書のタイトルとして使用されます。また、契約目的条項（Purpose Clause）で、代理人の任命とその目的を定義するために使用されます。

1. （目的）: 代理人を任命し、本人の製品をテリトリー内で販売させることを本契約の目的として定める。

例文：

This Agency Agreement is for the purpose of appointing the Agent to sell the Principal’s Products in the Territory.

（訳） 本代理店契約は、本テリトリー内において本人がその製品を販売するために、代理人を任命することを目的とする。

【注記】

• for the purpose of appointing the Agent: 代理人を任命することを目的として。代理人任命が契約の主要目的である。
• sell the Principal’s Products: 本人の製品を販売する。代理人の主要な役割。

訳：

上記の規定、前述の規定

意味合い：

aforementioned の用法のうち、「規定 (provisions)」という名詞を具体的に修飾する、より限定的で明確な表現です。この表現を使うことで、当事者は直前に列挙された一連の条項やサブ条項を、包括的かつ厳格に遵守する義務を負うことを定めます。曖昧さを排除し、特定の法的義務に対する注意を促す機能があります。

用法：

主に義務履行条項（Covenant Clause）や一般条項で使用されます。

1. （義務の厳格化）: 当事者が、上記の規定すべてを厳格に遵守することを義務付ける。

例文：

The Parties shall strictly comply with all of the aforementioned provisions of this Agreement.

（訳） 両当事者は、本契約の上記の規定をすべて厳格に遵守するものとする。

【注記】

• shall strictly comply with: 厳格に遵守するものとする。義務の履行のレベルを非常に高いものに設定。
• all of the aforementioned provisions: 上記の規定をすべて。遵守対象を明確に限定する。

訳：

上記の、前述の；上記のもの、前述のもの

意味合い：

契約文書内の直前または少し前に言及された項目や規定を指し示すために使用される形容詞または名詞句です。文書内で同じ内容を繰り返すのを避け、簡潔性と参照の正確性を保つ目的で多用されます。形容詞として使用される場合（例：aforementioned Schedule A）、名詞を修飾します。名詞句として使用される場合（例：all the aforementioned）、前述の全体を指します。

用法：

主に参照条項（Reference Clause）や一般条項で使用されます。

1. （参照）: 文書内の別表や条項全体を、「上記の」という一言で簡潔に参照する。
2. （包括的合意）: 前述の全ての事項を包括的に遵守することを定める。

例文 1（参照条項から：形容詞）：

The Parties shall comply with all terms and conditions set forth in the aforementioned Schedule A.

（訳） 両当事者は、上記の別表Aに定められたすべての条件を遵守するものとする。

例文 2（一般条項から：名詞句）：

The parties agree to abide by all the aforementioned.

（訳） 両当事者は、前述の全てを遵守することに合意する。

【注記】

• set forth in the aforementioned Schedule A: 上記の別表Aに定められた。文書内の特定箇所への参照。
• abide by all the aforementioned: 前述の全てを遵守する。前の複数の規定をまとめて参照する。

訳：

関連会社、系列会社

意味合い：

affiliate とほぼ同義ですが、「会社 (Company)」という言葉を明確に加えることで、企業や事業体に対象を限定する意図が強くなります。主に定義条項で、誰が誰の関連会社であるか、その支配関係の基準（株式所有率、議決権など）を具体的に定義するために使われます。この定義は、秘密保持義務や責任制限、権利の移転範囲など、契約の多くの条項に影響を与えます。

用法：

主に定義条項（Definition Clause）、責任制限条項、および譲渡条項（Assignment Clause）で使用されます。

1. （定義）: 関連会社を、支配、被支配、共通の支配下という観点から法的に定義する。
2. （利益）: 契約の利益が、当事者だけでなく、関連会社にも及ぶことを明確にする。

例文 1（定義条項から）：

“Affiliated Company” means, with respect to any entity, any other entity that directly or indirectly controls, is controlled by, or is under common control with such entity.

（訳） 「関連会社」とは、ある事業体に関して、当該事業体を直接的または間接的に支配し、支配され、または当該事業体と共通の支配下にある、他のあらゆる事業体を意味する。

例文 2（責任制限条項から）：

This Agreement shall be binding upon and inure to the benefit of the Parties hereto and their respective permitted successors and affiliated companies.

（訳） 本契約は、本契約の当事者およびそれぞれの認められた承継人ならびに関連会社を拘束し、その利益となるものとする。

【注記】

• controls, is controlled by, or is under common control: 支配、被支配、共通の支配。関連会社の支配構造を定める法的表現。
• inure to the benefit of: 利益となる。契約上の権利や利益が、関連会社にも及ぶことを規定する。

訳：

関連会社；関係者、提携先、系列会社

意味合い：

契約書において affiliate は二つの異なる重要な意味で用いられます。

1. 関連会社（狭義）: 支配・被支配関係、または共通の支配下にある企業（子会社、親会社、兄弟会社など）を指します。契約の適用範囲を、契約当事者本人だけでなく、そのグループ全体に広げる目的で使用されます。
2. 関係者（広義）: 契約当事者のために行動する、広範な関係者（従業員、代理人、下請け業者など）を含む場合があります。この場合、契約上の義務や秘密保持の範囲を定めるために用いられます。

用法：

主に定義条項（Definition Clause）、適用範囲条項（Scope of Agreement Clause）、および秘密保持条項で使用されます。

1. （適用範囲）: 契約の規定が、当事者とその関連会社を拘束することを明確にする。
2. （秘密保持）: 秘密情報を受領する関係者の範囲を定義する。

例文 1（適用範囲条項から：関連会社）：

This Agreement shall be binding upon the Parties and their respective affiliates.

（訳） 本契約は、両当事者およびそのそれぞれの関連会社を拘束するものとする。

例文 2（定義条項から：関係者）：

The term “Personnel” as used herein shall include the Company’s employees, agents, affiliates, and representatives.

（訳） 本契約において使用される「人員」という用語は、会社の従業員、代理人、関係者、および代表者を含むものとする。

【注記】

• binding upon the Parties and their respective affiliates: 関連会社も契約の拘束力に従う。
• agents, affiliates, and representatives: 代理人、関係者、代表者。この用法では、契約当事者のために働く広範な「関係者」を指す。

訳 ：

宣誓供述書

意味合い：

宣誓（または確約）に基づいて、特定の事実が真実であることを正式に、書面で供述した文書を指します。特に米国の契約法やM&A取引において非常に重要な文書です。契約のクロージング（取引完了）時に、当事者の一方（特に売主）が、表明保証事項などがその時点でも真実かつ正確であることを証明するために、公証人などの前で宣誓の上、提出が義務付けられます。法的な信頼性が極めて高い文書です。

用法：

主にクロージング条項（Closing Clause）やM&A契約で使用されます。

1. （引渡義務）: 売主は、クロージング時に、表明保証事項が真実であることを確認する宣誓供述書を買主に引き渡す義務を負う。

例文（クロージング条項から）：

The Seller shall deliver to the Buyer, at the Closing, a sworn affidavit confirming that all representations and warranties are true and correct.

（訳） 売主は、クロージング時に、表明保証事項のすべてが真実かつ正確であることを確認する宣誓供述書を、買主に引き渡すものとする。

【注記】

• shall deliver to the Buyer, at the Closing: クロージング時に買主に引き渡す（履行義務のタイミング）。
• a sworn affidavit: 宣誓された宣誓供述書。法的厳密性を示す。
• confirming that all representations and warranties are true and correct: 表明保証事項のすべてが真実かつ正確であることを確認する。宣誓する具体的な内容。

訳 ：

アドバイザー、顧問、助言者

意味合い：

契約当事者の一方を支援するために、専門的な知識や助言を提供する第三者を指します。契約書では、主にM&A契約、投資契約、または共同事業契約などにおいて、当事者が第三者の専門家（財務顧問、法務顧問など）を起用する権利や、そのアドバイザーの役割を規定する際に使われます。多くの場合、independent financial adviser（独立した財務アドバイザー）のように、その専門分野とともに表現されます。

用法 ：

主に役割と責任条項（Roles and Responsibilities Clause）やM&A契約で使用されます。

1. （起用権の規定）: 会社が、特定の目的（例：資産評価）を支援するために、独立した財務アドバイザーを起用する権限を持つことを定める。

例文（役割と責任条項から）：

The Company may engage an independent financial adviser to assist in the valuation of the assets.

（訳） 会社は、資産の評価を支援するために、独立した財務アドバイザーを起用することができる。

【注記】

• may engage an independent financial adviser: 独立した財務アドバイザーを起用することができる（権利の付与）。
• to assist in the valuation of the assets: 資産の評価を支援するために。アドバイザーを起用する具体的な目的。