英文契約書用語集・例文集

  • costs or expenses

    訳：

    費用又は諸経費、費用

    意味合い：

    支出の種類を限定せず、「何らかの費用、あるいは諸経費」という選択的なニュアンスを含めて、広く支出を指します。

    ※ 比較解説（実務的深掘り）:

    • “and” と “or” の使い分け: costs and expenses が「両方の合算」を強調するのに対し、costs or expenses は「いずれか一方が生じた場合でも」という網羅性を強調します。実務上の法的効果に大きな差はありませんが、否定文や義務のトリガー（引き金）となる規定では or が好まれることがあります。

    💡 Practical Tip: 知的財産権の保護規定において、侵害への対応費用を負担させる際に使われます。「一切の（any）」という言葉と共に使われることが多く、たとえ少額の通信費であっても、権利保護のために生じたのであれば請求可能であることを示唆します。

    用法：

    主に 知的財産権条項（Intellectual Property Clause） や通知義務に伴う実費負担規定で使用されます。

    例文（知的財産権条項：Intellectual Property Clause から）

    The Licensee shall promptly notify the Licensor of any infringement and bear any costs or expenses incurred in protecting the licensed intellectual property rights.

    （訳） ライセンシーは、いかなる侵害についても速やかにライセンサーに通知し、ライセンスされた知的財産権を保護するために生じた一切の費用又は諸経費を負担するものとする。

    【注記】

    • promptly notify: 速やかに通知する。
    • incurred in: ～において生じた（発生した）。

  • costs and expenses

    訳：

    費用及び諸経費、費用等

    意味合い：

    契約上の行為や紛争によって生じる金銭的支出の総称です。

    ※ Legal Interpretation:

    • Two-word Phrase の意義: 厳密には costs は裁判費用などの「直接的経費」、expenses は旅費や人件費などの「付随的経費」を指すと解釈されることがありますが、英文契約では「漏れなく全てをカバーする」ための定型表現としてセットで使われます。

    💡 Practical Tip: 補償条項（Indemnification）においてこの語を使う際は、必ず例文のように 「including reasonable attorney’s fees（合理的な弁護士費用を含む）」 という文言を付け加えるのが鉄則です。これがないと、多額の弁護士費用が costs and expenses の範囲外と判断されるリスクが残ります。

    用法：

    主に 補償条項（Indemnification Clause） や費用負担の規定で使用されます。

    例文（補償条項：Indemnification Clause から）

    The Indemnifying Party shall indemnify and hold harmless the Indemnified Party from all costs and expenses, including reasonable attorney’s fees, arising from any third-party claims.

    （訳） 補償当事者は、第三者からの請求に起因して発生する、合理的な弁護士費用を含むすべての費用及び諸経費について、被補償当事者を補償し、損害を与えないものとする。

    【注記】

    • Indemnifying Party / Indemnified Party: 補償当事者（払う側） / 被補償当事者（受ける側）。
    • indemnify and hold harmless: 補償し、損害を与えない（免責する）。

  • Cost Bearing Clause

    訳：

    費用負担条項

    意味合い：

    特に国際売買や物流において、関税、運送費、保険料などの特定のコストをどちらが担う（bear）かを重点的に規定する条項の名称です。

    ※ 比較解説（実務的深掘り）:

    • Cost and Expense Clause との比較: Cost and Expense が弁護士費用や一般経費などを含む広範な表現であるのに対し、Cost Bearing は「重荷（burden）をどちらが背負うか」という物流・税金・実費の割り当てという文脈で好んで使われる傾向があります。

    💡 Practical Tip: 国際取引では インコタームズ（Incoterms） との整合性が重要です。条項内で Cost Bearing Clause として詳細を定める場合、それがインコタームズの規定（FOB, CIF等）と矛盾していないかを確認する必要があります。

    用法：

    主に 国際売買契約（International Sales Agreement） や物流関連の条項で使用されます。

    例文（国際売買契約：International Sales Agreement から）

    The Buyer shall bear all customs duties and import taxes related to the Goods, as set forth in the Cost Bearing Clause.

    （訳） 買主は、費用負担条項に規定される通り、製品に関するすべての関税および輸入税を負担するものとする。

    【注記】

    • bear all customs duties: すべての関税を負担する。
    • as set forth in: ～に定められている通り。

  • Cost and Expense Clause

    訳：

    費用負担条項、費用および諸経費に関する条項

    意味合い：

    契約の履行、紛争解決、あるいは特定の業務遂行に伴って発生する金銭的負担を、「誰が」「どのような範囲で」負うのかを確定させる条項の名称です。

    ※ Legal Interpretation:

    • Scope of Liability: 単に「費用」とせず Cost and Expense と冠するのは、直接的な「実費（costs）」だけでなく、それに付随して発生する「間接的な諸経費（expenses）」まで網羅し、後日の精算トラブルを防ぐ意図があります。

    💡 Practical Tip: 紛争解決における費用負担条項では、「敗訴者負担（Loser Pays Principle）」を採用するかどうかが最大の焦点です。これがない場合、各国（特に米国）の原則により、勝訴しても弁護士費用を回収できない「自己負担原則（American Rule）」が適用されてしまうリスクがあるため、本条項で明確に合意しておく必要があります。

    用法：

    主に 条項の見出し や、紛争解決、ライセンス、業務委託の費用規定で使用されます。

    例文1（紛争解決：Dispute Resolution から）

    This Cost and Expense Clause stipulates that all legal fees and expenses incurred in connection with any dispute arising out of this Agreement shall be borne by the losing Party.

    （訳） 本費用負担条項は、本契約から生じるいかなる紛争に関連して発生するすべての弁護士費用および諸経費は、敗訴当事者が負担するものと規定する。

    例文2（ライセンス契約：License Agreement から）

    The Licensee shall be solely responsible for all costs and expenses related to the marketing and distribution of the Licensed Products, as detailed in this Cost and Expense Clause.

    （訳） ライセンシーは、本費用負担条項に定める通り、ライセンスされた製品のマーケティングおよび流通に関連するすべての費用と諸経費について単独で責任を負うものとする。

    【注記】

    • borne by the losing Party: 敗訴当事者によって負担される。
    • solely responsible for: ～について単独で責任を負う。

  • correction

    訳：

    是正、修正、瑕疵修補

    意味合い 不備や欠陥を正すこと。特に物品売買において、製品に瑕疵があった際に行われる「修理・補修」を指す名詞として頻出します。

    ※ 比較解説（実務的深掘り）:

    • Remedy との比較: Remedy（救済策）が「返金、交換、是正」などの総称であるのに対し、correction はその中の一つの手段である「手直し」に限定されます。

    💡 Practical Tip: 保証（Warranty）条項において、買主が欠陥品を見つけた際、売主に「返金」を求めるのか、それとも「是正（修理）」を求めるのかの選択権（option）をどちらが持つかが交渉のポイントになります。買主としては、例文のように「at its option（その選択により）」という文言を入れ、自ら救済手段を選べるようにするのが有利です。

    用法：

    主に 保証条項（Warranty Clause） や検査・検収条項で使用されます。

    1. （瑕疵への対応）: 製品の欠陥に対し、迅速な是正（修理）を要求する権利を規定する。

    例文（保証条項：Warranty Clause から）

    In the event of breach of warranty, the Buyer may, at its option, either return for credit or require prompt correction of the defective goods.

    （訳） 保証違反が発生した場合、買主は、その選択により、欠陥のある製品を返品して返金を受ける（払い戻し返品）か、又は当該製品の迅速な是正を求めることができる。

    【注記】

    • at its option: その選択により（任意に）。
    • return for credit: 返品して返金（またはクレジット）を受ける。
    • defective goods: 欠陥品、瑕疵（かし）のある製品。

  • correct

    訳：

    ～を是正する、修正する、直す

    意味合い：

    契約違反、瑕疵（欠陥）、あるいは誤りを、適切な状態に戻す（治癒させる）行為を指します。

    ※ 比較解説（実務的深掘り）:

    • Cure との比較: 例文にある cure（治癒させる）が「不履行という状態を解消する」という広い意味を持つのに対し、correct は「間違った箇所や壊れた箇所を具体的に直す」という物理的・修正的なニュアンスが強いです。実務では correct and cure（是正し解消する）と並記されることが多いです。

    💡 Practical Tip: 債務不履行の通知（Notice of Default）を受けた側にとって、この correct するための「猶予期間（Grace Period）」が設定されているかどうかは死活問題です。通常30日程度の猶予が与えられ、その期間内に是正すれば契約解除を免れることができます。

    用法：

    主に 解除条項（Termination Clause） や不履行に関する規定で使用されます。

    1. （不履行の是正）: 違反の通知を受けた後、一定期間内にそれを是正する機会を与える。

    例文（解除条項：Termination Clause から）

    The defaulting party shall have thirty days from receipt of notice to correct the breach and cure the default under this Agreement.

    （訳） 債務不履行に陥った当事者は、通知の受領から30日以内に、本契約に基づく違反を是正し、不履行を解消しなければならない。

    【注記】

    • defaulting party: 債務不履行当事者（義務を怠った側）。
    • receipt of notice: 通知の受領。
    • cure the default: 不履行を解消（治癒）させる。

  • corporation established and existing under the laws of

    訳：

    ～の法律に基づいて設立され現存する法人（日本法の下で設立され存続する法人、など）

    意味合い：

    契約当事者である会社が、どの国や州の法律に基づいて適法に設立され、現在も活動しているかという「法的人格の根拠」を説明する表現です。

    ※ Legal Interpretation:

    • Legal Capacity: 会社が契約を結ぶ能力を持っているか、幽霊会社ではないかを証明する冒頭の決まり文句です。existing（存続している）という語は、解散や破産手続き中でないことを示唆します。

    💡 Practical Tip: 契約書の冒頭（Preamble）で、法人の正確な登記名義と設立根拠地（例：Delaware州、日本国など）を記載することは、紛争時の裁判管轄や準拠法の議論に影響を与えるため、非常に重要です。

    用法：

    主に 契約書の冒頭（Preamble / Parties） の当事者特定部分で使用されます。

    例文（契約書の冒頭：Preamble から）：

    ABC Inc., a corporation established and existing under the laws of the State of Delaware, U.S.A., with its principal office at 123 Main Street, Anytown.

    （訳） ABC Inc.、アメリカ合衆国デラウェア州の法律に基づいて設立され現存する法人であり、主要事業所をエニータウン、メインストリート123番地に置く。

    【注記】

    • under the laws of: ～の法律の下で（に基づいて）。
    • principal office: 主要な事業所（本店所在地）。

  • corporate racketeer

    訳：

    総会屋

    意味合い：

    株主としての権利を乱用し、株主総会の進行を妨害したり、企業の不祥事をネタに金品を要求したりする反社会的勢力の一種を指します。

    ※ Legal Interpretation:

    • Anti-Social Forces (ASF): 日本独自の「反社会的勢力排除条項（暴排条項）」における定型的な定義語です。英語では specialized multi-party racketeer などと訳されることもありますが、corporate racketeer が最も一般的で分かりやすい表現です。

    💡 Practical Tip: 海外企業との契約でも、日本国内で活動する以上、この暴排条項を入れることはもはや標準です。相手方が「Racketeer（ゆすり・たかり）」という言葉に驚くことがありますが、「日本のコンプライアンス上の要請である」と説明する必要があります。

    用法：

    主に 反社会的勢力の排除条項（Anti-Social Forces Clause / Anti-Corruption Clause） で使用されます。

    1. （反社該当性の否定）: 当事者が総会屋などの反社会的勢力ではないことを表明保証する。

    例文（反社会的勢力の排除条項：Anti-Social Forces Clause から）：

    Each party represents and warrants that it is not, and will not become, an organized crime group or a corporate racketeer.

    （訳） 各当事者は、自らが暴力団または総会屋ではなく、かつ将来にわたってもこれらに該当しないことを表明し、保証する。

    【注記】

    • represents and warrants: 表明し、保証する（現在および将来の事実を誓約する）。
    • organized crime group: 暴力団。

  • Copyright and Ownership Clause

    訳：

    著作権と所有権の帰属条項

    意味合い：

    契約によって生み出された成果物（プログラム、デザイン、文書等）の、「目に見えない権利（著作権）」と「目に見える物（所有権）」が誰に属するかを規定する条項の名称です。

    ※ Legal Interpretation:

    • Vesting of Rights: 権利がいつ、どのように移転するか（作成と同時か、代金完済時か）が焦点となります。例文にある vest in は権利が特定の人に「帰属する」ことを表す強い法律用語です。

    💡 Practical Tip: 実務上、この条項は「Work for Hire」条項や「Assignment of Rights」条項と密接に関係します。単に「所有権を移転する」とだけ書くと、有体物（紙やディスク）の所有権しか移転せず、著作権が相手に残ってしまうリスクがあるため、必ず「著作権（Copyright）」を併記することが重要です。

    用法：

    主に 条項の見出し や、権利帰属を総括する規定で使用されます。

    例文（著作権と所有権の帰属条項：Copyright and Ownership Clause から）：

    This Copyright and Ownership clause stipulates that all intellectual property rights in the deliverables shall vest solely in the Client upon creation.

    （訳） 本著作権と所有権の帰属条項は、成果物におけるすべての知的財産権が、作成と同時に独占的に顧客に帰属することを規定する。

    【注記】

    • stipulates: 規定する。
    • vest solely in: 独占的に～に帰属する。
    • upon creation: 作成と同時に。

  • copyright

    訳：

    ①（名詞）著作権
    ②（動詞）～を著作権で保護する（著作権登録する）

    意味合い：

    ①著作権: 文学、科学、芸術の範囲に属する著作物に対して、著作者が有する排他的な権利。

    ②保護する: 著作権を発生・確定させる、あるいは米国などの法域において著作権局に登録する行為を指します。

    ※ Legal Interpretation:

    • Work for Hire: 英米法では「職務著作（Work for Hire）」の概念が重要です。通常、契約書で特段の定めがない限り、受託者が作成した成果物の著作権は受託者に帰属しますが、これを委託者に移転させるために本用語が多用されます。
    • Moral Rights（著作者人格権）: 日本法や大陸法系では、財産権としての copyright とは別に、譲渡不能な「著作者人格権」が存在します。英文契約ではこれを行使しない（waiver）という規定をセットにすることが実務上の鉄則です。

    💡 Practical Tip: 動詞としての copyright は、単に「守る」だけでなく、公的な名義として「登録・確定させる」というニュアンスを含みます。成果物の所有権を争う際、誰の名義で権利を確定させるかを明確にするためにこの語が使われます。

    用法：

    1. （権利の保持）: 知的財産権条項（Intellectual Property Clause） 等で、既存資料の著作権がどちらに帰属するかを定める。
    2. （権利の確定）: 成果物の所有権条項（Ownership of Deliverables Clause） 等で、誰がその名義で著作権を登録できるかを指定する。

    例文1（名詞用法：著作権）：

    The Service Provider shall retain all right, title, and interest in and to any copyright arising from the pre-existing materials used herein.

    （訳） サービス会社は、本件で使用される既存の資料から生じるすべての著作権に関する権利、権限、および利益を保持するものとする。

    例文2（動詞用法：著作権で保護する）：

    The Client shall have the sole right to copyright any deliverables produced under this Agreement in its own name as the author.

    （訳） 顧客は、本契約に基づき作成された成果物を、著作者として自らの名義で著作権保護（著作権登録）する独占的権利を有する。

    【注記】

    • retain: 保持する（移転させない）。
    • pre-existing materials: 以前から存在していた資料（本契約外で作られたもの）。
    • in its own name: 自己の名義で。