英文契約書用語集

  • Acceleration Clause

    訳：

    期限の利益喪失条項

    意味合い：

    主に融資契約や分割払い契約で使用され、債務者（借主）が特定の契約違反（例：支払い遅延、倒産）を犯した場合に、まだ支払期限が到来していない残りの債務（元本と利息）の全額について、期限の利益（支払いを猶予される利益）を直ちに失わせ、一括で直ちに支払う義務を負わせるための条項の名称。

    用法：

    主に債務不履行条項（Default Clause）や融資契約（Loan Agreement）で使用されます。

    1. （期限の利益喪失）: 借主が支払いを怠った場合、期限の利益喪失条項に従い、貸主の選択により、すべての未払元本および利息が直ちに期限が到来し、支払われることを規定する。

    例文（融資契約から）：

    If the Borrower fails to make any payment when due under this Agreement, all outstanding principal and interest shall, at the option of the Lender, become immediately due and payable, pursuant to the Acceleration Clause herein.

    （訳） 借主が本契約に基づく支払いを期日通りに行わなかった場合、貸主の選択により、すべての未払元本および利息は、本契約の期限の利益喪失条項に従い、直ちに期限が到来し支払われるものとする。

    【注記】

    • become immediately due and payable: 直ちに期限が到来し支払われる。期限の利益喪失条項がもたらす最も重要な効果。
    • all outstanding principal and interest: すべての未払元本および利息。期限を失う債務の範囲。
    • at the option of the Lender: 貸主の選択により。通常、貸主側が行使の決定権を持つ。

  • absolute discretion

    訳：

    絶対的裁量、完全な自由裁量

    意味合い：

    契約当事者の一方が、特定の行為（例：同意を与える、決定を下す）について、他方の当事者や第三者の意見、あるいは合理性の基準に拘束されることなく、単独で自由に決定できる権利を指す。通常、この裁量権の行使は、裁判所による審査の対象外となるほど強大な権限を意味する。

    用法：

    主にライセンス契約（License Agreement）や同意権条項（Consent Clause）で使用される。

    1. （同意権の制限）: ライセンサーが、絶対的裁量により、ライセンシーからのサブライセンスの要求に対して同意を留保できることを規定する。

    例文（同意権条項から）：

    The Licensor may, in its absolute discretion, withhold its consent to any sublicense requested by the Licensee.

    （訳）

    ライセンサーは、その絶対的裁量により、ライセンシーから求められるいかなるサブライセンスに対しても、その同意を留保することができる。

    【注記】

    • The Licensor may, in its absolute discretion: ライセンサーはその絶対的裁量により～できる。裁量権の主体と強大さを示す。
    • withhold its consent to any sublicense: いかなるサブライセンスに対しても同意を留保する。裁量権を行使する具体的な行為。

  • abide by

    訳：

    ～を遵守する、～に従う

    意味合い：

    契約当事者が、法令、規則、または契約上の特定の義務に対して、誠実に守り、従うことを約束する動詞句。「遵守する」という意味では comply with と同義だが、より厳格な順守の意思を示すこともある。

    用法：

    主に法令遵守条項（Compliance with Laws Clause）や一般義務条項（General Obligation Clause）で使用される。

    1. （義務の履行）: 各当事者が、本契約に基づく義務の履行に適用されるすべての法律、規則、および規制を遵守することを規定する。

    例文（法令遵守条項から）：

    Each party shall abide by all laws, rules, and regulations applicable to the performance of its obligations under this Agreement.

    （訳） 各当事者は、本契約に基づく義務の履行に適用されるすべての法律、規則、および規制を遵守するものとする。

    【注記】

    • Each party shall abide by: 各当事者は～を遵守する。義務の主体と遵守の意志。
    • all laws, rules, and regulations applicable to: 適用されるすべての法律、規則、および規制。遵守の対象の範囲。

  • ab initio

    訳：

    遡及して、最初から、当初より

    意味合い：

    契約が無効となる際に、その無効が契約締結時まで遡って（時間を巻き戻して）効力を生じることを示すラテン語の法務用語。契約が無効となった場合、当事者は契約がなかった状態に戻す義務を負う。

    用法：

    主に解除条項（Termination Clause）や契約の有効性条項（Validity Clause）で使用される。

    1. （無効宣言）: 一方当事者による重要な不実表示があった場合、他方当事者は、その選択により、本契約を最初から無効と宣言する権利を持つことを規定する。

    例文（契約の有効性条項から）：

    In the event of a material misrepresentation by one party, the other party may, at its option, declare this Agreement void ab initio.

    （訳） 一方当事者による重要な不実表示があった場合、他方当事者は、その選択により、本契約を最初から無効と宣言することができる。

    【注記】

    • In the event of a material misrepresentation: 重要な不実表示があった場合。遡及的無効のトリガーとなる事由。
    • declare this Agreement void ab initio: 本契約を最初から無効と宣言する。遡及的効力を持つ契約上の効果。

  • compensation for

    訳：

    ～に対する補償、～の埋め合わせ

    意味合い：

    前置詞句として使用され、「何に対する（原因・対象）補償であるか」を明確にする名詞句。主に、損害や損失などのネガティブな結果に対して金銭的な埋め合わせを行う義務を定める際に用いられる。

    用法：

    主に責任制限条項（Limitation of Liability Clause）や損害賠償条項（Damages Clause）で使用される。

    1. （責任と補償）: 売主が、本契約の違反により買主が被った一切の損害に対する責任を負い、その完全な補償を行うことを規定する。

    例文（損害賠償条項から）：

    The Seller shall be liable for and shall pay full compensation for any and all damages incurred by the Buyer due to a breach of this Agreement.

    （訳） 売主は、本契約の違反により買主が被った一切の損害に対して責任を負い、その完全な補償を行うものとする。

    【注記】

    • shall be liable for and shall pay full compensation for: 責任を負い、完全な補償を行う。責任の範囲と履行の義務。
    • any and all damages incurred by the Buyer due to a breach: 違反により買主が被った一切の損害。補償の対象となる損害。

  • Compensation Clause

    訳：

    報酬条項、対価条項

    意味合い：

    契約当事者の一方が、提供される役務、製品、または権利に対する対価（支払い、報酬）の金額、支払い条件、支払い時期などを具体的に定める契約条項の名称を指す。

    用法：

    主に報酬条項や支払い条項の名称として使用される。

    1. （報酬の支払い）: 報酬条項が、特定の業務（Scope of Work）が満足に完了した場合に、固定額の報酬を支払うことを規定する。

    例文（報酬条項から）：

    The Company shall pay the Consultant a fixed fee of $10,000 upon the satisfactory completion of the scope of work described in Schedule A.

    （訳） 会社は、別紙Aに記載された業務範囲が満足のいく形で完了した場合、コンサルタントに対し、固定報酬として1万ドルを支払うものとする。

    【注記】

    • The Company shall pay the Consultant a fixed fee: 会社はコンサルタントに固定報酬を支払う。支払いの主体と内容。
    • upon the satisfactory completion of the scope of work: 業務範囲が満足のいく形で完了した場合。支払いのトリガーとなる条件。

  • compensate～for～

    訳：

    ～に～を補償する、賠償する

    意味合い：

    契約当事者の一方（A）が、相手方（B）の被った損害、損失、費用などについて、金銭的な埋め合わせを行うことを約束する動詞句。損害賠償や補償（Indemnity）の義務を負わせる際に使用される。

    用法：

    主に責任制限条項（Limitation of Liability Clause）や補償条項（Indemnity Clause）で使用される。

    1. （損害の補償）: 甲（Party A）が、自身の本契約違反によって乙（Party B）に生じた、あらゆる損害、損失、費用について、乙を補償することを規定する。

    例文（補償条項から）：

    Party A shall compensate Party B for any and all damages, losses, and expenses incurred by Party B as a result of Party A’s breach of this agreement.

    （訳） 甲は、本契約の違反によって乙に生じたあらゆる損害、損失、および費用について、乙を補償するものとする。

    【注記】

    • Party A shall compensate Party B for: 甲は乙に～を補償する。補償義務の主体と対象。
    • any and all damages, losses, and expenses: あらゆる損害、損失、および費用。補償される損害の範囲。
    • as a result of Party A’s breach: 甲の違反の結果として。補償義務が発生する原因。

  • compel

    訳 ：

    ～を強制する、強いる

    意味合い：

    契約当事者に対し、特定の行動をとるよう義務付けたり、強要したりすることを示す動詞。通常、この用語は、契約書において義務を負わせることを意図していない場合（例：善意の行為、事業上の自由）に、否定的な形（Nothing in this Agreement shall be deemed to compel…）で使用され、強制されないことを明確にする。

    用法：

    主に一般規定（General Provisions）や義務条項（Obligation Clause）で使用されます。

    1. （否定表現）: 本契約のいかなる条項も、当事者に対し、事業上の利益を損なうような行動を強制するものと解釈されてはならないことを規定する。

    例文（一般規定から）：

    Nothing in this Agreement shall be deemed to compel either Party to take any action detrimental to its business interests.

    （訳） 本契約のいかなる条項も、いずれかの当事者に対し、その事業上の利益を損なうような行動を強制するものと解釈されてはならない。

    【注記】

    • Nothing in this Agreement shall be deemed to compel: 本契約のいかなる条項も～を強制するものと解釈されてはならない。強制力の否定の定型句。
    • detrimental to its business interests: その事業上の利益を損なう。強制されることがない行動の例。

  • Comparable Uncontrolled Transaction

    訳：

    比較対象となる独立企業間取引（CUT法）

    意味合い：

    移転価格税制における独立企業間価格算定方法の一つで、関連会社間で行われた取引（controlled transaction）の価格が適切かどうかを判断するために、全く関係のない第三者間（uncontrolled）で行われた同様の取引（comparable）の価格を参照する手法を指す。

    用法：

    主に移転価格条項（Transfer Pricing Clause）や税務関連条項で使用されます。

    1. （価格決定の基準）: ライセンス料の移転価格が、適用される移転価格規制を遵守するために、比較対象となる独立企業間取引を参照して決定されることを規定する。

    例文（移転価格条項から）：

    The transfer price for the License Fee shall be determined by reference to a Comparable Uncontrolled Transaction to ensure compliance with applicable transfer pricing regulations.

    （訳） ライセンス料の移転価格は、適用となる移転価格規制を遵守するために、比較対象となる独立企業間取引を参照して決定されるものとする。

    【注記】

    • transfer price for the License Fee: ライセンス料の移転価格。価格決定の対象。
    • determined by reference to: ～を参照して決定される。価格決定方法の指定。
    • to ensure compliance with applicable transfer pricing regulations: 適用となる移転価格規制を遵守するため。価格設定の目的。

  • communication

    訳：

    通信、連絡、通知

    意味合い：

    契約当事者間で、契約上の義務や権利に関連して行われる情報伝達行為全般を指す。特に通知条項（Notice Clause）において、有効な通知方法（書面、メール、郵送など）を定義するために使用される。

    用法：

    主に通知条項（Notice Clause）で使用される。

    1. （通知の方法）: 本契約に基づく一切の連絡または通知は、特定の形式（書面）で行い、特定の手段（電子メールなど）で送付することを規定する。

    例文（通知条項から）：

    Any communication or notice to be made under this Agreement shall be in writing and delivered by email, postal mail, or courier to the addresses specified herein.

    （訳） 本契約に基づく一切の連絡または通知は、書面にて行い、本契約に指定された宛先への電子メール、郵便、または宅配便によって送付されるものとする。

    【注記】

    • Any communication or notice: 一切の連絡または通知。通知の対象。
    • shall be in writing and delivered by: 書面にて行い、～によって送付される。通知の形式と方法を規定。