英文契約書用語集

  • claim damages

    訳：

    損害賠償を請求する

    意味合い：

    相手方の契約違反（Breach of Contract）によって、当事者が実際に被った損失について、金銭的な補填（損害賠償）を正式に要求する行為を指す動詞句。契約書では、契約違反に対する主要な救済手段として規定される。

    用法：

    主に損害賠償条項（Damage Clause）で使用される。

    1. （権利の留保）: 契約違反が発生した場合、違反されていない当事者が、発生した損失について損害賠償を請求する権利を留保することを規定する。
    2. （責任の限定）: 間接的または派生的損失に対しては、当事者が損害賠償を請求する責任を負わない（責任を負うべきでない）ことを規定する。

    例文 1（請求権の留保）：

    The Non-Breaching Party reserves the right to claim damages for any losses arising from the other Party’s material breach of this Agreement.

    （訳） 非違反当事者は、相手方当事者の本契約の重大な違反から生じるいかなる損失に対しても、損害賠償を請求する権利を留保する。

    例文 2（責任の限定）：

    The Seller shall not be liable to claim damages for indirect or consequential losses, regardless of the cause.

    （訳） 売主は、原因のいかんにかかわらず、間接的または派生的な損失に対する損害賠償を請求する責任を負わないものとする。

    【注記】

    • reserves the right to claim damages: 損害賠償を請求する権利を留保する。請求の主体。
    • indirect or consequential losses: 間接的または派生的な損失。請求対象からの除外例。

  • claim

    訳：

    名詞: 請求、主張、申し立て、請求権
    動詞: ～を請求する、～を主張する、～を申し立てる

    意味合い：

    【名詞】 契約に基づき、一方当事者が他方当事者に対して金銭的な支払いや権利の履行を求める行為、またはその権利そのものを指す。
    【動詞】 契約違反、瑕疵、または不適合があった場合に、救済措置を求める行為を指す。

    用法：

    名詞・動詞の両方で、主に保証条項（Warranty Clause）や契約不履行条項（Breach Clause）で使用されます。

    1. （瑕疵の申し立て）: 納入品の欠陥に関する申し立てを行う際の期限を定める。
    2. （価格減額の請求）: 買主が、納入品の不適合が重大でない限り、代金減額を請求する権利を持たないことを規定する。

    例文 1（名詞としての用法）：

    Any claim for defects in the delivered goods must be submitted in writing within 10 days of discovery.

    （訳） 納入された製品の欠陥に関するいかなる申し立ても、発見後10日以内に書面で提出されなければならない。

    例文 2（動詞としての用法）：

    The Buyer shall not claim any reduction in the purchase price unless such non-conformity is material.

    （訳） 買主は、当該不適合が重大でない限り、売買代金のいかなる減額も請求しないものとする。

    【注記】

    • Any claim for defects: 欠陥に関するいかなる申し立ても。名詞の例。
    • The Buyer shall not claim: 買主は請求しないものとする。動詞の例。
    • reduction in the purchase price: 売買代金の減額。請求の内容。

  • civil disobedience

    訳 ：

    市民抵抗、市民的不服従

    意味合い：

    集団的な政治的・社会的な理由に基づく、政府や特定の権威に対する非暴力的な抵抗活動を指す。契約書においては、当事者の合理的な支配を超えた事由として、履行義務の一時停止を可能にする不可抗力事由の一つとして挙げられる。

    用法：

    主に不可抗力条項（Force Majeure Clause）で使用される。

    1. （履行停止事由）: 市民抵抗や大規模なストライキなど、当事者にはどうすることもできない事由が発生した場合、履行義務が一時的に停止されることを規定する。

    例文（不可抗力条項から）：

    Performance obligations may be suspended due to events beyond the reasonable control of the Parties, such as civil disobedience or widespread strikes.

    （訳） 履行義務は、市民抵抗や広範なストライキなど、当事者の合理的な支配を超える事由によって停止される場合がある。

    【注記】

    • Performance obligations may be suspended: 履行義務が停止される場合がある。不可抗力発生時の効果。
    • beyond the reasonable control of the Parties: 当事者の合理的な支配を超える。不可抗力事由の定義。

  • change of control

    訳：

    （会社の）支配権の変更、経営権の異動

    意味合い：

    会社に対する支配権（株式の過半数取得、取締役の過半数変更など）が、既存の株主または経営陣から第三者へ移行することを指す名詞句。M&Aの文脈で極めて重要であり、これが生じた際に契約を解除できる（チェンジ・オブ・コントロール条項）、または従業員の処遇が変わるといった影響を規定するために使用される。

    用法：

    主に契約解除条項（Termination Clause）や従業員契約条項（Employment Clause）で使用される。

    1. （従業員保護）: 支配権の変更という状況下で従業員が退職した場合、通常課される競業避止義務が免除されることを規定する。
    2. （契約解除）: 支配権の変更が発生した場合、相手方当事者に契約の解除権が生じることを規定する。

    例文（従業員契約条項から）：

    In the event Employee resigns his employment, on or after a Change of Control, Employee shall have no obligations to comply with Non-Competition Provision.

    （訳） 支配権の変更後に退職した場合、従業員は、競業避止条項を遵守する義務を負わないものとする。

    【注記】

    • on or after a Change of Control: 支配権の変更後に。条件発生の時期。
    • Employee resigns his employment: 従業員が退職する。免除の実行行為。
    • shall have no obligations to comply with Non-Competition Provision: 競業避止条項を遵守する義務を負わない。義務の免除。

  • civil commotion

    訳 ：

    内乱、騒乱、市民騒擾

    意味合い：

    多数の市民が参加する、治安が著しく乱れた状態や騒ぎを指す名詞句。契約書では、戦争や暴動と並んで、当事者の支配が及ばない重大な事態として、主に不可抗力（Force Majeure）条項における履行免責事由の例示として挙げられる。

    用法：

    主に不可抗力条項（Force Majeure Clause）で使用される。

    1. （免責事由の例示）: 不可抗力事由（Force Majeure event）の具体例として、内乱を挙げ、それが原因で生じた履行の遅延や不履行について当事者が責任を負わないことを規定する。

    例文（不可抗力条項から）：

    Neither Party shall be liable for any delay or failure in performance caused by a Force Majeure event, including but not limited to war, riot, or civil commotion.

    （訳） いずれの当事者も、戦争、暴動、内乱を含む（ただしこれらに限定されない）不可抗力事由に起因する履行の遅延又は不履行について、責任を負わないものとする。

    【注記】

    • Neither Party shall be liable for: いずれの当事者も責任を負わない。免責の規定。
    • caused by a Force Majeure event: 不可抗力事由に起因する。免責される事由の種類。
    • including but not limited to war, riot, or civil commotion: 戦争、暴動、内乱を含む。不可抗力事由の具体的な例示。

  • circumstances

    訳：

    状況、事情、事態

    意味合い ：

    契約当事者の意思や支配を超えて発生する、外部的かつ偶発的な出来事や状態を指す名詞。契約書では、主に不可抗力（Force Majeure）条項において、履行不能や遅延の免責事由として、その「状況」の範囲を規定するために使用される。

    用法：

    主に不可抗力条項（Force Majeure Clause）で使用される。

    1. （免責事由）: 合理的な支配が及ばない外部的な事情によって履行が遅延または不能になった場合、当事者がその責任を負わないことを規定する。

    例文（不可抗力条項から）：

    Neither party shall be liable for any delay or failure to perform caused by circumstances beyond the reasonable control.

    （訳） いずれの当事者も、合理的な支配が及ばない事情によって生じた履行の遅延又は不履行については責任を負わないものとする。

    【注記】

    • Neither party shall be liable for: いずれの当事者も責任を負わない。免責の規定。
    • delay or failure to perform caused by: ～によって生じた履行の遅延又は不履行。免責される事由。
    • circumstances beyond the reasonable control: 合理的な支配が及ばない事情。免責事由の内容（不可抗力事由）。

  • CISG

    訳 ：

    ウィーン売買条約（正式名称：United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods）

    意味合い：

    国際物品売買契約に適用される国際的なルールを定めた条約。契約書では、国際取引の当事者が、自国法（例：日本法）を準拠法とする際に、この条約の適用を意図的に排除するか（Opt-Out）、あるいは適用させるかを明確に規定するために使用される。

    用法 ：

    主に準拠法条項（Governing Law Clause）で使用される。

    1. （適用除外）: 国際的な物品売買契約において、準拠法として指定した国内法（例：日本法）を適用する際に、国際的なルールであるCISGの適用を意図的に排除することを規定する。
    2. （適用合意）: 国際売買契約において、当事者の権利義務がCISGに準拠することを明確に合意する。

    例文 1（適用除外）：

    This Agreement shall be governed by the laws of Japan, excluding the application of the CISG.

    （訳） 本契約は、ウィーン売買条約（CISG）の適用を除外して、日本の法律に準拠するものとする。

    例文 2（適用合意）：

    The rights and obligations of the Parties under this international sale of goods shall be governed by the CISG.

    （訳） 本国際物品売買における両当事者の権利義務は、ウィーン売買条約（CISG）に準拠するものとする。

    【注記】

    • excluding the application of the CISG: CISGの適用を除外して。国際売買における一般的な排除の形式。
    • shall be governed by: ～に準拠するものとする。準拠法の規定。
    • international sale of goods: 国際物品売買。CISGが適用される契約の種類。

  • Choice of Law clause

    訳：

    準拠法条項（じゅんきょほうじょうこう）

    意味合い：

    契約当事者間の権利義務関係や、契約に関して発生した紛争の解釈に際して、どの国または地域の法律を適用するかを明確に合意・指定する条項。国際的な契約においては、紛争解決の予測可能性を確保するために極めて重要。

    用法：

    主に準拠法条項（Choice of Law Clause）そのものの中で使用される。

    1. （適用範囲の除外）: 契約の基本的な部分には準拠法条項が適用されるが、知的財産権などの特定の紛争には適用しない（または別途の法律を適用する）ことを合意する。

    例文（準拠法条項から）：

    The Parties agree that the Choice of Law clause herein shall not apply to any disputes relating to intellectual property rights.

    （訳） 両当事者は、本契約の準拠法条項が、知的財産権に関する一切の紛争に適用されないことに合意する。

    【注記】

    1. The Parties agree that: 両当事者は合意する。合意の意思表示。
    2. the Choice of Law clause herein: 本契約の準拠法条項。適用対象となる条項。
    3. shall not apply to any disputes relating to intellectual property rights: 知的財産権に関する一切の紛争に適用されない。準拠法適用範囲の限定。

  • charge～for～

    訳：

    ～に（代金など）を請求する、～に（責任）を負わせる

    意味合い：

    ある当事者（例：買主）が、相手方当事者（例：売主）の行為（例：指示の無視）によって被った損害や費用について、相手方当事者に金銭的な負担を負わせる、または請求する権利を指す動詞句。これは、一方の契約不履行に対する救済措置として使用される。

    用法：

    主に補償条項（Indemnification Clause）や損害賠償条項（Damage Clause）で使用される。

    1. （損害の請求）: 売主の契約違反や指示の無視によって買主が被った損害について、買主が売主に代金を請求し、補償を受ける権利を規定する。

    例文（損害賠償条項から）：

    The Buyer will have the right to charge Seller and be compensated by the Seller for any damages suffered due to the Seller’s disregard of the Buyer’s instructions.

    （訳） 売主が買主の指示を無視したことにより被った損害について、買主は売主に代金を請求し、かつ売主からその補償を受ける権利を有する。

    【注記】

    • have the right to charge Seller: 売主に代金を請求する権利を有する。請求権の規定。
    • be compensated by the Seller: 売主から補償を受ける。請求権に付随する権利。
    • any damages suffered due to the Seller’s disregard: 売主の無視により被った損害。請求の対象となる損害。

  • charge

    訳：

    料金、手数料、課金

    意味合い：

    提供されたサービス、商品の供給、または契約上の義務違反などに対して発生する金銭的な負担を指す名詞。契約書では、主に価格条項（Price Clause）や損害賠償・費用負担条項において、どのような場合に、どのような追加料金が発生するかを規定するために使用される。

    用法 ：

    主に損害賠償条項（Damage Clause）や価格条項（Price Clause）で使用される。

    1. （追加費用）: 買主（顧客）が契約上の義務を遵守しなかったことによって生じたサービス提供者側の損失（例：作業員の拘束時間）について、追加料金を請求する権利を規定する。


    例文（損害賠償条項から）：

    The Buyer’s failure to comply with the obligations hereunder shall entitle the Company to ask for additional charges for the lost time of its service personnel.

    （訳） 買主が本契約に基づく義務を遵守しなかった場合、会社は、サービス担当者の失われた時間に対する追加料金を請求する権利を有するものとする。

    【注記】

    • failure to comply with the obligations: 義務を遵守しなかった場合。追加料金請求の発生原因。
    • shall entitle the Company to ask for: 会社は請求する権利を有する。権利の発生。
    • additional charges for the lost time: 失われた時間に対する追加料金。請求の内容。