訳：

偶発債務

意味合い：

現時点では確定していないが、将来の出来事（訴訟の敗訴や保証の履行など）によって発生する可能性がある債務を指します。

※ 比較解説（実務的深掘り）:

• Liability との比較: Liability が確定した負債を指すのに対し、contingent liability は「もし～になったら支払わなければならない」という条件付きの負債です。財務諸表に載らない「オフバランス」の負債であることも多いため、買収調査（DD）では最大の警戒対象となります。

💡 Practical Tip: M&A等の表明保証条項において、売主は「認識している偶発債務はない」と保証させられます。買主側としては、将来の訴訟リスクをカバーするため、単なる「負債」だけでなく必ず contingent（偶発的）なものを含めるよう定義を調整すべきです。

用法：

主に 表明保証条項（Representations and Warranties Clause） で使用されます。

1. （潜在的負債の否定）: 企業の価値を大きく損なうような隠れた偶発債務がないことを保証させる。

例文（表明保証条項：Representations and Warranties Clause から）：

The Seller warrants no pending claims likely to cause material contingent liability and shall indemnify Buyer for breach of this warranty.

（訳） 売主は、重大な偶発債務を生じさせる可能性のある係争中の請求がないことを保証し、本保証違反について買主を補償する。

【注記】

• pending claims: 係争中の請求（訴訟など）。
• indemnify: （損害を）補償する。

訳：

コンティンジェンシープラン、緊急時対応計画、非常時対応策

意味合い：

災害やシステム障害などの不測の事態が発生した際に、業務へのダメージを最小限に抑え、事業を継続するための行動計画を指します。

※ 比較解説（実務的深掘り）:

• Business Continuity Plan (BCP) との比較: ほぼ同義ですが、contingency plan は特に「特定の事故が起きた際の即時対応」という戦術的なニュアンスが強い傾向にあります。

💡 Practical Tip: ITアウトソーシングや製造委託契約において、発注側（Buyer）は受託側（Seller）に対し、単に「努力する」だけでなく、具体的な 「文書化されたプランの維持と更新」 を義務付けることが実務上のスタンダードです。

用法：

主に 業務継続条項（Business Continuity Clause） や 一般条項 で使用されます。

1. （継続履行の担保）: 緊急事態下でも義務を果たせるよう、緊急時対応計画の策定と維持を義務付ける。

例文（業務継続条項：Business Continuity Clause から）：

Each party shall maintain a business contingency plan to ensure continuous performance of its obligations in the event of unforeseen disruptions or emergencies.

（訳） 各当事者は、予期せぬ中断や緊急事態が発生した場合においても義務の履行を継続できるよう、コンティンジェンシープラン（緊急時対応計画）を維持するものとする。

【注記】

• unforeseen disruptions: 予期せぬ（事業の）中断。
• ensure continuous performance: 継続的な履行を確実にする。

訳：

不測の事態、偶発的な出来事、予期せぬ状況

意味合い：

契約締結時には予測できなかった、将来起こり得る不確実な出来事を指します。

※ 比較解説（実務的深掘り）:

• Force Majeure との比較: Force Majeure（不可抗力）は天災など「制御不能」な事態を指しますが、contingency はより広く、経済情勢の変化や制度改正などの「不確定要素」全般を包含します。

💡 Practical Tip: ハードシップ条項（情勢の変化により契約維持が困難になった際の再交渉規定）において、「全ての不測の事態を予測することは不可能である」と認めておくことで、将来の予期せぬトラブル時に柔軟な協議を行うための法的・心理的な呼び水となります。

用法：

主に ハードシップ条項（Hardship Clause） や 一般条項 で使用されます。

1. （予測不能性の確認）: あらゆる不測の事態を契約書に盛り込むことは不可能であることを明文化する。

例文（ハードシップ条項：Hardship Clause から）：

The parties hereto recognize that it is impracticable to make provision for every contingency which may arise during the term of this Agreement.

（訳） 両当事者は、本契約の期間中に発生する可能性のあるあらゆる不測の事態に備えることは実行不可能であることを認識する。

【注記】

• impracticable: 実行不可能である、現実的でない。
• make provision for: ～に備える、～について規定を設ける。

訳：

米国本土

意味合い：

アラスカ州、ハワイ州、およびプエルトリコ等の海外領土（Territories）を除いた、北米大陸内にある米国の48州を指します。

※ 比較解説（実務的深掘り）:

• the United States との比較: 単に the United States と表記すると、全50州と全領土が含まれます。物流費用や管轄権の範囲を限定したい場合に、あえてこの語が使われます。

💡 Practical Tip: 物流やサービスの提供範囲を規定する際、「米国全土」と安易に書くと、アラスカやハワイへの高額な配送料を売主が負担するリスクが生じます。コスト管理の観点から、「陸送（ground shipping）が可能な範囲」を限定する際にこの語が不可欠です。

用法：

主に 出荷・配送条項（Delivery / Shipping Clause） で使用されます。

1. （送料無料範囲の限定）: 離島や海外領土を除外した、低コストで配送可能な地域を特定する。

例文（出荷条項：Shipping Clause から）：

Seller shall provide free ground shipping for all Products delivered to addresses within the continental U.S., excluding Alaska, Hawaii, and offshore territories.

（訳） 売主は、アラスカ、ハワイおよび海外領土を除く、米国本土内の住所に配送されるすべての製品について、無料の陸上輸送を提供するものとする。

【注記】

• ground shipping: 陸上輸送。（航空便などと対比される）
• offshore territories: 海外領土。

訳：

本契約で意図される、本契約の（目的である）、本契約が予定している

意味合い：

現在行われている取引だけでなく、「この契約を締結することによって、将来的に発生・予定されている」物事や状態を指します。

※ 比較解説（実務的深掘り）:

• contemplate のニュアンス: 法律英語での contemplate は単に「考える」のではなく、「（契約上の目的として）想定・予定する」という意味です。秘密保持条項でこの表現が使われる場合、「まだ成立していないが、この契約が目指している提携や売買」のために提供された情報も守秘対象に含まれることになります。

用法：

主に 秘密保持条項（Confidentiality Clause） や 目的条項 で使用されます。

1. （目的外使用の禁止）: 本契約が意図する（予定している）取引の検討以外の目的で情報を使わせない。

例文（秘密保持条項：Confidentiality Clause から）：

The Receiving Party shall use the Confidential Information solely for the purpose of evaluating the transactions contemplated by this Agreement and no other.

（訳） 受領当事者は、機密情報を本契約で意図される取引を評価する目的のみに使用するものとし、他のいかなる目的のためにも使用してはならない。

【注記】

• solely for the purpose of: ～の目的のためだけに。
• evaluating: 評価する、検討する。
• and no other: およびそれ以外のいかなる（目的）でもない。

訳：

本契約に記載された、本契約の

意味合い：

意味は contained herein と同じですが、「この契約書（this Agreement）」という具体的な対象を指定することで、範囲の不確実性を排除した表現です。

※ 比較解説（実務的深掘り）:

• 完全合意条項での役割: 契約交渉中の口頭での約束や、過去のメールのやり取りを排除し、「この紙（データ）に書いてあることだけが全てである」と確定させる際に極めて重要になります。

用法：

主に 完全合意条項（Entire Agreement Clause） で使用されます。

1. （拘束力の限定）: 契約書に書かれていない条件（場外の合意）を無効化する。

例文（完全合意条項：Entire Agreement Clause から）：

This Agreement supersedes all prior discussions and understandings, and no terms other than those contained in this Agreement shall be legally binding.

（訳） 本契約は事前のすべての協議や了解に優先し、本契約に記載されたもの以外のいかなる条件も、法的拘束力を持たないものとする。

【注記】

• supersedes: ～に取って代わる、～に優先する。
• prior discussions and understandings: 事前の協議および了解（合意）。
• legally binding: 法的拘束力のある。

訳：

本契約に記載された、本契約の

意味合い：

「この文書の中（herein）」に記載されている内容を指します。契約書全体の条項、別紙、付属資料などの情報を特定する際に使われます。

※ 比較解説（実務的深掘り）:

• herein の範囲: herein は通常「本契約全体」を指しますが、文脈によっては「本条（in this section）」のみを指すと解釈されるリスクがあります。そのため、範囲を明確にしたい場合は、本日の3番目の用語である contained in this Agreement を使うのがより安全です。

用法：

主に 表明保証条項（Representations and Warranties Clause） で使用されます。

1. （情報の正確性）: 契約書内に記載された情報が真実であり、重要な欠落がないことを保証する。

例文（表明保証条項：Representations and Warranties Clause から）：

The Borrower represents that no information contained herein contains any untrue statement of a material fact or omits a material fact.

（訳） 借主は、本契約に記載されたいかなる情報も、重要な事実について虚偽の記載を含まず、かつ重要な事実を欠いていないことを表明する。

【注記】

• untrue statement: 虚偽の記載（陳述）。
• material fact: 重要な事実。契約判断に影響を及ぼすほど重大な情報を指す。
• omits: （記載を）漏らす、欠く。