英文契約書用語集

  • burden of proof/burden of proving that

    訳：

    立証責任、証明責任

    意味合い：

    法的な紛争において、特定の事実や主張の真実性を裁判所などで証明する義務が、どちらの当事者にあるかを示す法律用語。・契約書では、特別な主張や例外的な状況の存在を証明する義務を、主張する側の当事者に負わせるために使用される。

    用法：

    主に秘密保持条項（Confidentiality Clause）や残留情報条項（Residuals Clause）で使用される。特定の情報が秘密情報ではないことや、特別な例外に該当することを証明する責任を、その情報を利用する側に明確に課す際に不可欠な表現。

    例文（残留情報条項から）：

    The party using any information that it claims to be residuals will have the burden of proving that the information constitutes residuals.

    （訳）残留情報であると主張する情報を使用する当事者は、その情報が残留情報にあたることを立証する責任を負う。

    【注記】

    • party using any information: 情報を使用する当事者。立証責任を負う主体。
    • claims to be residuals: 残留情報であると主張する。立証責任発生の前提条件。
    • burden of proving that: ～を立証する責任。具体的な立証の対象。

  • by-product

    訳：

    副産物、副生成物

    意味合い：

    主たる製造工程や研究開発の結果として意図せずに、または二次的に生み出される物品や成果物を指す名詞。契約書では、主に知的財産権（IP）や所有権の帰属条項において、この副産物の権利や処分方法を明確に規定するために使用される。

    用法：

    主に所有権条項（Ownership Clause）や知的財産権条項（IP Clause）で使用される。

    1. （所有権）: 製造過程で発生する副産物の所有権が、委託者または受託者のいずれに帰属するかを規定する。
    2. （権利・利用）: 知的財産権条項の中で、副産物に生じる二次的な権利、または副産物の利用、処分、廃棄に関する当事者の権利や義務を規定する。

    例文（所有権条項から）：

    Any by-products resulting from the manufacturing process shall be the property of the Company.

    （訳） 製造過程で生じるいかなる副産物も、会社の所有物とする。

    【注記】

    • Any by-products: いかなる副産物も。所有権規定の対象。
    • resulting from the manufacturing process: 製造過程で生じる。発生原因を限定。
    • shall be the property of the Company: 会社の所有物とする。所有権の帰属先。

  • bylaws of the company

    訳：

    会社規約、定款細則（米国）

    意味合い：

    主に米国企業の組織構造、役員の権限、株主総会・取締役会の運営方法などを定める内部規則を指す。日本の「定款」や「取締役会規則」に相当する側面があるが、契約書では、契約当事者（会社）の権限の源として参照されることがある。

    用法：

    主に表明保証条項（Representations and Warranties Clause）や授権条項（Authority Clause）で使用される。

    1. （授権）: 会社の取締役会などが、会社規約に従って契約を締結する権限を有することを規定する。
    2. （権限）: 会社の取締役会に、会社規約の作成や変更を行う権限が与えられていることを明示する。

    例文（授権条項から）：

    The Board of Directors of the Company is expressly authorized to make, adopt, amend, alter, change, modify, repeal or rescind the Bylaws of the Company.

    （訳）会社の取締役会は、会社規約を作成、採択、変更、廃止することについて明示的な権限を有する。

    【注記】

    • Board of Directors: 取締役会。権限を有する機関。
    • expressly authorized: 明示的な権限を有する。権限の強度。
    • to make, adopt, amend…: 作成、採択、変更…。許諾される具体的な行為。

  • by written notice

    訳：

    書面通知により、書面による通知をもって

    意味合い：

    契約上の権利行使（例：解除）や義務の履行（例：契約期間の延長）を行う際、その意思表示をEメールや口頭ではなく、証拠能力のある書面（手紙、Fax、または契約で認められた電子書面など）で行うことを義務づける句。契約の明確性と紛争予防のために不可欠な表現。

    用法：

    主に契約解除条項（Termination Clause）や通知条項（Notice Clause）で使用される。

    1. （解除）: 相手方の重大な契約違反が発生した場合、書面通知をもって契約を解除できると規定する。
    2. （通知の要件）: 契約に関するすべての通知は書面で行う必要があると規定する。

    例文（契約解除条項から）：

    Either Party may terminate this Agreement by written notice to the other Party, if the other Party breaches any material provision of this Agreement.

    （訳）いずれの当事者も、相手方当事者が本契約の重要な条項に違反した場合、相手方当事者への書面通知により本契約を解除できる。

    【注記】

    • Either Party may terminate: いずれの当事者も解除できる。解除権の規定。
    • breaches any material provision: 重要な条項に違反した場合。解除の条件。
    • by written notice: 書面通知により。解除の実行手段（方法）。

  • business interruption

    訳：

    事業の中断、業務中断

    意味合い：

    災害、事故、技術的な障害、またはサプライチェーンの停止など予測不能な事象により、企業が通常の業務運営を一時的または長期的に停止せざるを得ない状況を指す名詞句。契約書では、主に損害賠償の範囲や保険の文脈で、間接損害として扱われることが多い。

    用法：

    主に責任制限条項（Limitation of Liability Clause）、免責条項（Exclusion Clause）、および保険条項（Insurance Clause）で使用される。

    1. （責任の制限・免責）: 事業の中断によって生じた利益の損失などの間接損害を、賠償責任の対象から除外することを規定する。
    2. （保険の義務）: 当事者に、事業中断保険の加入を義務付ける。

    例文（責任制限条項から）：

    In no event shall either Party be liable for any indirect, consequential, or special damages, including, without limitation, damages for loss of profit or business interruption.

    （訳）いずれの当事者も、間接損害、結果損害または特別損害（逸失利益または事業の中断による損害を含むがこれらに限定されない）について、いかなる場合においても、責任を負わないものとする。

    【注記】

    • In no event shall either Party be liable for: いずれの当事者も～について責任を負わない。免責の定型句。
    • consequential, or special damages: 結果損害または特別損害。除外される損害の種類。
    • loss of profit or business interruption: 逸失利益または事業の中断。除外対象として明記される間接損害。

  • business hours

    訳：

    営業時間、通常業務時間

    意味合い：

    企業や施設が通常業務を行うために開いている時間帯を指す名詞句。契約書の文脈では、一方の当事者が相手方の施設にアクセス、検査、または作業を行うことができる時間的な制限を設けるために使用される。

    用法：

    主にアクセス権条項（Access Clause）や検査条項（Inspection Clause）で使用される。相手方の施設や記録にアクセスする権利を規定する際に、業務の邪魔にならないよう、時間帯を制限する条件を規定する。

    例文（アクセス権条項から）：

    The Company will give the Supplier access to its facilities as is reasonably necessary for the Supplier to supply the Goods during ordinary business hours.

    （訳）会社は、サプライヤーが商品を供給するために合理的に必要となる範囲で、通常の営業時間内に限り、サプライヤーに会社の施設へのアクセスを許可するものとする。

    【注記】

    • give the Supplier access to: サプライヤーにアクセスを許可する。アクセス権の付与。
    • as is reasonably necessary: 合理的に必要となる範囲で。アクセスの範囲の制限。
    • during ordinary business hours: 通常の営業時間内に限り。アクセスを許可する時間帯の制限。

  • business day

    訳：

    営業日、平日（土日祝日および銀行休業日を除く日）

    意味合い：

    契約上の義務の履行、通知、または期日の計算に際して、通常の業務が行われている日（銀行が営業している日）を指す名詞句。期日計算の不確実性を避けるため、通常は土曜日、日曜日、および公的な祝日を除外すると定義される。

    用法：

    主に期間算定条項（Time Calculation Clause）や通知条項（Notice Clause）で使用される。

    1. （通知）: 通知が受領されたとみなされる日を、営業日を基準に明確に規定する。
    2. （履行期日）: 支払いなどの義務の履行期日が休日に当たる場合の取り扱いを規定する。

    例文（通知条項から）：

    If sent by airmail, the notice shall be deemed to be received 7 business days after the date of postmark.

    （訳）航空便で送付される場合、通知は、消印の日付７営業日後に受領されたものとみなされる。

    【注記】

    • deemed to be received: 受領されたものとみなされる。通知の効力発生時期。
    • 7 business days after: 7営業日後。期間算定に営業日を使用。
    • date of postmark: 消印の日付。期間の起算点。

  • business advantage

    訳：

    ビジネス上の優位性、競争上の優位性、事業上の利益

    意味合い：

    市場において競合他社よりも有利な立場を築くために役立つ、独自の情報、技術、または戦略的要素を指す名詞句。契約書の文脈では、主に秘密情報（Confidential Information）の定義の一部として使用され、その情報が保護されるべき価値を持つことを示す。

    用法：

    主に秘密保持条項（Confidentiality Clause）や競業避止義務条項（Non-Competition Clause）で使用される。秘密情報が、開示当事者の競争上の利益を形成する重要な要素であることを規定し、保護対象の範囲を明確化する。

    例文（秘密保持条項から）：

    Confidential Information includes all information that provides a Party with a business advantage over its competitors.

    （訳）秘密情報には、当事者に競合他社に対するビジネス上の優位性を提供するすべての情報が含まれる。


    【注記】

    • Confidential Information includes: 秘密情報には～が含まれる。秘密情報の定義。
    • provides a Party with: 当事者に提供する。情報がもたらす効果。
    • over its competitors: 競合他社に対する。優位性の対象。

  • by air

    訳：

    飛行機で、航空便で

    意味合い：

    出張や運送などの移動・輸送手段として航空機を使用することを指す句。契約書では、主に旅費規定や物品の輸送条項（Shipping Clause）において、コストや手段を制限・指定するために使用される。

    用法：

    主に費用精算条項（Expense Reimbursement Clause）や通知条項（Notice Clause）で使用される。

    1. （旅費）: 従業員が出張する際の移動手段のクラス（例：エコノミー）を規定する。
    2. （運送）: 物品の輸送方法を航空便に指定し、輸送費用の負担を規定する。

    例文（費用精算条項から）：

    Travel in the continental US by air will be made in economy class using fully refundable fares.

    （訳）米国本土内での飛行機による出張は、全額払い戻し可能な運賃を使用したエコノミークラスとする。

    【注記】

    • Travel in the continental US: 米国本土内での出張。規定の適用範囲。
    • by air: 飛行機による。移動手段の指定。
    • economy class: エコノミークラス。利用クラスの制限。

  • buyer

    訳：

    買主、購入者

    意味合い：

    売主（Seller）から商品やサービスを購入する当事者を指す名詞。売買契約（Sale and Purchase Agreement）において、契約全体を通じて使用されるキータームとして定義され、支払い義務、検査義務、所有権移転に関する権利と義務を負う。

    用法：

    主に検査条項（Inspection Clause）や代金支払条項（Payment Clause）で使用される。

    1. （検査義務）: 商品の引き渡し後、買主が速やかに商品を検査し、欠陥を通知する義務を規定する。
    2. （代金支払い）: 買主が、合意された期日までに代金を支払う義務を規定する。

    例文（検査条項から）：

    The Buyer shall inspect the Goods upon delivery and notify the Seller of any defects within five days.

    （訳）買主は、商品の引渡し時に商品を検査し、5日以内に売主に欠陥を通知するものとする。

    【注記】

    • inspect the Goods: 商品を検査する。買主の重要な義務。
    • upon delivery: 引渡し時に。検査の時期。
    • notify the Seller of any defects: 売主に欠陥を通知する。検査結果の通知義務。