英文契約書用語集

  • as and when

    訳：

    ～のときに、～の状況に応じて、～する都度（つど）

    意味合い：

    特定の事象が「発生するごとに」「その都度」、別の行動や義務が発生するという、逐次的な実行条件を示す表現です。支払い、報告、または特定の行為が継続的に発生する文脈で使用されます。

    用法：

    主に支払い条項（Payment Clause）や報告義務条項（Reporting Obligation）で使用され、義務が発生するタイミングを細かく規定します。

    1. （ロイヤリティの支払い）: ライセンス製品が販売される都度、ロイヤリティを支払うことを義務付ける。

    例文（支払条件条項から）：

    The Licensee shall pay royalties to the Licensor as and when the licensed products are sold.

    （訳） ライセンシーは、ライセンス製品が販売される都度、ライセンサーに対しロイヤリティを支払うものとする。

    【注記】

    • shall pay royalties: ロイヤリティを支払うものとする。支払い義務を示している。
    • as and when the licensed products are sold: ライセンス製品が販売される都度。支払いのトリガーとタイミングを特定している。

  • as against

    訳：

    ～に対する、～との関係で、～と比べて

    意味合い：

    複数の関係者（例：売主、関連会社、第三者）がいる中で、特定の義務や権利が「誰に対して」効力を持つか、または「誰との関係において」その義務が適用されるかを限定・区別するために使用されます。

    用法：

    主に表明保証条項（Representation and Warranty Clause）や第三者との関係に関する条項で使用されます。

    1. （保証の適用範囲）: 表明保証の強制力が、売主に対してはあるが、その関連会社に対してはないことを明確に定める。

    例文（表明保証条項から）：

    The representations and warranties made by the Seller hereunder shall be enforceable as against the Seller, but not as against any of its Affiliates.

    （訳） 本契約に基づき売主が行う表明保証は、売主に対しては強制力を有するが、売主のいずれの関連会社に対しても強制力を有しない。

    【注記】

    • enforceable as against the Seller: 売主に対しては強制力を有する。権利や義務の執行対象を特定している。
    • Affiliates: 関連会社。一般的に親会社や子会社を指し、この表現により関連会社に対する責任を免除している。

  • as a matter of convenience

    訳：

    便宜上、形式的な便宜として

    意味合い：

    契約において、本来の厳格な手続きや要件とは別に、実務上の手間を省くためや迅速性を確保するために、一時的・補完的に行われる手段や方法を指します。この表現が用いられることで、その手段が主要な法的要件ではないことが示唆されます。

    用法：

    主に通知条項（Notice Clause）や手続き条項で使用され、電子メールなどの補助的な連絡手段を認める際に、その法的効力の限定を伴うことが多いです。

    1. （通知の手段）: 通知を電子メールで送ることを便宜上認めるが、正式な効力発生には別途要件が必要であることを定める。

    例文（通知条項から）：

    Any notice given hereunder may be delivered by email as a matter of convenience, but such notice shall not be effective until confirmed by written receipt.

    （訳） 本契約に基づく通知は、便宜上、電子メールによって送付できるものとするが、かかる通知は書面による受領確認がなされるまで効力を有しない。

    【注記】

    • may be delivered by email: 電子メールによって送付できる。電子メールでの通知が許可されている。
    • shall not be effective until confirmed by written receipt: 書面による受領確認がなされるまで効力を有しない。法的効力の発生要件は、便宜上の手段とは別にあることを明確にしている。

  • Articles of Incorporation

    訳：

    定款、設立定款

    意味合い：

    会社の組織、運営、および活動に関する根本的な規則を定めた文書です。会社を設立する際に作成され、その会社の法人としての権限の範囲を定めます。表明保証や権限条項において、会社が定款に従って適法に存在していることが保証されます。

    用法：

    主に表明保証条項（Representation and Warranty Clause）や権限条項（Authority Clause）で使用され、会社の適法な設立と権限の有無を保証します。

    1. （適法な設立）: 会社が定款に定められた通り、適法に設立・存続し、事業遂行に必要なすべての権限を有することを表明保証する。

    例文（表明保証条項から）：

    The Company is duly organized, validly existing, and in good standing under the laws of Japan and has all requisite corporate power and authority to carry on its business as set forth in its Articles of Incorporation.

    （訳） 会社は、日本法に基づき適法に設立され、有効に存続しており、適格な状態にあり、その定款に定めるところにより、その事業を遂行するための必要なすべての法人としての権限を有する。

    【注記】

    • duly organized, validly existing, and in good standing: 適法に設立され、有効に存続しており、適格な状態にある。会社の基本的な法的地位を保証するM&A等での典型的なセットフレーズ。
    • corporate power and authority: 法人としての権限。契約を締結し履行するための法的能力。

  • article

    訳：

    条、項（章、節を意味することもある）

    意味合い：

    契約書や法令などの文書を構成する、最も基本的な区切り単位を指します。通常、契約書の主要な主題ごとに割り当てられ、数字（例：Article 1, Article 5）で識別されます。

    用法：

    契約書内の特定の規定を参照する際に使用され、引用箇所を明確にします。

    1. （参照）:第3.2条に規定されている通り、支払い期限を設定する。

    例文（支払い条項から）：

    As provided in Article 3.2, all payments shall be made within 30 days of invoice receipt.

    （訳） 第3.2条に規定される通り、すべての支払いは、請求書の受領後30日以内に行われるものとする。

    【注記】

    • Article 3.2: 通常、この形式は「第3条 第2項」を意味する。
    • As provided in: 〜に規定される通り。契約書内で別の規定を参照する際の定型的な接続表現。

  • Arm’s Length Principle

    訳：

    独立企業間原則（独立企業間価格の原則）

    意味合い：

    関連会社間の取引価格や条件が、独立した第三者間で設定されるであろう価格や条件と同様でなければならないという、国際税務における最も基本的な原則です。各国はこの原則に基づき、関連会社間の不当な利益移転を防ぎます。

    用法：

    主に関連会社間取引に関する条項や、税務コンプライアンス条項で使用されます。

    1. （取引の合意）: すべての関連会社間取引が、独立企業間原則と適用される移転価格規制に準拠して行われることに合意する。

    例文（価格条項から）：

    The Parties agree that all inter-company transactions will be conducted in a manner consistent with the Arm’s Length Principle and the applicable transfer pricing regulations of Japan and Germany.

    （訳） 両当事者は、すべての関連会社間取引が、独立企業間原則、および日本とドイツの適用される移転価格規制に準拠した方法で実施されることに合意する。

    【注記】

    • inter-company transactions: 関連会社間取引。独立企業間原則が適用される主な対象。
    • consistent with: 〜に準拠した方法で。取引が原則に沿っていることを要求している。

  • arm’s length

    訳：

    独立企業間の、第三者間の、公平な、市場原理に基づく

    意味合い：

    関連会社間などの特別な関係にある当事者間の取引において、その取引が独立した第三者間で市場原理に基づいて行われたかのように、公平な条件が適用されるべきであるという原則を示す形容詞句です。主に税務（移転価格）の文脈で極めて重要です。

    用法：

    主に価格決定条項（Pricing Clause）や関連当事者取引条項（Affiliate Transactions）で使用されます。

    1. （価格の決定）: 製品の移転価格が、独立企業間の価格で決定されることを定める。

    例文（価格条項から）：

    The transfer price for the products shall be determined at an arm’s length price, based on comparable uncontrolled transactions.

    （訳） 製品の移転価格は、比較対象となる独立企業間取引に基いて、独立企業間の価格で決定されるものとする。

    【注記】

    • transfer price: 移転価格。関連会社間の取引価格。
    • comparable uncontrolled transactions: 比較対象となる独立企業間取引。独立企業間価格を算定するための基準。

  • arising out of or relating to

    訳：

    ～に起因又は関連する、～から生じる又はこれに関連する

    意味合い：

    arising out of or related to とほぼ同義であり、非常に広範な因果関係を示すために使用されます。直接的な原因（arising out of）に加え、関連性（relating to）のある事象も全て含むことで、特に責任制限条項や紛争解決条項において、その規定の適用範囲が契約全体に及ぶことを保証します。

    用法：

    主に責任制限条項（Limitation of Liability）で使用され、制限の対象となる損害の発生原因を網羅的に指定します。

    1. （責任制限の範囲）: 本契約に起因又は関連して生じる間接損害などについて、当事者が責任を負わないことを定める。

    例文（責任制限条項から）：

    Neither Party shall be liable to the other for any indirect or consequential damages arising out of or relating to this Agreement.

    （訳） いずれの当事者も、本契約に起因又は関連して生じる間接的損害又は派生的損害について、相手方に対し責任を負わないものとする。

    【注記】

    • indirect or consequential damages: 間接的損害又は派生的損害。責任制限の対象となる典型的な損害の種類。
    • arising out of or relating to: 〜に起因又は関連して。紛争解決や責任制限の範囲を明確にし、契約のどの範囲まで適用されるかを定める。

  • arising out of or related to

    訳：

    ～に起因又は関連する、～から生じる又はこれに関連する

    意味合い：

    紛争解決や補償の範囲を示す際に用いられる広範な表現です。直接的な原因（arising out of）だけでなく、間接的な関連性（related to）がある事象も全て含むことを明確にし、適用範囲を最大限に広げます。

    用法：

    主に補償条項（Indemnification Clause）で使用され、補償義務が発生する原因の範囲を網羅的に指定します。

    1. （補償の範囲）: 当事者Aの契約履行に起因又は関連するあらゆる請求、損害、責任に対して、当事者Bを補償する義務を定める。

    例文（補償条項から）：

    Party A shall indemnify Party B for any and all claims, damages, or liabilities arising out of or related to Party A’s performance under this Agreement.

    （訳） 当事者Aは、本契約に基づく当事者Aの履行に起因又は関連する、あらゆる請求、損害、責任に対して、当事者Bを補償するものとする。

    【注記】

    • indemnify for any and all claims: あらゆる請求に対して補償する。網羅性を高める定型表現。
    • arising out of or related to: 〜に起因又は関連する。紛争解決条項でよく使われる in connection with の代わりに、related toが使われることもある。

  • arising out of or in connection with

    訳：

    ～に起因又は関連する、～から生じる又はこれに関連する

    意味合い：

    契約書で使用される紛争解決条項における、最も網羅的かつ広範な因果関係を示す定型表現です。

    • arising out of: 直接的な原因（起因）
    • in connection with: 間接的な関連（関連） これにより、紛争解決手段（仲裁や裁判）の適用範囲を最大限に広げ、将来発生し得るあらゆる種類の紛争を包括的に対象とします。

    用法：

    紛争解決条項の冒頭で用いられ、その条項の適用範囲を確定させます。

    1. （紛争の網羅的指定）: 本契約の違反、終了、無効を含め、本契約に起因又は関連して生じる一切の紛争を仲裁に付託することを定める。

    例文（紛争解決条項から）：

    Any dispute, controversy, or claim arising out of or in connection with this Agreement, or the breach, termination, or invalidity thereof, shall be submitted to arbitration.

    （訳） 本契約に起因又は関連して生じる、一切の紛争、意見の相違、請求、又はその違反、終了、無効は、仲裁に付託されるものとする。

    【注記】

    • dispute, controversy, or claim: 紛争、意見の相違、請求。紛争の種類を多角的に表現している。
    • arising out of or in connection with: 〜に起因又は関連して。紛争解決条項で最も多く使われる、適用範囲を広げるための強力な表現。