英文契約書用語集

  • compensate～for～

    訳：

    ～に～を補償する、賠償する

    意味合い：

    契約当事者の一方（A）が、相手方（B）の被った損害、損失、費用などについて、金銭的な埋め合わせを行うことを約束する動詞句。損害賠償や補償（Indemnity）の義務を負わせる際に使用される。

    用法：

    主に責任制限条項（Limitation of Liability Clause）や補償条項（Indemnity Clause）で使用される。

    1. （損害の補償）: 甲（Party A）が、自身の本契約違反によって乙（Party B）に生じた、あらゆる損害、損失、費用について、乙を補償することを規定する。

    例文（補償条項から）：

    Party A shall compensate Party B for any and all damages, losses, and expenses incurred by Party B as a result of Party A’s breach of this agreement.

    （訳） 甲は、本契約の違反によって乙に生じたあらゆる損害、損失、および費用について、乙を補償するものとする。

    【注記】

    • Party A shall compensate Party B for: 甲は乙に～を補償する。補償義務の主体と対象。
    • any and all damages, losses, and expenses: あらゆる損害、損失、および費用。補償される損害の範囲。
    • as a result of Party A’s breach: 甲の違反の結果として。補償義務が発生する原因。

  • compel

    訳 ：

    ～を強制する、強いる

    意味合い：

    契約当事者に対し、特定の行動をとるよう義務付けたり、強要したりすることを示す動詞。通常、この用語は、契約書において義務を負わせることを意図していない場合（例：善意の行為、事業上の自由）に、否定的な形（Nothing in this Agreement shall be deemed to compel…）で使用され、強制されないことを明確にする。

    用法：

    主に一般規定（General Provisions）や義務条項（Obligation Clause）で使用されます。

    1. （否定表現）: 本契約のいかなる条項も、当事者に対し、事業上の利益を損なうような行動を強制するものと解釈されてはならないことを規定する。

    例文（一般規定から）：

    Nothing in this Agreement shall be deemed to compel either Party to take any action detrimental to its business interests.

    （訳） 本契約のいかなる条項も、いずれかの当事者に対し、その事業上の利益を損なうような行動を強制するものと解釈されてはならない。

    【注記】

    • Nothing in this Agreement shall be deemed to compel: 本契約のいかなる条項も～を強制するものと解釈されてはならない。強制力の否定の定型句。
    • detrimental to its business interests: その事業上の利益を損なう。強制されることがない行動の例。

  • Comparable Uncontrolled Transaction

    訳：

    比較対象となる独立企業間取引（CUT法）

    意味合い：

    移転価格税制における独立企業間価格算定方法の一つで、関連会社間で行われた取引（controlled transaction）の価格が適切かどうかを判断するために、全く関係のない第三者間（uncontrolled）で行われた同様の取引（comparable）の価格を参照する手法を指す。

    用法：

    主に移転価格条項（Transfer Pricing Clause）や税務関連条項で使用されます。

    1. （価格決定の基準）: ライセンス料の移転価格が、適用される移転価格規制を遵守するために、比較対象となる独立企業間取引を参照して決定されることを規定する。

    例文（移転価格条項から）：

    The transfer price for the License Fee shall be determined by reference to a Comparable Uncontrolled Transaction to ensure compliance with applicable transfer pricing regulations.

    （訳） ライセンス料の移転価格は、適用となる移転価格規制を遵守するために、比較対象となる独立企業間取引を参照して決定されるものとする。

    【注記】

    • transfer price for the License Fee: ライセンス料の移転価格。価格決定の対象。
    • determined by reference to: ～を参照して決定される。価格決定方法の指定。
    • to ensure compliance with applicable transfer pricing regulations: 適用となる移転価格規制を遵守するため。価格設定の目的。

  • communication

    訳：

    通信、連絡、通知

    意味合い：

    契約当事者間で、契約上の義務や権利に関連して行われる情報伝達行為全般を指す。特に通知条項（Notice Clause）において、有効な通知方法（書面、メール、郵送など）を定義するために使用される。

    用法：

    主に通知条項（Notice Clause）で使用される。

    1. （通知の方法）: 本契約に基づく一切の連絡または通知は、特定の形式（書面）で行い、特定の手段（電子メールなど）で送付することを規定する。

    例文（通知条項から）：

    Any communication or notice to be made under this Agreement shall be in writing and delivered by email, postal mail, or courier to the addresses specified herein.

    （訳） 本契約に基づく一切の連絡または通知は、書面にて行い、本契約に指定された宛先への電子メール、郵便、または宅配便によって送付されるものとする。

    【注記】

    • Any communication or notice: 一切の連絡または通知。通知の対象。
    • shall be in writing and delivered by: 書面にて行い、～によって送付される。通知の形式と方法を規定。

  • common law

    訳：

    コモンロー、慣習法

    意味合い：

    英国を発祥とし、米国などで採用されている、判例の積み重ねによって形成されてきた法体系を指す。契約書では、主に準拠法条項（Governing Law Clause）において、制定法（Statute）だけでなく、判例法（コモンロー）の原則に基づいて契約を解釈することを明確にするために使用される。

    用法：

    主に準拠法条項（Governing Law Clause）で使用される。

    1. （解釈原則）: 契約が特定の州法に準拠する際、その州のコモンローの法原則を適用して解釈することを定める。

    例文（準拠法条項から）：

    This Agreement shall be governed by and construed in accordance with the laws of the State of New York, USA, applying common law principles.

    （訳） 本契約は、米国ニューヨーク州法に準拠し、コモンローの法原則に従って解釈されるものとする。

    【注記】

    • shall be governed by and construed in accordance with the laws of: ～法に準拠し、それに従って解釈される。準拠法条項の定型表現。
    • applying common law principles: コモンローの法原則を適用する。解釈の基本原則。

  • commit a material breach

    訳：

    重大な違反をする

    意味合い：

    契約当事者が、契約の目的や根幹を揺るがすほどの非常に深刻な義務違反を犯すことを示す動詞句。これは、相手方当事者に契約を直ちに解除する権利を与える、最も重要な解除事由の一つ。

    用法：

    主に契約解除条項（Termination Clause）で使用される。

    1. （解除事由）: 当事者の一方が本契約の条項につき重大な違反をした場合、他方当事者は通知により直ちに契約を終了できることを規定する。

    例文（契約解除条項から）：

    This Agreement may be terminated by either Party immediately upon notice to the other Party, if such other Party commits a material breach of any of the provisions of this Agreement.

    （訳） 本契約は、いずれかの当事者が本契約の条項につき重大な違反をした場合、他の当事者への通知により直ちに終了する。

    【注記】

    • may be terminated by either Party immediately: いずれかの当事者により直ちに終了する。重大な違反がもたらす効果。
    • a material breach of any of the provisions: いずれかの条項の重大な違反。解除事由となる違反の範囲。

  • commission

    訳：

    手数料（名詞）、委託する（動詞）

    意味合い：

    • 名詞（手数料）: 代理店や仲介人が取引を成立させたことに対して、売上や取引額の一部として支払われる報酬を指す。
    • 動詞（委託する）: 特定の当事者に対して、特定の役務や業務を行うように正式に依頼し、権限を与える行為を指す。

    用法 1（名詞：手数料）：

    主に代理店契約（Agency Agreement）や報酬条項（Compensation Clause）で使用される。

    1. （報酬の算定）: 会社が代理店に対し、創出された総売上高の特定の割合を手数料として支払うことを規定する。

    例文 1（手数料）：

    The Company shall pay the Agent a commission of ten percent (10%) of the gross sales revenue generated by the Agent, payable monthly.

    （訳） 会社は、代理店が創出した総売上高の10パーセント（10%）を手数料として、月次で代理店に支払うものとする。

    用法 2（動詞：委託する）：

    主にサービス委託契約（Service Agreement）や業務委託契約で使用される。

    1. （業務の委託）: 甲（委託者）が乙（受託者）に対し、契約の条件に従って、特定の役務を提供するよう委託することを規定する。

    例文 2（委託する）：

    Party A hereby commissions Party B to provide the services specified in Appendix A, and Party B accepts such commission, in accordance with the terms herein.

    （訳） 甲は、ここに、本契約の条件に従い、附属書Aに定める役務を乙に委託し、乙は当該委託を受諾する。

    【注記】

    • a commission of ten percent (10%): 10%の手数料。報酬の具体的な割合。
    • Party A hereby commissions Party B to provide the services: 甲はここに乙に役務を提供するよう委託する。業務委託の表現。

  • commercially reasonable efforts

    訳：

    商業的に合理的な努力

    意味合い：

    契約当事者が、自社の商業的な判断に基づき、合理的なビジネス上の手段や資源を用いて、契約上の義務を果たすために払うべき努力の程度を示す基準。単なる「努力」（Efforts）よりも高いレベルのコミットメントを示す場合が多い。

    用法：

    主に義務条項（Obligation Clause）や販売店契約（Distributor Agreement）で使用されます。

    1. （義務のレベル）: 販売店が、担当地域で製品の販売を促進するために、商業的に合理的な努力を払うことを義務付ける。

    例文（販売店契約から）

    The Distributor shall use commercially reasonable efforts to promote the sale of the Products in the Territory.

    （訳） 販売店は、本地域における製品の販売を促進するために商業的に合理的な努力を払うものとする。

    【注記】

    • The Distributor shall use commercially reasonable efforts: 販売店は商業的に合理的な努力を払うものとする。義務の履行基準。
    • to promote the sale of the Products: 製品の販売を促進する。努力の対象。

  • commercial sales

    訳：

    商業販売、商用販売

    意味合い：

    営利目的で行われる製品やサービスの販売行為を指す。ライセンス契約などにおいて、ロイヤルティ（使用料）の算定基礎となる売上や収益を特定する際に使用される。

    用法：

    主にライセンス契約（License Agreement）やロイヤルティ条項（Royalty Clause）で使用される。

    1. （ロイヤルティの算定）: ライセンシーが、ライセンスされた製品の商業販売から得られた純収益に基づいてロイヤルティを支払うことを規定する。
    2. （適用範囲）: 本契約の規定が商業販売にのみ適用され、社内使用など非営利のケースを除外することを規定する。

      例文 1（ロイヤルティ算定）：

      The Licensee shall pay royalties based on the net revenue from commercial sales of the licensed products.

      （訳） ライセンシーは、ライセンスされた製品の商業販売からの純収益に基づいてロイヤルティを支払うものとする。

      例文 2（適用範囲）：

      This Agreement applies only to commercial sales and does not cover internal use or non-profit distribution.

      （訳） 本契約は商業販売にのみ適用され、内部使用または非営利目的の配布には適用されない。

      【注記】

      • pay royalties based on the net revenue: 純収益に基づいてロイヤルティを支払う。支払いの根拠。
      • does not cover internal use or non-profit distribution: 内部使用または非営利目的の配布には適用されない。適用範囲の除外事項。

    • commercial information

      訳：

      営業情報、商業情報

      意味合い：

      会社のビジネス活動、戦略、顧客、または市場に関する情報のうち、競争上の優位性に関わる機密性の高い情報を指す。秘密保持契約（NDA）において、保護対象となる情報を定義する際によく使用される。

      用法：

      主に秘密保持条項（Confidentiality Clause）で使用される。

      1. （秘密保持の義務）: 受領者（Recipent）が、開示者（Discloser）のすべての営業情報を機密として保持し、契約の目的以外に使用してはならないことを規定する。

      例文（秘密保持条項から）：

      The Recipient shall keep confidential all commercial information of the Discloser and use it solely for the purposes of this Agreement.

      （訳） 受領者は、開示者の全ての営業情報を機密として保持し、本契約の目的のみに使用するものとする。

      【注記】

      • keep confidential all commercial information: 全ての営業情報を機密として保持する。秘密保持義務の対象。
      • use it solely for the purposes of this Agreement: 本契約の目的のみに使用する。使用目的の制限。