英文契約書用語集

  • CISG

    訳 ：

    ウィーン売買条約（正式名称：United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods）

    意味合い：

    国際物品売買契約に適用される国際的なルールを定めた条約。契約書では、国際取引の当事者が、自国法（例：日本法）を準拠法とする際に、この条約の適用を意図的に排除するか（Opt-Out）、あるいは適用させるかを明確に規定するために使用される。

    用法 ：

    主に準拠法条項（Governing Law Clause）で使用される。

    1. （適用除外）: 国際的な物品売買契約において、準拠法として指定した国内法（例：日本法）を適用する際に、国際的なルールであるCISGの適用を意図的に排除することを規定する。
    2. （適用合意）: 国際売買契約において、当事者の権利義務がCISGに準拠することを明確に合意する。

    例文 1（適用除外）：

    This Agreement shall be governed by the laws of Japan, excluding the application of the CISG.

    （訳） 本契約は、ウィーン売買条約（CISG）の適用を除外して、日本の法律に準拠するものとする。

    例文 2（適用合意）：

    The rights and obligations of the Parties under this international sale of goods shall be governed by the CISG.

    （訳） 本国際物品売買における両当事者の権利義務は、ウィーン売買条約（CISG）に準拠するものとする。

    【注記】

    • excluding the application of the CISG: CISGの適用を除外して。国際売買における一般的な排除の形式。
    • shall be governed by: ～に準拠するものとする。準拠法の規定。
    • international sale of goods: 国際物品売買。CISGが適用される契約の種類。

  • Choice of Law clause

    訳：

    準拠法条項（じゅんきょほうじょうこう）

    意味合い：

    契約当事者間の権利義務関係や、契約に関して発生した紛争の解釈に際して、どの国または地域の法律を適用するかを明確に合意・指定する条項。国際的な契約においては、紛争解決の予測可能性を確保するために極めて重要。

    用法：

    主に準拠法条項（Choice of Law Clause）そのものの中で使用される。

    1. （適用範囲の除外）: 契約の基本的な部分には準拠法条項が適用されるが、知的財産権などの特定の紛争には適用しない（または別途の法律を適用する）ことを合意する。

    例文（準拠法条項から）：

    The Parties agree that the Choice of Law clause herein shall not apply to any disputes relating to intellectual property rights.

    （訳） 両当事者は、本契約の準拠法条項が、知的財産権に関する一切の紛争に適用されないことに合意する。

    【注記】

    1. The Parties agree that: 両当事者は合意する。合意の意思表示。
    2. the Choice of Law clause herein: 本契約の準拠法条項。適用対象となる条項。
    3. shall not apply to any disputes relating to intellectual property rights: 知的財産権に関する一切の紛争に適用されない。準拠法適用範囲の限定。

  • charge～for～

    訳：

    ～に（代金など）を請求する、～に（責任）を負わせる

    意味合い：

    ある当事者（例：買主）が、相手方当事者（例：売主）の行為（例：指示の無視）によって被った損害や費用について、相手方当事者に金銭的な負担を負わせる、または請求する権利を指す動詞句。これは、一方の契約不履行に対する救済措置として使用される。

    用法：

    主に補償条項（Indemnification Clause）や損害賠償条項（Damage Clause）で使用される。

    1. （損害の請求）: 売主の契約違反や指示の無視によって買主が被った損害について、買主が売主に代金を請求し、補償を受ける権利を規定する。

    例文（損害賠償条項から）：

    The Buyer will have the right to charge Seller and be compensated by the Seller for any damages suffered due to the Seller’s disregard of the Buyer’s instructions.

    （訳） 売主が買主の指示を無視したことにより被った損害について、買主は売主に代金を請求し、かつ売主からその補償を受ける権利を有する。

    【注記】

    • have the right to charge Seller: 売主に代金を請求する権利を有する。請求権の規定。
    • be compensated by the Seller: 売主から補償を受ける。請求権に付随する権利。
    • any damages suffered due to the Seller’s disregard: 売主の無視により被った損害。請求の対象となる損害。

  • charge

    訳：

    料金、手数料、課金

    意味合い：

    提供されたサービス、商品の供給、または契約上の義務違反などに対して発生する金銭的な負担を指す名詞。契約書では、主に価格条項（Price Clause）や損害賠償・費用負担条項において、どのような場合に、どのような追加料金が発生するかを規定するために使用される。

    用法 ：

    主に損害賠償条項（Damage Clause）や価格条項（Price Clause）で使用される。

    1. （追加費用）: 買主（顧客）が契約上の義務を遵守しなかったことによって生じたサービス提供者側の損失（例：作業員の拘束時間）について、追加料金を請求する権利を規定する。


    例文（損害賠償条項から）：

    The Buyer’s failure to comply with the obligations hereunder shall entitle the Company to ask for additional charges for the lost time of its service personnel.

    （訳） 買主が本契約に基づく義務を遵守しなかった場合、会社は、サービス担当者の失われた時間に対する追加料金を請求する権利を有するものとする。

    【注記】

    • failure to comply with the obligations: 義務を遵守しなかった場合。追加料金請求の発生原因。
    • shall entitle the Company to ask for: 会社は請求する権利を有する。権利の発生。
    • additional charges for the lost time: 失われた時間に対する追加料金。請求の内容。

  • burden of proof/burden of proving that

    訳：

    立証責任、証明責任

    意味合い：

    法的な紛争において、特定の事実や主張の真実性を裁判所などで証明する義務が、どちらの当事者にあるかを示す法律用語。・契約書では、特別な主張や例外的な状況の存在を証明する義務を、主張する側の当事者に負わせるために使用される。

    用法：

    主に秘密保持条項（Confidentiality Clause）や残留情報条項（Residuals Clause）で使用される。特定の情報が秘密情報ではないことや、特別な例外に該当することを証明する責任を、その情報を利用する側に明確に課す際に不可欠な表現。

    例文（残留情報条項から）：

    The party using any information that it claims to be residuals will have the burden of proving that the information constitutes residuals.

    （訳）残留情報であると主張する情報を使用する当事者は、その情報が残留情報にあたることを立証する責任を負う。

    【注記】

    • party using any information: 情報を使用する当事者。立証責任を負う主体。
    • claims to be residuals: 残留情報であると主張する。立証責任発生の前提条件。
    • burden of proving that: ～を立証する責任。具体的な立証の対象。

  • by-product

    訳：

    副産物、副生成物

    意味合い：

    主たる製造工程や研究開発の結果として意図せずに、または二次的に生み出される物品や成果物を指す名詞。契約書では、主に知的財産権（IP）や所有権の帰属条項において、この副産物の権利や処分方法を明確に規定するために使用される。

    用法：

    主に所有権条項（Ownership Clause）や知的財産権条項（IP Clause）で使用される。

    1. （所有権）: 製造過程で発生する副産物の所有権が、委託者または受託者のいずれに帰属するかを規定する。
    2. （権利・利用）: 知的財産権条項の中で、副産物に生じる二次的な権利、または副産物の利用、処分、廃棄に関する当事者の権利や義務を規定する。

    例文（所有権条項から）：

    Any by-products resulting from the manufacturing process shall be the property of the Company.

    （訳） 製造過程で生じるいかなる副産物も、会社の所有物とする。

    【注記】

    • Any by-products: いかなる副産物も。所有権規定の対象。
    • resulting from the manufacturing process: 製造過程で生じる。発生原因を限定。
    • shall be the property of the Company: 会社の所有物とする。所有権の帰属先。

  • bylaws of the company

    訳：

    会社規約、定款細則（米国）

    意味合い：

    主に米国企業の組織構造、役員の権限、株主総会・取締役会の運営方法などを定める内部規則を指す。日本の「定款」や「取締役会規則」に相当する側面があるが、契約書では、契約当事者（会社）の権限の源として参照されることがある。

    用法：

    主に表明保証条項（Representations and Warranties Clause）や授権条項（Authority Clause）で使用される。

    1. （授権）: 会社の取締役会などが、会社規約に従って契約を締結する権限を有することを規定する。
    2. （権限）: 会社の取締役会に、会社規約の作成や変更を行う権限が与えられていることを明示する。

    例文（授権条項から）：

    The Board of Directors of the Company is expressly authorized to make, adopt, amend, alter, change, modify, repeal or rescind the Bylaws of the Company.

    （訳）会社の取締役会は、会社規約を作成、採択、変更、廃止することについて明示的な権限を有する。

    【注記】

    • Board of Directors: 取締役会。権限を有する機関。
    • expressly authorized: 明示的な権限を有する。権限の強度。
    • to make, adopt, amend…: 作成、採択、変更…。許諾される具体的な行為。

  • by written notice

    訳：

    書面通知により、書面による通知をもって

    意味合い：

    契約上の権利行使（例：解除）や義務の履行（例：契約期間の延長）を行う際、その意思表示をEメールや口頭ではなく、証拠能力のある書面（手紙、Fax、または契約で認められた電子書面など）で行うことを義務づける句。契約の明確性と紛争予防のために不可欠な表現。

    用法：

    主に契約解除条項（Termination Clause）や通知条項（Notice Clause）で使用される。

    1. （解除）: 相手方の重大な契約違反が発生した場合、書面通知をもって契約を解除できると規定する。
    2. （通知の要件）: 契約に関するすべての通知は書面で行う必要があると規定する。

    例文（契約解除条項から）：

    Either Party may terminate this Agreement by written notice to the other Party, if the other Party breaches any material provision of this Agreement.

    （訳）いずれの当事者も、相手方当事者が本契約の重要な条項に違反した場合、相手方当事者への書面通知により本契約を解除できる。

    【注記】

    • Either Party may terminate: いずれの当事者も解除できる。解除権の規定。
    • breaches any material provision: 重要な条項に違反した場合。解除の条件。
    • by written notice: 書面通知により。解除の実行手段（方法）。

  • business interruption

    訳：

    事業の中断、業務中断

    意味合い：

    災害、事故、技術的な障害、またはサプライチェーンの停止など予測不能な事象により、企業が通常の業務運営を一時的または長期的に停止せざるを得ない状況を指す名詞句。契約書では、主に損害賠償の範囲や保険の文脈で、間接損害として扱われることが多い。

    用法：

    主に責任制限条項（Limitation of Liability Clause）、免責条項（Exclusion Clause）、および保険条項（Insurance Clause）で使用される。

    1. （責任の制限・免責）: 事業の中断によって生じた利益の損失などの間接損害を、賠償責任の対象から除外することを規定する。
    2. （保険の義務）: 当事者に、事業中断保険の加入を義務付ける。

    例文（責任制限条項から）：

    In no event shall either Party be liable for any indirect, consequential, or special damages, including, without limitation, damages for loss of profit or business interruption.

    （訳）いずれの当事者も、間接損害、結果損害または特別損害（逸失利益または事業の中断による損害を含むがこれらに限定されない）について、いかなる場合においても、責任を負わないものとする。

    【注記】

    • In no event shall either Party be liable for: いずれの当事者も～について責任を負わない。免責の定型句。
    • consequential, or special damages: 結果損害または特別損害。除外される損害の種類。
    • loss of profit or business interruption: 逸失利益または事業の中断。除外対象として明記される間接損害。

  • business hours

    訳：

    営業時間、通常業務時間

    意味合い：

    企業や施設が通常業務を行うために開いている時間帯を指す名詞句。契約書の文脈では、一方の当事者が相手方の施設にアクセス、検査、または作業を行うことができる時間的な制限を設けるために使用される。

    用法：

    主にアクセス権条項（Access Clause）や検査条項（Inspection Clause）で使用される。相手方の施設や記録にアクセスする権利を規定する際に、業務の邪魔にならないよう、時間帯を制限する条件を規定する。

    例文（アクセス権条項から）：

    The Company will give the Supplier access to its facilities as is reasonably necessary for the Supplier to supply the Goods during ordinary business hours.

    （訳）会社は、サプライヤーが商品を供給するために合理的に必要となる範囲で、通常の営業時間内に限り、サプライヤーに会社の施設へのアクセスを許可するものとする。

    【注記】

    • give the Supplier access to: サプライヤーにアクセスを許可する。アクセス権の付与。
    • as is reasonably necessary: 合理的に必要となる範囲で。アクセスの範囲の制限。
    • during ordinary business hours: 通常の営業時間内に限り。アクセスを許可する時間帯の制限。