カテゴリー: リスク・表明保証

訳：

～に起因する、～から生じる

意味合い：

過去または現在の特定の原因（事由）と、結果として生じた請求、損害、責任との間の因果関係を示す分詞構文です。

用法：

主に補償条項（Indemnification Clause）で使用され、一方当事者が相手方を補償する原因（トリガー）を明確に指定します。

1. （補償のトリガー）: 当事者Aの本契約違反に起因するすべての損害、費用から当事者Bを補償する義務を定める。

例文（補償条項から）：

Party A shall indemnify and hold harmless Party B from and against any and all claims, damages, liabilities, and expenses arising from Party A’s breach of this Agreement.

（訳） 当事者Aは、当事者Aの本契約の違反に起因する一切の請求、損害、責任および費用から、当事者Bを補償し、かつ免責するものとする。

【注記】

• indemnify and hold harmless: 補償し、かつ免責する。補償条項の定型表現。
• arising from Party A’s breach: 当事者Aの違反に起因する。補償義務が生じる直接的な原因を特定している。

訳：

適用法令及び規制、適用法令

意味合い：

上記 applicable laws に加えて、政府機関や監督機関が定める「規制（regulations）」を特に明記し、遵守すべき規範の範囲を最大限に広げる表現です。実質的には applicable laws と同義に使われることも多いですが、網羅性を強調します。

用法：

主に法令遵守条項や表明保証条項で使用され、契約活動や製品が全ての公的規範を満たしていることを保証させます。

1. （法令遵守）: 義務の履行にあたり、すべての適用法令及び規制を遵守する。（例文１）
2. （製品の保証）: 製品が特定の地域におけるすべての適用法令及び規制に準拠していることを保証する。（例文２）

例文1（法令遵守条項から）：

Each Party shall comply with all applicable laws and regulations in performing its obligations under this Agreement.

（訳） 各当事者は、本契約に基づく義務を履行するにあたり、すべての適用法令及び規制を遵守するものとする。

例文2（表明保証条項から）：

The Seller represents and warrants that the Products comply with all applicable laws and regulations in the Territory.

（訳） 売主は、本製品が本テリトリーにおけるすべての適用法令及び規制に準拠していることを表明し、保証する。

【注記】

• all applicable laws and regulations: すべての適用法令及び規制。遵守義務の範囲の網羅性を強調。
• comply with all applicable laws and regulations in the Territory: 本テリトリーにおけるすべての適用法令及び規制に準拠している。製品保証の範囲を地域と法令の双方で限定している。

訳：

適用法令

意味合い：

契約当事者、または契約の対象となる行為や場所に対して、法的拘束力を持ち、遵守しなければならない全ての法律（制定法、判例法、規則、命令等）の総称です。

用法：

主に法令遵守条項（Compliance Clause）や準拠法条項で使用されます。

1. （法令遵守）: 契約の履行において、すべての適用法令を遵守する義務を定める。（例文１）
2. （準拠法）: 契約が特定の国の適用法令に従って解釈され、執行されることを定める。（例文２）

例文１（法令遵守条項から）：

The Parties shall comply with all applicable laws in their performance of this Agreement.

（訳） 両当事者は、本契約の履行において、すべての適用法令を遵守するものとする。

例文２（準拠法条項から）：

This Agreement shall be construed and enforced in accordance with the applicable laws of Singapore.

（訳） 本契約は、シンガポールの適用法令に従って解釈され、執行されるものとする。

【注記】

• shall comply with all applicable laws: すべての適用法令を遵守する。法令遵守の義務を明確にしている。
• construed and enforced in accordance with: 〜に従って解釈され、執行される。法令が契約の解釈と強制力の基盤となることを示している。

訳：

腐敗防止、汚職防止

意味合い：

公的権力の濫用による不正行為、特に汚職や不正行為全般を防ぐことを意味します。anti-bribery と合わせて、より広範な不正行為の排除を目的として使用されます。

用法：

主に反贈収賄・腐敗防止条項で使用され、当事者が事業活動において国内外の腐敗防止関連法を遵守することを誓約させます。

1. （義務）: 米国海外腐敗行為防止法（FCPA）などの腐敗防止に関する法令に従って事業を行うことを確認し合意する。

例文（反贈収賄・腐敗防止条項から）：

The Parties acknowledge and agree that they shall conduct their business in accordance with all applicable laws and regulations relating to anti-corruption, including but not limited to the U.S. Foreign Corrupt Practices Act.

（訳） 両当事者は、米国海外腐敗行為防止法を含む（ただしこれに限定されない）、腐敗防止に関するすべての適用法令に従って事業を行うことを確認し合意する。

【注記】

• all applicable laws and regulations relating to anti-corruption: 腐敗防止に関するすべての適用法令。遵守範囲を規定している。
• including but not limited to the U.S. Foreign Corrupt Practices Act: 米国海外腐敗行為防止法を含む（ただしこれに限定されない）。代表的な法令を例示しつつ、範囲を限定しない表現。

訳：

贈収賄防止

意味合い：

公務員や取引相手に対して、不正な利益を得る目的で金銭や便宜を提供したり、要求したりする賄賂行為を禁止することを意味します。国際的な取引を行う契約において、法令遵守（コンプライアンス）の観点から非常に重要です。

用法：

主に法令遵守条項（Compliance Clause）や反贈収賄条項で使用され、当事者に贈収賄防止法を遵守する義務を負わせます。

1. （義務）: 契約に関連する贈収賄防止を含む適用法令を遵守することを表明保証し、約諾する。

例文（法令遵守条項から）：

Each Party represents, warrants, and covenants that it will comply with all applicable laws and regulations regarding anti-bribery and corruption in connection with this Agreement.

（訳） 各当事者は、本契約に関連する贈収賄および腐敗防止に関する適用法令をすべて遵守することを、表明し、保証し、約諾します。

【注記】

• represents, warrants, and covenants: 表明し、保証し、約諾する。契約書で義務と事実確認を同時に誓約する強力な表現。
• all applicable laws and regulations regarding anti-bribery and corruption: 贈収賄および腐敗防止に関する適用法令をすべて。遵守すべき法令の範囲を明確にしている。

訳：

反社会的勢力

意味合い：

暴力団、暴力団関係企業、総会屋、社会運動等標ぼうゴロなど、暴力、威力を背景に、法的な責任を不当に追求する集団または個人を指します。契約において、これらの勢力との関係を排除し、契約の健全性を確保するために重要な概念です。

用法：

主に反社会的勢力排除条項（Anti Social Forces Clause）で、契約当事者に対し、自身が反社会的勢力ではないこと、また関連がないことを表明保証させる際に使用されます。

1. （表明保証）: 各当事者が反社会的勢力ではないこと、及び関連がないことを保証する。

例文（反社会的勢力排除条項から）：

Each Party represents and warrants that it is not, nor is it affiliated with, any Anti Social Forces.

（訳） 各当事者は、自らが反社会的勢力ではなく、また反社会的勢力と関係がないことを表明し、保証する。

【注記】

• represents and warrants that it is not… nor is it affiliated with: 自らが〜ではなく、また〜と関係がないことを表明保証する。排除条項における表明保証の典型的な表現。

訳：

～を主張する、～を申し立てる

意味合い：

動詞として使用され、特定の事実や行為が真実であると、証拠の有無にかかわらず公に述べる行為を指します。

用法：

主に表明保証条項や通知条項（Notice Clause）で、第三者からの権利侵害の警告や主張を受け取った際の対応義務を定める際に使用されます。

1. （通知の受信）: 第三者が権利侵害を主張する書面通知を、当事者が受け取っていないことを保証する。

例文（表明保証条項から）：

The Seller represents and warrants that it has not received any written notice from a third party alleging that the Seller’s use of the Licensed Marks infringes such third party’s rights.

（訳） 売主は、売主による許諾標章の使用が第三者の権利を侵害している旨を主張する書面による通知を第三者から受領していないことを表明し、保証する。

【注記】

• written notice from a third party alleging that…: 第三者から〜を主張する書面通知。表明保証の範囲を、口頭ではなく書面による主張に限定している。
• infringes such third party’s rights: かかる第三者の権利を侵害する。主張されている侵害の対象を明確にしている。

訳：

申し立て、主張

意味合い：

裁判所や第三者に対して、事実であると主張されているが、まだ証明されていない状態の主張を指します。訴訟や紛争の初期段階で使われることが多い用語です。

用法：

主に表明保証条項（Representations and Warranties Clause）や補償条項（Indemnification Clause）で、係争リスクの有無を保証する際に使用されます。

1. （保証）: 製品が第三者の権利を侵害しているという申し立てが存在しないことを保証する。

例文（表明保証条項から）：

The Seller represents and warrants that there is no allegation that the Company’s product infringes any third-party intellectual property rights.

（訳） 売主は、本製品が第三者の知的財産権を侵害しているとの申し立てがないことを表明し、保証する。

【注記】

• no allegation that… infringes: 〜が侵害しているとの申し立てがない。単なる訴訟リスクだけでなく、訴訟前の主張や警告書のリスクもカバーする。
• third-party intellectual property rights: 第三者の知的財産権。特にM&Aやライセンス契約における重要な表明保証の対象。

訳：

入手可能な全ての証拠

意味合い：

契約当事者が、特定の表明や保証を行う際に、その表明の根拠となる情報や資料の範囲を限定するために使用されます。「to the best of its knowledge based on all available evidence」（入手可能な全ての証拠に基づき、その知る限り）という形で用いられることが多く、これにより、合理的な調査範囲を超えた事実についてまで無条件の責任を負うことを避けることができます。

用法：

主に表明保証条項（Representations and Warranties Clause）で、保証の根拠と限界を設定する際に使用されます。

1. （保証の制限）: 入手可能な全ての証拠に基づく、当事者の知る範囲での事実についてのみ表明・保証する。

例文（表明保証条項から）：

The Seller represents and warrants that, to the best of its knowledge based on all available evidence, there are no pending claims against the Company.

（訳） 売主は、入手可能な全ての証拠に基づき、その知る限りにおいて、会社に対する係争中の請求がないことを表明し、保証する。

【注記】

• to the best of its knowledge based on all available evidence: 入手可能な全ての証拠に基づき、その知る限りにおいて。表明保証の根拠を限定し、無制限の保証責任を避けるための重要な限定表現。
• no pending claims: 係争中の請求がない。表明保証の具体的な内容。

訳：

～に不利な、～にとって不利益な、～に反対の

意味合い：

特定の当事者、またはその利益や立場にとってマイナスとなる状況を示す際に使用される形容詞句です。契約書では、主に表明保証条項において、「現在、自社に不利になるような訴訟や法的措置が存在しない」ことを保証するために用いられます。これは、買収（M&A）や投資契約において、将来の隠れたリスクを相手方に開示させる目的で非常に重要です。

用法：

主に表明保証条項（Representation and Warranty Clause）や訴訟条項（Litigation Clause）で使用されます。

1. （リスクの開示）: 売主が、会社に不利な、係争中または係争の恐れのある訴訟や法的措置がないことを保証する。

例文（表明保証条項から）：

The Seller has not received any notice of any threatened or pending litigation adverse to the Company.

（訳） 売主は、会社に不利な、係争中または係争の恐れのある訴訟に関する通知を一切受領していない。

【注記】

• threatened or pending litigation: 係争中または係争の恐れのある訴訟。将来のリスクを含む。
• adverse to the Company: 会社に不利な。不利な対象（Company）を明確に示す。