カテゴリー: 参照・指示

訳：

～を引き起こす、～を生じさせる、～を創設する

意味合い：

新たな法的関係、義務、または権利を発生させることを指します。

※ Legal Interpretation:

• Disclaimer of Relationship: 契約書では「～をする意図はない」という否定の形でよく使われます。例えば、単なる取引先であるはずが、法的に「パートナーシップ（組合）」とみなされると、相手の借金を背負わされるリスクがあるため、そのような関係を create しないことを明記します。

💡 Practical Tip: 独立契約者条項（Independent Contractor Clause） ではこの語が必須です。当事者が独立した関係であることを強調し、予期せぬ代理権（Agency）や雇用関係が生じないように防衛線を張ります。

用法：

主に 独立契約者条項（Independent Contractor Clause） や一般条項で使用されます。

1. （法的関係の否定）: 当事者間に意図しないパートナーシップや代理関係を生じさせないことを規定する。

例文（独立契約者条項：Independent Contractor Clause から）

Nothing in this Agreement shall create a partnership, joint venture, or agency relationship between the parties for any purpose whatsoever.

（訳） 本契約のいかなる規定も、目的の如何を問わず、当事者間にパートナーシップ、合弁、または代理関係を生じさせるものではない。

【注記】

• joint venture: 合弁事業。
• for any purpose whatsoever: いかなる目的であっても（目的の如何を問わず）。

訳：

①（言語・法律・規定が）優先する、決定的な、正文となる
②支配している、管理している、統制している

意味合い：

• ①優先・正文: 複数の言語（例：日英併記）や規定がある場合に、矛盾が生じた際の「最終的な基準」となることを指します。
• ②支配・管理: ある法人の議決権を多数保有するなど、その経営を実質的に「支配」している状態を指します。

※ Legal Interpretation:

• ①のケース: 裁判所は controlling version（正文）を唯一の根拠として解釈を行います。翻訳版に誤りがあっても、この語で指定された言語が絶対的な効力を持ちます。
• ②のケース: 「支配株主（controlling shareholder）」のように、法的な責任主体や関連会社の範囲を特定する際に不可欠な概念です。

💡 Practical Tip: 契約実務において最も頻出するのは①の「言語の優先」です。一方、M&Aやコンプライアンスの文脈では②の「支配」が重要になります。読者がどちらの文脈でこの語に出会っても迷わないよう、両方の側面を理解しておく必要があります。

用法：

1. （正文の指定）: 言語条項（Language Clause） や優先順位条項で、解釈の基準となる言語を特定する。
2. （支配関係の定義）: 定義条項（Definitions Clause） や支配権変更条項で、企業の支配主体を特定する。

例文1（言語条項：Language Clause から：①優先・正文の意味）：

This Agreement is prepared in English and Japanese. In the event of any discrepancy, the English language version shall be controlling.

（訳） 本契約は英語および日本語で作成される。解釈に相違（不一致）がある場合は、英語版が優先（基準）するものとする。

例文2（定義条項：Definitions Clause から：②支配・管理の意味）：

“Parent” means any entity that owns a controlling interest in the voting securities of the Company.

（訳） 「親会社」とは、会社の議決権を有する証券（株式）の支配的な利害関係（支配株）を所有する法人を意味する。

【注記】

• discrepancy: 相違、不一致。
• shall be controlling: 優先するものとする、支配的な効力を持つものとする。
• controlling interest: 支配的利害（支配権）。通常は50％超の議決権を指します。
• voting securities: 議決権のある証券（株式など）。

訳：

米国本土

意味合い：

アラスカ州、ハワイ州、およびプエルトリコ等の海外領土（Territories）を除いた、北米大陸内にある米国の48州を指します。

※ 比較解説（実務的深掘り）:

• the United States との比較: 単に the United States と表記すると、全50州と全領土が含まれます。物流費用や管轄権の範囲を限定したい場合に、あえてこの語が使われます。

💡 Practical Tip: 物流やサービスの提供範囲を規定する際、「米国全土」と安易に書くと、アラスカやハワイへの高額な配送料を売主が負担するリスクが生じます。コスト管理の観点から、「陸送（ground shipping）が可能な範囲」を限定する際にこの語が不可欠です。

用法：

主に 出荷・配送条項（Delivery / Shipping Clause） で使用されます。

1. （送料無料範囲の限定）: 離島や海外領土を除外した、低コストで配送可能な地域を特定する。

例文（出荷条項：Shipping Clause から）：

Seller shall provide free ground shipping for all Products delivered to addresses within the continental U.S., excluding Alaska, Hawaii, and offshore territories.

（訳） 売主は、アラスカ、ハワイおよび海外領土を除く、米国本土内の住所に配送されるすべての製品について、無料の陸上輸送を提供するものとする。

【注記】

• ground shipping: 陸上輸送。（航空便などと対比される）
• offshore territories: 海外領土。

訳：

本契約で意図される、本契約の（目的である）、本契約が予定している

意味合い：

現在行われている取引だけでなく、「この契約を締結することによって、将来的に発生・予定されている」物事や状態を指します。

※ 比較解説（実務的深掘り）:

• contemplate のニュアンス: 法律英語での contemplate は単に「考える」のではなく、「（契約上の目的として）想定・予定する」という意味です。秘密保持条項でこの表現が使われる場合、「まだ成立していないが、この契約が目指している提携や売買」のために提供された情報も守秘対象に含まれることになります。

用法：

主に 秘密保持条項（Confidentiality Clause） や 目的条項 で使用されます。

1. （目的外使用の禁止）: 本契約が意図する（予定している）取引の検討以外の目的で情報を使わせない。

例文（秘密保持条項：Confidentiality Clause から）：

The Receiving Party shall use the Confidential Information solely for the purpose of evaluating the transactions contemplated by this Agreement and no other.

（訳） 受領当事者は、機密情報を本契約で意図される取引を評価する目的のみに使用するものとし、他のいかなる目的のためにも使用してはならない。

【注記】

• solely for the purpose of: ～の目的のためだけに。
• evaluating: 評価する、検討する。
• and no other: およびそれ以外のいかなる（目的）でもない。

訳：

本契約に記載された、本契約の

意味合い：

意味は contained herein と同じですが、「この契約書（this Agreement）」という具体的な対象を指定することで、範囲の不確実性を排除した表現です。

※ 比較解説（実務的深掘り）:

• 完全合意条項での役割: 契約交渉中の口頭での約束や、過去のメールのやり取りを排除し、「この紙（データ）に書いてあることだけが全てである」と確定させる際に極めて重要になります。

用法：

主に 完全合意条項（Entire Agreement Clause） で使用されます。

1. （拘束力の限定）: 契約書に書かれていない条件（場外の合意）を無効化する。

例文（完全合意条項：Entire Agreement Clause から）：

This Agreement supersedes all prior discussions and understandings, and no terms other than those contained in this Agreement shall be legally binding.

（訳） 本契約は事前のすべての協議や了解に優先し、本契約に記載されたもの以外のいかなる条件も、法的拘束力を持たないものとする。

【注記】

• supersedes: ～に取って代わる、～に優先する。
• prior discussions and understandings: 事前の協議および了解（合意）。
• legally binding: 法的拘束力のある。

訳：

本契約に記載された、本契約の

意味合い：

「この文書の中（herein）」に記載されている内容を指します。契約書全体の条項、別紙、付属資料などの情報を特定する際に使われます。

※ 比較解説（実務的深掘り）:

• herein の範囲: herein は通常「本契約全体」を指しますが、文脈によっては「本条（in this section）」のみを指すと解釈されるリスクがあります。そのため、範囲を明確にしたい場合は、本日の3番目の用語である contained in this Agreement を使うのがより安全です。

用法：

主に 表明保証条項（Representations and Warranties Clause） で使用されます。

1. （情報の正確性）: 契約書内に記載された情報が真実であり、重要な欠落がないことを保証する。

例文（表明保証条項：Representations and Warranties Clause から）：

The Borrower represents that no information contained herein contains any untrue statement of a material fact or omits a material fact.

（訳） 借主は、本契約に記載されたいかなる情報も、重要な事実について虚偽の記載を含まず、かつ重要な事実を欠いていないことを表明する。

【注記】

• untrue statement: 虚偽の記載（陳述）。
• material fact: 重要な事実。契約判断に影響を及ぼすほど重大な情報を指す。
• omits: （記載を）漏らす、欠く。

訳：

擬制（ぎせい）通知、みなし通知、推定通知

意味合い：

「実際には相手に直接知らせていなくても、法的には相手が知っているものとみなす」という仕組みです。公的な登記や公告、特許の公開などがこれに当たります。

※ 比較解説（実務的深掘り）：

• actual notice との比較: actual notice（実際の通知）は、相手にメールや書面が届き、相手が認識することを指します。対して constructive notice は、相手が「見ていない」と主張しても、「公表されているのだから、当然知っておくべきだった」として、法的に逃げ道を塞ぐための概念です。秘密保持条項や不動産取引で非常に重要になります。

用法：

主に 秘密保持条項（Confidentiality Clause） や 知的財産条項 で使用されます。

1. （情報の公知化と保護）: 特許出願などが公表された場合、それを秘密情報として扱うべきことの擬制通知（みなし通知）があったものとする。

例文（秘密保持条項：Confidentiality Clause から）：

Public filing of the Patent Application shall constitute constructive notice to the Receiving Party that such information is deemed Confidential Information.

（訳） 特許出願の公表は、受領当事者に対し、当該情報が秘密情報とみなされる旨の擬制通知（みなし通知）を構成するものとする。

【注記】

• Public filing: 公的な出願（登録）。
• deemed: ～とみなされる。

訳：

～に従って、～に沿って、～と矛盾なく

意味合い：

特定の基準、原則、または前述の条項の内容と、「食い違いがないように」行動することを指します。

※ 比較解説（実務的深掘り）：

• in accordance with との比較: in accordance with は「（マニュアルや手順に）一字一句違わず従う」という厳格なニュアンスが強いですが、consistent with は「（原則や方針と）矛盾しないように、整合性を保つ」という、やや柔軟で包括的なニュアンスを含みます。会計原則や安全基準など、抽象的なガイドラインに従う際によく使われます。

用法：

主に 監査条項（Audit Clause） や 一般条項 で使用されます。

1. （基準への準拠）: 会計原則（GAAPなど）に沿って記録を維持することを求める。

例文（監査条項：Audit Clause から）：

The Supplier shall, consistent with generally accepted accounting principles, maintain complete and accurate books and records arising out of the performance of the Contract.

（訳） サプライヤーは、一般に認められた会計原則に従って（沿って）、本契約の履行から生じる完全かつ正確な帳簿および記録を維持するものとする。

【注記】

• generally accepted accounting principles: 一般に認められた会計原則（GAAP）。
• arising out of the performance: 履行から生じる。

訳：

配信確認付きファックス、受信確認付きファックス

意味合い：

ファックス送信時に出力される「送信完了報告書（OKレポート）」などにより、相手方に正常に届いたことが確認できる形式のファックスです。

用法：

主に 通知条項（Notices Clause） で使用されます。

1. （通知手段の限定）: 重要な通知について、口頭ではなく配信確認付きのファックス等で送ることを要求する。

例文（通知条項：Notices Clause から）：

Any notice required by this Agreement shall be deemed sufficient upon receipt, when delivered personally or by courier, overnight delivery service or confirmed facsimile.

（訳） 本契約により義務付けられる一切の通知は、直接持参、クーリエ便、翌日配送サービスまたは受信確認付き（配信確認付き）のファックスにより配送され、受領された時点をもって、有効に行われたものとみなされる。

【注記】

• deemed sufficient: 十分（有効）であるとみなされる。
• overnight delivery service: 翌日配送サービス。（FedExなど）

訳：

受信確認付きの電子メール、配信確認済みの電子メール

意味合い：

単にメールを送るだけでなく、相手に届いたこと（開封通知や返信など）が客観的に確認できる状態のメールを指します。

用法：

主に 通知条項（Notices Clause） で使用されます。

1. （通知の効力発生）: 郵便ではなくメールで通知を行う際、いつ「届いたとみなすか」を明確にするために受信確認付きの電子メールを指定する。

例文（通知条項：Notices Clause から）：

All notices shall be given in writing and deemed delivered when sent by confirmed electronic mail to the designated address of each party.

（訳） すべての通知は書面により行われるものとし、各当事者の指定アドレス宛に受信確認済み（配信確認済み）の電子メールで送信された時点で、配信されたものとみなされる。

【注記】

• deemed delivered: 配信されたものとみなされる。
• designated address: 指定された住所（アドレス）。