カテゴリー: 契約解釈

訳：

合意事項及び取決め

意味合い：

「Agreement」（合意、契約）よりも広範な意味で、契約締結に至るまでの交渉過程や、過去に取り交わされたあらゆる形式の取り決め、口約束、メモなどを包括的に指すために使用されます。

用法：

主に完全合意条項（Entire Agreement Clause）で、本契約の優先性を担保するために使用されます。これにより、本契約以前の全ての過去の取り決めを無効化します。

1. （完全合意）: 本契約が、口頭・書面を問わず、従前の全ての合意事項及び取決めに優先することを定める。

例文（完全合意条項から）：

This Agreement supersedes all prior agreements and arrangements, whether written or oral, relating to the subject matter hereof.

（訳） 本契約は、本契約の主題に関する従前の書面又は口頭による全ての合意事項及び取決めに優先する。

【注記】

• supersedes all prior agreements and arrangements: 従前の全ての合意事項及び取決めに優先する。本契約以前の全ての合意や取り決めを無効化する、完全合意条項の核心部分。
• whether written or oral: 書面又は口頭によるか否かを問わず。口頭での約束事も含めて、本契約が全てに優先することを明確にする重要な表現。

訳：

合意された条件、合意事項

意味合い：

契約締結に至るまでの交渉過程や、過去に口頭または書面で取り交わされた約束事や条件の総体を指します。この用語は、主に完全合意条項（Entire Agreement Clause）で用いられ、「本契約が、過去の全ての口頭または書面による合意に優先する」ことを宣言するために使われます。これにより、過去の曖昧な合意やメモ類が将来の紛争の原因となることを防ぎます。

用法：

完全合意条項（Entire Agreement Clause）で、本契約の優先性を担保するために使用されます。

1. （完全合意）: 契約が主題に関する当事者間の完全な合意であり、過去の合意された条件を全て無効化する。

例文（完全合意条項から）：

This Agreement contains the entire understanding of the Parties with respect to the subject matter hereof and supersedes all prior oral and written agreed terms.

（訳） 本契約は、主題に関する当事者間の完全な合意を構成するものであり、従前の口頭および書面による全ての合意された条件に優先する。

【注記】

• entire understanding: 完全な合意。完全合意条項の核となる概念。
• supersedes all prior… agreed terms: 従前の全ての〜に優先する。本契約が過去の合意を無効化する効果。

🏷️

訳：

付合契約（ふごうけいやく）

意味合い：

片方の当事者（通常は強い交渉力を持つ企業）が、相手方（通常は消費者や小規模事業者）と交渉の余地をほとんど与えずに、一方的に作成した定型的な契約を指します。裁判で、付合契約と認定されると、一方的に不利な条項が無効と判断されるリスクが高まります。契約書にこの用語をあえて記載する場合、「これは付合契約ではない」と明記し、交渉の機会を与えたことを主張することで、将来の紛争リスクを予防する目的があります。特に、BtoB取引であっても、力関係が偏っている場合に防御策として用いられます。

用法：

主に一般条項（General Clause）や契約解釈条項で使用されます。

1. （解釈の限定）: 両当事者がすべての条件について交渉する機会があったため、本契約は付合契約とは解釈されないことを宣言する。これにより、将来的に契約内容が一方的に不利であるとして無効とされるリスクを軽減する。

例文（一般条項から）：

This Agreement shall not be construed as an adhesion contract as the Parties have had sufficient opportunity to negotiate all terms and conditions.

（訳） 本契約は、両当事者がすべての条件について交渉する十分な機会を有していたため、付合契約とは解釈されないものとする。

【注記】

• shall not be construed as: ～とは解釈されないものとする。契約解釈に関するルールを設定。
• sufficient opportunity to negotiate all terms and conditions: すべての条件について交渉する十分な機会を有していた。付合契約ではないことの根拠となる重要な事実。