カテゴリー: 契約の基本事項

訳：

有効に存続する、効力を維持する

意味合い：

契約やその特定の条項が、中断されることなく法的な効力を持ち続けることを指します。

※ 比較解説（実務的深掘り）:

• remain in force との比較: remain in force とほぼ同じ意味で使われますが、continue in effect は「時間の経過とともに効果が継続している」という継続的なニュアンスがやや強くなります。

💡 Practical Tip: 契約期間条項（Term）で「自動更新」や「早期解除されない限り存続」と規定する際に使われます。また、「契約自体が終了しても、秘密保持条項だけは有効に存続する（Survival Clause）」という文脈での用法も、実務上非常に重要です。

用法：

主に 契約期間条項（Term Clause） や 存続条項（Survival Clause） で使用されます。

1. （有効期間の規定）: 解除事由が発生しない限り、契約が有効に存続することを明示する。

例文（契約期間条項：Term Clause から）：

The term of this Agreement will commence on the Effective Date and will continue in effect unless earlier terminated pursuant to the terms of this Agreement.

（訳） 本契約の期間は発効日に開始となり、本契約の条件に従って早期に終了されない限り、有効に存続するものとする。

【注記】

• commence on: （特定の日時に）開始する。
• unless earlier terminated: より早く解除されない限り。
• pursuant to: ～に従って。

訳：

～を条件とする、～次第である、～の条件付き

意味合い：

ある事柄が成立したり義務が発生したりするために、別の事柄が完了している必要があるという「条件関係」を表します。

※ 比較解説（実務的深掘り）:

• subject to との比較: subject to とほぼ同義ですが、contingent upon は「もしAが起きなければBは発生しない」という、より強い因果関係・依存関係を強調する際に好まれます。

💡 Practical Tip: 「契約は締結したが、実際の取引実行（Closing）は政府の認可が下りてから」というように、プロセスの前後関係を厳密に縛りたい時に多用されます。認可が下りなかった場合に、法的な責任を負わずに契約を白紙に戻すための防衛線となります。

用法：

主に 条件条項（Conditions Precedent / Closing Conditions） で使用されます。

1. （義務発生の前提条件）: 認可取得などの条件が満たされない限り、履行義務が生じないことを定義する。

例文（表明保証条項：Representations and Warranties Clause から）：

The Buyer’s obligation to close this transaction is contingent upon the Seller obtaining all necessary governmental permits and approvals prior to the closing date.

（訳） 本取引を完了させる買主の義務は、売主が完了日より前に、必要とされるすべての政府認可および承認を取得することを条件とする。

【注記】

• close this transaction: 本取引を完了（決済）させる。
• prior to the closing date: 完了日（決済日）に先立って。

訳：

同時期になされた契約、同時並行の合意

意味合い：

本契約と同じ時期（前後して、あるいは同時に）に交わされた、他の契約や口頭の約束を指します。

※ 比較解説（実務的深掘り）:

• prior agreements との比較: prior が「過去」であるのに対し、contemporaneous は「今、この契約の影で並行して行われているやり取り」を含みます。完全合意条項では、過去の合意だけでなく、同時期の不透明な約束も全て本契約に集約し、無効化するためにこの語が使われます。

用法：

主に 完全合意条項（Entire Agreement Clause） で使用されます。

1. （合意の一本化）: 過去および同時期の一切の合意を排除し、本契約を最終的な唯一の合意とする。

例文（完全合意条項：Entire Agreement Clause から）：

This Agreement constitutes the entire agreement and supersedes all prior or contemporaneous agreements, representations, and understandings, whether written or oral, regarding its subject matter.

（訳） 本契約は完全な合意を構成し、その主題に関する書面または口頭による、事前のまたは同時期になされたすべての契約、表明、および了解に優先する。

【注記】

• constitutes the entire agreement: 完全な合意を構成する。（これ以外に合意はない、という意味）
• whether written or oral: 書面によるか口頭によるかを問わず。
• subject matter: 主題、対象事項。

訳：

本契約が意図する取引を完了させる、本契約所定の取引を完結する

意味合い：

単に「取引をする」のではなく、契約の成立からクロージング（代金の支払いと資産の移転など）に至るまで、予定されていた法的な一連のプロセスを最終的に完了（成就）させることを指します。

※ 比較解説（実務的深掘り）：

• complete / finish との比較: consummate はM&Aや大規模な資産売買において、全ての前提条件（Condition Precedent）が満たされ、法的に取引が「完結」することを指す、非常に重みのある専門用語です。単なる作業の完了ではなく、「契約上の目的を達成し、権利義務を確定させる」というニュアンスが含まれます。

用法：

主に 一般条項（Miscellaneous Clause） や クロージング条項 で使用されます。

1. （協力義務）: 取引を完結させるために必要な行政手続きや内部承認を尽くす義務。

例文（一般条項：Miscellaneous Clause から）：

Each party shall use its commercially reasonable efforts to take all actions necessary to consummate the transactions contemplated by this Agreement.

（訳） 各当事者は、本契約が意図する取引を完了させるために必要なすべての措置を講じるよう、商業的に合理的な努力を払うものとする。

【注記】

• commercially reasonable efforts: 商業的に合理的な努力。絶対的な義務（best efforts）よりは緩和されるものの、ビジネス上期待される水準の努力を求める表現。
• transactions contemplated by this Agreement: 本契約が意図する（本契約所定の）取引。

訳：

コンサルティング契約、コンサルティング・サービス合意書

意味合い：

特定の専門知識（アドバイスや調査など）を提供する業務委託契約の一種です。成果物の完成を目的とする「請負」的な要素と、業務の遂行そのものを目的とする「委任」的な要素が混在します。

※ 比較解説（実務的深掘り）：

• Master Service Agreement (MSA) との比較: MSA は包括的な基本合意を指しますが、Consulting Service Agreement はアドバイス業務に特化した契約形式です。特に「SOW（作業明細書）」との優先順位の競合（conflict）が実務上の争点になりやすいため、例文のように優先順位条項での言及が欠かせません。

用法：

主に 優先順位条項（Order of Precedence Clause） や 契約の表題 で使用されます。

1. （契約間の矛盾解決）: 個別契約（SOW）とコンサルティング契約（基本契約）のどちらを優先するかを定める。

例文（優先順位条項：Order of Precedence から）：

In the event of any conflict between this SOW and the Consulting Service Agreement, the terms of this Agreement shall prevail.

（訳） 本個別契約（SOW）と本コンサルティングサービス契約（本契約）との間に不一致がある場合、本契約（基本契約）の規定が優先されるものとする。

【注記】

• SOW (Statement of Work): 個別契約（作業明細書）。（基本契約の下に紐付く、具体的な業務内容を記した書類）
• prevail: 優先する、優越する。

訳：

（会社や株式などの）統合、新設合併、連結、整理

意味合い：

複数の会社が一つに合わさることを指しますが、法律用語としては、既存の会社が消滅して新しい会社を作る「新設合併」を指すのが一般的です。

※ 比較解説（実務的深掘り）：

• merger との比較: merger（吸収合併）は、一方が他方を飲み込み、一方が存続する形です。対して consolidation（新設合併）は、両者が消滅して新しい法人を作る形を指します。
• M&A条項での役割: 譲渡禁止条項の例外として「合併や統合（merger or consolidation）の場合は、相手の同意なく契約を引き継げる」とする文脈で頻出します。

用法 ：

主に 譲渡条項（Assignment Clause） や M&A関連の定義条項 で使用されます。

1. （組織再編に伴う承継）: 合併や統合が生じた場合に、契約上の地位がどう承継されるかを規定する。

例文（譲渡禁止条項：Assignment Clause から）：

Either party may assign this Agreement to a successor in interest in the event of a reorganization, merger, consolidation or sale of its assets or stock.

（訳） いずれの当事者も、組織再編、合併、新設合併（統合）、または自社の資産もしくは株式の売却が行われる場合には、本契約を権利義務の承継人に譲渡することができる。

【注記】

• successor in interest: （権利義務の）承継人。
• in the event of: ～の場合には。

訳：

①約因（やくいん）、②対価

意味合い：

①英米法において、契約が法的に有効となるために必要な「対価的交換」を指します。 ②英文契約の日常実務では、サービスや商品に対する「報酬・代金」そのものを指します。

※ 比較解説（実務的深掘り）：

• 英米法の「約因」とは: 英米法では「ただで何かをあげる（贈与）」という約束は、この consideration（見返り）がないため、原則として法的な強制力がありません。契約の前文に in consideration of … と書くのは、「この契約はお互いに見返りがある、有効なものですよ」という宣言です。
• price / fee との比較: price や fee は具体的な金額を指しますが、consideration は「法的に意味のある見返り全般」を指す広い概念です。

用法：

1. （契約の有効性）: 前文（Preamble） で、契約成立の根拠として。
2. （支払義務）: 支払い条項（Payment Clause） で、役務に対する「対価」として。

例文1（契約の前文：Preamble から：①約因の意味）：

NOW, THEREFORE, in consideration of the mutual covenants and agreements contained herein, the parties hereto, intending to be legally bound, hereby agree as follows:

（訳） よって、本契約に含まれる相互の誓約および合意を約因（対価的交換の根拠）として、本契約の当事者は、法的に拘束されることを意図し、以下の通り合意する。

例文2（支払い条項：Payment Clause から：②対価の意味）：

In consideration for the Services rendered by the Consultant, the Client shall pay the total consideration of ten thousand US dollars ($10,000) per month.

（訳） コンサルタントにより提供される本サービスに対する対価として、クライアントは月額合計1万米ドルの対価を支払うものとする。

【注記】

• mutual covenants: 相互の誓約。
• intending to be legally bound: 法的に拘束されることを意図して。（契約成立の意思を明確にする重要フレーズ）
• rendered: （サービスなどが）提供された。

訳：

同意条項、承諾条項

意味合い：

特定の行為（契約の譲渡、内容の変更など）を行う際に、「相手方の同意（または書面による承諾）」を必須条件として定める規定のことです。

用法：

1. （譲渡の制限）: 譲渡条項（Assignment Clause） 内で、相手の同意なしに権利を移転することを禁じる。
2. （内容の変更）: 修正条項（Amendment Clause） 内で、双方の合意なしに変更できないことを定める。

例文1（譲渡条項：Assignment Clause から：譲渡）：

The Assignor shall not assign this Agreement without the prior written consent of the Assignee, as required by this Consent Clause.

（訳） 譲渡人は、本同意条項の要求に従い、譲受人の事前の書面による同意なしに本契約を譲渡してはならない。

例文2（修正条項：Amendment Clause から：変更）：

This Consent Clause mandates that the Licensee obtain the Licensor’s written consent before making any material modifications to the licensed technology.

（訳） 本同意条項は、ライセンシーに対し、ライセンスされた技術に重大な変更を加える前に、ライセンサーの書面による同意を得ることを義務付けている。

【注記】

• assign: （権利や義務を）譲渡する。
• mandates that: ～することを義務付ける。

訳：

不一致、矛盾、抵触

意味合い：

複数の条項や契約書の間で、内容が食い違っており、どちらに従えばよいか分からない状態を指します。

※ 比較解説（実務的深掘り）：

inconsistency との比較: inconsistency（矛盾・不整合）とほぼ同義ですが、conflict は「利害や規定がぶつかり合っている」という、より強い対立のニュアンスがあります。英文契約では、主契約と個別注文書（PO）の内容がズレた際の解決ルールとして必ず登場します。

用法：

主に 優先順位条項（Order of Precedence / Conflict Clause） で使用されます。

1. （優先順位の決定）: 本契約と他の付随書類との間に矛盾（抵触）が生じた場合、どちらを優先するかを定める。

例文（優先順位条項：Order of Precedence から）：

In the event of a conflict between this Agreement and any Purchase Order, the terms of this Agreement shall prevail and control.

（訳） 本契約と個別注文書との間に矛盾（抵触）が生じた場合、本契約の規定が優先され、かつ適用されるものとする。

【注記】

• in the event of …: ～の場合には。
• prevail and control: 優先し、支配（適用）される。（セットフレーズ）

訳：

秘密保持条項

意味合い：

契約を通じて開示される秘密情報をどのように取り扱うべきかを定めた条項です。情報の「使用目的の限定」「開示範囲の制限」「返還・破棄の義務」などが盛り込まれます。

※ 比較解説（実務的深掘り）：

NDA（秘密保持契約）との比較: NDA はそれ自体が独立した契約書ですが、Confidentiality Clause は売買契約や業務委託契約などの主契約の中に組み込まれた一箇条を指します。内容はほぼ同様ですが、主契約の一部として「契約終了後の存続期間」などが重要になります。

用法：

主に 一般条項（General Provisions） や、独立した 秘密保持（Confidentiality） セクションで使用されます。

1. （第三者開示の禁止）: 秘密保持条項に基づき、相手方の承諾なく第三者へ情報を漏洩することを禁じる。

例文（秘密保持条項：Confidentiality Clause から）：

The Receiving Party shall maintain the Confidential Information in strict confidence and shall not disclose it to any third party without prior written consent of the Disclosing Party.

（訳） 受領当事者は、秘密情報を厳重に管理するものとし、開示当事者の事前の書面による承諾なく、いかなる第三者に対してもこれを開示してはならない。

【注記】

• in strict confidence: 厳重に、極秘に。
• prior written consent: 事前の書面による承諾。（実務上、口頭の合意を防ぐための重要フレーズ）