カテゴリー: 契約の基本事項

訳：

定義条項

意味合い：

契約書内で繰り返し使われる重要な用語（大文字で始まる用語：Capitalized Terms）について、その正確な意味をあらかじめ確定させておく条項です。

※ Legal Interpretation: 「文脈上別段の解釈を要する場合を除き（Unless the context otherwise requires）」という枕詞がよく使われます。これは、定義された意味を機械的に当てはめるとおかしなことになる例外的なケースに備えた安全弁です。

💡 Practical Tip: 定義条項は契約書の「辞書」です。ここを読み飛ばすと、本文の解釈が根本から狂います。実務家はまずこの条項を確認し、各用語が自分たちの認識と一致しているかを精査します。

用法：

主に 契約書の冒頭（第1条など） に置かれます。

1. （定義の適用範囲）: 契約内の一連の用語が、本定義条項に定める意味を有することを確認する。

例文（定義条項：Definition Clause から）

Unless the context otherwise requires, the capitalized terms used in this Agreement shall have the meanings set forth in this Definition Clause.

（訳） 文脈上別段の解釈を要する場合を除き、本契約において使用される大文字の用語は、本定義条項に定められる意味を有するものとする。

【注記】

• Unless the context otherwise requires: 文脈上別段の解釈を要する場合を除き。
• capitalized terms: 大文字（で始まる）用語。
• set forth in: ～に定められた。

訳：

既定のルール、補充規定、デフォルト・ルール

意味合い：

契約書に具体的な合意事項が書かれていない場合に、法律や慣習によって自動的に適用されるルールを指します。

※ Legal Interpretation: 契約書は「万能」ではないため、書かれていない穴を埋めるのが Default Rule です。例えば、準拠法条項を書き忘れた場合、どこの国の法律を適用するかは、国際私法上の既定のルールによって決まります。

💡 Practical Tip: 「契約書に書いていないから自由だ」というのは誤りです。常に Default Rule が背後に控えているため、自社にとって不利な既定ルールが適用されるのを防ぐために、あえて特約を書いて上書き（Override）するのが契約実務の目的です。

用法：

主に 準拠法条項（Governing Law Clause） の検討や、一般条項の解釈で使用されます。

1. （欠缺の補充）: 特定の条項がない場合に、法の既定のルールが適用される可能性を説明する。

例文（概念説明）

In the absence of a specific governing law clause, the default rule might point to the law of the place where the contract was executed.

（訳） 特定の準拠法条項がない場合、既定のルール（補充規定）は契約が締結された地の法律を指し示す場合がある。

【注記】

• In the absence of: ～がない場合。
• point to: ～を指し示す。
• executed: 締結された。

訳：

（捺印）証書、ディード

意味合い：

英米法において、通常の契約書よりも厳格な形式（署名・捺印・交付）を備えた文書を指します。

※ Legal Interpretation: 通常の契約（Contract）と異なり、対価（Consideration）がなくても法的な拘束力が認められるのが最大の特徴です。また、時効期間が通常の契約よりも長く設定される（例：英国では12年など）という特徴があります。

💡 Practical Tip: 権利の放棄や不動産譲渡、重要な保証を行う際に、後で「タダで約束したから無効だ」と言わせないために、あえて deed の形式をとることがあります。

用法：

主に 契約の成立・執行（Execution） セクションで使用されます。

1. （形式の宣言）: 本契約が（通常の契約ではなく）証書として作成され、署名・交付によって効力を生じることを明記する。

例文（秘密保持契約の執行条項：Execution Clause から）

This Agreement is executed as a deed and shall take effect on the date it is signed and delivered by the parties.

（訳） 本契約は証書（捺印証書）として作成され、当事者によって署名および交付された日に効力を生じるものとする。

【注記】

• executed as a deed: 証書として作成（執行）された。
• take effect: 効力を生じる。
• signed and delivered: 署名および交付された。

訳：

本締結日、本契約日、本日付

意味合い：

「この契約書が作成・締結された日」そのものを指します。

※ Legal Interpretation:

• Reference Point: hereof は「この文書（本契約）の」という意味です。したがって date hereof は、契約書冒頭に記載された日付を基準点として、その後の期間（1年以内など）を計算する際のスタート地点となります。

💡 Practical Tip: 具体的な日付を何度も書く代わりに date hereof を使うことで、もし締結日が変更になっても、本文中の期間計算（その後1年間、など）を修正しなくて済むという事務的なメリットがあります。

用法：

主に 有効期間条項（Term Clause） や効力発生の規定で使用されます。

1. （効力発生日の特定）: 本締結日をもって効力を生じ、その後の有効期間を算定する基準点とする。

例文（有効期間条項：Term Clause から）

This Agreement shall become effective on the date hereof and shall remain in full force for a period of one year thereafter.

（訳） 本契約は本締結日に効力を生じ、その後1年間、完全な効力を維持（存続）するものとする。

【注記】

• remain in full force: （法的な）効力を維持する。
• thereafter: その後。

訳：

締切日、基準日、計算打ち切り日

意味合い：

請求、支払い、または特定の権利行使において、「その日をもって計算や受付を締め切る」と定められた特定の日を指します。

※ Legal Interpretation:

• Fixed Timeline: 事務処理の混乱を防ぐための「デッドライン」の設定です。この日を過ぎると、その月の請求に含められなかったり、権利が失効したりする法的効果を持ちます。

💡 Practical Tip (Case Study): コンサルティングや業務委託において、毎月の「検収締切日（cut-off date）」を定めておくことで、請求書の提出遅延を防ぎ、キャッシュフローを安定させることができます。

用法：

主に 支払条項（Payment Clause） や決済規定で使用されます。

1. （請求書の提出期限）: 定められた締切日から一定期間内に請求書を提出することを規定する。

例文（決済条項：Settlement Clause 等から）

All invoices for the Services rendered shall be submitted to the Client no later than five business days after the applicable cut-off date.

（訳） 提供された本サービスに関するすべての請求書は、該当する締切日から5営業日以内に、クライアントに対して提出されるものとする。

【注記】

• rendered: 提供された。
• no later than: ～までに（遅くとも）。
• business days: 営業日。

訳：

通常の、いつもの、慣習的な、慣例の

意味合い：

特定の業界や同種の取引において、「一般的・標準的と考えられている」状態を指します。

※ Legal Interpretation:

• Standard of Practice: 契約書ですべての必要書類を列挙できない場合、「customary in transactions of this nature（この種の取引で通常行われるもの）」という表現を使い、実務上の慣習に委ねることで、手続きの漏れを防ぎます。

💡 Practical Tip (Case Study): M&Aのクロージング（決済）では、印鑑証明や取締役会議事録など多岐にわたる書類が必要です。一つでも欠けると決済が止まるリスクがあるため、この表現を置くことで「常識的に考えて必要なものは全部出す」という包括的な義務を課すことができます。

用法：

主に クロージング条件（Closing Conditions） や一般条項で使用されます。

1. （書類提出義務）: 本件と同種の取引において通常（慣習的に）必要とされる書類の交付を規定する。

例文（クロージング条件：Conditions to Closing から）

The Buyer shall deliver to the Seller such other documents and certificates as are customary in transactions of this nature to effect the Closing.

（訳） 買主は、クロージングを有効に成立させるために、本件と同種の取引において通常必要とされるその他の書類および証明書を売主に交付するものとする。

【注記】

• as are customary: ～が通常（慣習的）である通り。
• effect the Closing: クロージングを有効に成立させる（実行する）。

訳：

当月、その月

意味合い：

支払いや報告の基準となる、特定の事象が発生した月、あるいはその直後の月を指します。

※ Legal Interpretation:

• Calculation of Deadlines: 支払期限の算定において「翌月の当月（＝翌月末）」といった表現で使われます。日本の商慣習の「翌月末払い」を英文で表現する際によく見られます。

💡 Practical Tip: 「the last day of the current month following the month in which…」という表現は定型句です。これにより、作業完了の「翌月末日」という明確な期限を設定できます。

用法：

主に 支払条件条項（Payment Terms Clause） で使用されます。

1. （支払期限の特定）: サービス提供月の翌月における当月（その月）の末日までに支払うことを規定する。

例文（支払条件条項：Payment Terms Clause から）

The Buyer shall pay all undisputed invoices by the last day of the current month following the month in which the services were rendered.

（訳） 買主は、サービスが提供された月の翌月における当月（その月）の末日までに、異議のないすべての請求金額を支払わなければならない。

【注記】

• undisputed invoices: 異議のない（争いのない）請求書。
• rendered: （サービス等が）提供された。

訳：

①（名詞：合意内容として）約定、誓約、合意
②（名詞：形式として）（契約書の）条項、確約事項
③（動詞）契約する、誓約する、約束する

意味合い：

• ①約定・誓約: 当事者が将来に向かって「特定の行為をすること（Affirmative Covenant）」または「しないこと（Negative Covenant）」を固く約束することを指します。
• ②条項: 特に融資契約（ローン契約）等において、借り手が守らなければならない「財務制限条項（Financial Covenants）」などを指す形式的な呼称です。
• ③誓約する: 権威ある形で、法的な義務を負うことを宣言する動詞的用法です。

※ Legal Interpretation:

• Condition vs Covenant: condition（条件）が、満たされない場合に契約が解除されるなどの「前提」を指すのに対し、covenant は「義務」そのものを指します。これに違反すると、損害賠償請求や履行強制の対象となります。

💡 Practical Tip: 契約書の冒頭で In consideration of the mutual covenants contained herein…（本契約に含まれる相互の合意を約因として……）という定型句が使われるように、契約全体を支える「柱」となる約束事を指す非常に重い言葉です。

用法：

1. （合意の総称）: 完全合意条項（Entire Agreement Clause） 等で、当事者間の全ての合意内容を指す。
2. （遵守事項）: 財務制限条項（Financial Covenant） 等で、特定の財務指標を守る義務を規定する。
3. （義務の誓約）: 一般条項 等で、特定の行為（免許維持など）を継続することを誓約する。

例文1（名詞用法：約定・合意）

This Agreement constitutes the entire covenant between the parties and supersedes all prior oral or written understandings regarding the subject matter hereof.

（訳） 本契約は当事者間の完全な合意（約定）を構成し、本件に関するそれ以前の口頭または書面による一切の了解に優先するものとする。

例文2（名詞用法：条項）

The Borrower shall comply with the financial covenants set forth in Exhibit A, including the maintenance of a minimum interest coverage ratio.

（訳） 借主は、最低利払い備え率の維持を含む、別紙Aに定める財務制限条項（財務制限確約）を遵守しなければならないものとする。

例文3（動詞用法：誓約する）

The Seller hereby covenants to the Buyer that it shall maintain all necessary government licenses and permits throughout the term of this Agreement.

（訳） 売主は買主に対し、本契約の期間を通じて、必要なすべての政府認可および免許を維持することをここに誓約する。

【注記】

• supersedes: ～に取って代わる、～に優先する。
• set forth in: ～に定められた。
• hereby: ここに、これによって。

訳：

取引の過程、取引上の慣習

意味合い：

現在の契約を結ぶ以前に、当事者間で行われてきた「過去の取引実績ややり取りの積み重ね」を指します。

※ Legal Interpretation:

• Entire Agreement Clause: 過去の経緯（Course of Dealing）が契約解釈に割り込むことを防ぐため、完全合意条項において、これらを証拠として認めないよう明記することが定石です。

💡 Practical Tip: 「過去はずっとこうだったから今回も同様だ」という主張を封じ、契約書に書かれた文言のみを絶対的な基準とするために、本用語を排除対象として記載します。

用法：

主に 完全合意条項（Entire Agreement Clause） や契約解釈の規定で使用されます。

1. （解釈の制限）: 過去の取引の過程を、本契約の用語を説明する材料として認めないことを規定する。

例文（完全合意条項：Entire Agreement Clause から）

No course of prior dealings between the parties shall be relevant to supplement or explain any terms used in this Agreement.

（訳） 当事者間における過去のいかなる取引の過程も、本契約において使用される用語を補充または説明するために引用されることはない。

【注記】

• supplement or explain: 補充または説明する。

訳：

副本、正本（原本）と同じ効力を持つ写し、対応する片方

意味合い：

同一内容の契約書を複数作成する際、「それぞれが正本（原本）としての効力を有する独立した一通」であることを指します。

※ Legal Interpretation:

• Counterparts Clause: 遠隔地の当事者がそれぞれ別々の用紙に署名し、それを合算して一つの契約成立とみなすための条項です。デジタル署名や郵送による契約締結が一般的な現代において、物理的に一箇所に集まって署名しなくて済む法的根拠となります。

💡 Practical Tip: 例文にある「each of which shall be deemed an original（各副本は原本とみなされる）」という一文は極めて重要です。これにより、自分が持っている一通（副本）だけで、証拠として完全な効力を持つことが保証されます。

用法：

主に 副本条項（Counterparts Clause） や一般条項で使用されます。

1. （契約の成立形式）: 複数の副本を作成し、それぞれが原本としての効力を持つことを規定する。

例文（副本条項：Counterparts Clause から）

This Agreement may be executed in any number of counterparts, each of which shall be deemed an original, but all of which shall constitute one instrument.

（訳） 本契約は任意の数の副本により作成することができ、各副本は正本（原本）とみなされるが、全副本を併せて一つの証書を構成するものとする。

【注記】

• executed in: （契約が）締結される、作成される。
• deemed an original: 正本（原本）とみなされる。
• constitute one instrument: 一つの証書（契約書全体）を構成する。