カテゴリー: 契約の基本事項

訳：

いずれの日も含む、両端入れ、両日算入

意味合い 期間を計算する際、始点となる日と終点となる日の両方を計算に含める（1日としてカウントする）ことを指します。

用法：

主に 期間（Term） や 協議期間（Consultation Period） の規定で使用されます。

1. （協議期間の確定）: 通知から発効までの期間算定において、いずれの日も含むことを規定し、実日数を明確にする。

例文（通知期間条項：Notice Period Clause から）：

The period for mutual consultation shall be seven (7) days, commencing from the date of the notice of termination to the effective date of termination, both dates inclusive.

（訳） 協議期間は、解除の通知日から解除効力発生日までを計算して7日間とする。なお、算定にあたっては、いずれの日も算入する（算入するものとする）。

【注記】

• mutual consultation: 相互協議。
• commencing from: 〜から開始する。

訳：

いずれの日も除く、両端入れず、両日不算入

意味合い：

期間を計算する際、始点となる日と終点となる日の両方を計算に含めない（カウントしない）ことを明示する表現です。

※ both dates inclusive との比較: both dates inclusive（両端入れ）が始点と終点の両方を1日として数えるのに対し、exclusive（両端入れず）は、その間の「純粋な経過日数」のみを数えます。例えば「1日から3日（両日不算入）」は2日の1日間のみを指すことになり、解釈の争いを防ぐために重要です。

用法：

主に 通知期間条項（Notice Period Clause） や 有効期間条項 で使用されます。

1. （期間計算の明確化）: 通知日から終了日までの算定において、いずれの日も算入しないことを明示する。

例文（通知期間条項：Notice Period Clause から）：

The Notice Period shall be sixty (60) days, calculated from the date of the notice to the date of termination, both dates exclusive.

（訳） 通知期間は、通知の日から終了の日までを計算して60日間とする。なお、算定にあたっては、いずれの日も算入しない（不算入とする）ものとする。

【注記】

• calculated from: 〜から計算（算定）される。
• date of termination: 終了日、解除日。

訳：

定型約款条項、ボイラープレート条項、一般条項

意味合い：

契約の種類（売買、ライセンス、雇用など）に関わらず、ほぼすべての契約書に共通して含まれる標準的な条項を指します。準拠法、合意管轄、完全合意、不可抗力などがこれに該当します。もともとは「蒸気機関の銘板（ボイラープレート）」が同じ型で量産されたことに由来し、契約書の「使い回し可能な定型部分」を意味します。

※ 一般条項（General Provisions）や雑則（Miscellaneous）との比較: 実務上、これらはほぼ同義ですが、Boilerplate はより「どこにでもある定型文」というニュアンスが強く、General Provisions や Miscellaneous は契約書末尾にまとめられた「その他の規定」という構造上の名称として使われます。

用法：

契約書の末尾に配置される 一般条項（General Provisions / Miscellaneous） を総称します。

1. （標準的な規定の適用）: 準拠法の指定など、取引の個別条件ではないが法務上不可欠な定型的な規定。

例文（定型約款条項：Boilerplate Clause / Governing Law Clause から）：

Governing Law: This Agreement shall be governed by and construed in accordance with the laws of Japan without reference to principles of conflict of laws.

（訳） 準拠法：本契約は、法の抵触に関する原則の適用を排除し、日本法に準拠し、かつ同法に従って解釈されるものとする。

【注記】

• governed by and construed in accordance with: 〜に準拠し、かつ〜に従って解釈される。
• conflict of laws: 法の抵触。

訳：

取締役会

意味合い：

会社の業務執行の意思決定を行う合議体です。契約実務においては、契約の締結や重要な資産の処分に際し、「取締役会の承認」が発効条件や表明保証の対象となることが多いため、非常に頻繁に登場します。

用法：

主に 定款条項（Bylaws / Articles of Incorporation） や 表明保証条項（Representations and Warranties Clause） で使用されます。

1. （権限の付与）: 社則（Bylaws）の改定や廃止を行う権限が取締役会に明示的に与えられていることを規定する。

例文（定款条項：Bylaws から）：

The Board of Directors of the Company is expressly authorized to make, adopt, amend, alter, change, modify, repeal or rescind the Bylaws of the Company.

（訳） 会社の取締役会は、社則を制定、採択、修正、改訂、変更、修正、廃止または取り消す権限を明示的に付与されるものとする。

【注記】

• expressly authorized: 明示的に権限を与えられた。
• repeal or rescind: 廃止または取り消す。

訳：

法的拘束力条項、効力発生条項

意味合い：

その書面（契約書、覚書、意向表明書など）が、当事者に対して法的な義務を負わせるものであることを明示的に規定する条項です。LOI（意向表明書）などでは、一部の条項のみを「Non-binding（拘束力なし）」とするのと対比して、特定の条項に「Binding Effect（拘束力）」を持たせるために置かれます。

用法：

主に 法的拘束力条項（Binding Effect Clause / Intent Clause） 自体として、または一般条項（Boilerplate）の一部として機能します。

1. （契約の法的性質の確定）: 本契約の各条項が、当事者に対して適法かつ拘束力を有することを確定させる。

例文（法的拘束力条項：Binding Effect Clause から）：

This Agreement shall constitute a legal, valid and binding obligation of the parties, enforceable against each party in accordance with its terms.

（訳） 本契約は、当事者に対して適法、有効かつ拘束力を有する義務を構成し、その条項に従って執行されるものとする。

【注記】

• constitute: 構成する、〜となる。
• in accordance with its terms: その（契約の）条項に従って。

訳：

拘束力があり且つ執行力を有する

意味合い：

契約が単に当事者を縛る（binding）だけでなく、万が一の不履行の際には裁判所を通じて強制的に権利を実現できる（enforceable）ことを指します。法的に「生きた」義務であることを示す、契約の有効性を担保する最も強い表現の一つです。

用法：

主に 表明保証条項（Representations and Warranties Clause） で使用されます。

1. （契約の有効性保証）: 本契約が適切に署名・交付され、売主に対して拘束力があり、かつ執行可能な義務であることを保証する。

例文（表明保証条項：Representations and Warranties Clause から）：

This Agreement, when executed and delivered, will be the valid and binding and enforceable obligation of the Seller.

（訳） 本契約は、署名および交付された時点で、売主の有効で、拘束力があり且つ執行力を有する義務となる。

【注記】

• executed and delivered: 署名および交付された。
• obligation: 義務、債務。

訳：

拘束力を有する、法的に有効な

意味合い：

合意内容が法的に強制可能（裁判所で認められる）な状態にあることを指します。

※ legal, valid との違い: 契約書の終盤でよく見られる定型表現「legal, valid and binding obligation」における使い分け：

legal: 法律に違反していない。

valid: 手続きや形式（署名など）が整い、有効に成立している。

binding: 当事者がその内容に法的に縛られている（強制力がある）。

用法：

主に 表明保証条項（Representations and Warranties Clause） や 意図条項（Intent Clause） で使用されます。

1. （義務の有効性保証）: 本契約が、当事者にとって適法かつ有効で、拘束力を有する正当な義務であることを保証する。

例文（表明保証条項：Representations and Warranties Clause から）：

This Agreement constitutes a legal, valid and binding obligation of each party, enforceable against such party in accordance with its terms.

（訳） 本契約は、各当事者にとって適法かつ有効で、拘束力を有する義務を構成するものであり、その条項に従って当該当事者に対し強制執行が可能であるものとする。

【注記】

• constitutes: 構成する。
• enforceable against: 〜に対し強制執行可能な。

訳：

船荷証券（B/L）

意味合い：

運送人が貨物を受け取ったことを証明し、指定の目的地まで運送することを約束する受取証兼有価証券です。これと引き換えに貨物の引き渡しが行われるため、貿易実務において最も重要な書類の一つです。

用法：

主に 引渡し条項（Delivery Clause） や 船積条項 で使用されます。

1. （貨物の引換要件）: 商品の引渡しを受ける際、運送人に対して船荷証券の原本を提示・返却することを規定する。

例文（引渡し条項：Delivery Clause から）：

The original bill of lading shall be surrendered to the carrier upon delivery of the Goods.

（訳） 船荷証券の原本は、商品の引渡し時に運送人に引き渡す（返還する）ものとする。

【注記】

• original: 原本。
• surrendered: （権利を）引き渡す、返還する。

訳：

利益、便益、恩恵、得られるもの

意味合い：

契約によって得られる経済的なプラス（利益）だけでなく、何らかのサービスや便宜（便益）を受けることも含みます。また、汚職防止の観点では「不適切な便宜供与」としての不利益な意味で使われることもあります。

用法：

主に 契約の目的（Purpose） や 法令遵守条項（Compliance Clause / Anti-Bribery） で使用されます。

1. （相互利益の確認）: 契約が両者の利益を目的としていることを宣言する。（例文１）
2. （不適切な利益の禁止）: 第三者からいかなるリベートや便益も受けてはならないことを規定する。（例文２）

例文1（契約の目的条項：Purpose から）：

This transaction is intended for the mutual benefit of both Parties.

（訳） 本取引は、両当事者の相互の利益のために意図されるものである。

例文2（法令遵守条項：Compliance Clause から）：

The Contractor shall not accept any gift or benefit from third parties in connection with the Services.

（訳） 受託者は、本サービスに関連して、第三者からいかなる贈答品または便益も受け取ってはならない。

【注記】

• mutual: 相互の。
• Contractor: 受託者、請負人。

訳：

有効になる、発効する、効力を生じる

意味合い：

契約全体、あるいは特定の条項が、法的な拘束力を持ち始めることを指します。署名日と発効日が異なる場合や、特定の条件（取締役会の承認など）が満たされることを発効のトリガーとする際に多用されます。

※ take effect との違い: ほぼ同義ですが、become effective は「効力を持つ状態（Effective）に移行する」という法的なステータスの変化に焦点が当たります。

用法：

主に 効力発生条項（Effectiveness Clause / Term Clause） で使用されます。

1. （発効条件の規定）: 取締役会の承認など、特定のイベントが完了した時点をもって初めて契約が有効になることを定める。

例文（効力発生条項：Effectiveness Clause から）：

This Agreement shall become effective only upon the date when the Board of Directors of both parties have formally approved the execution of this transaction.

（訳） 本契約は、両当事者の取締役会が本取引の履行を正式に承認した日をもって、初めて効力を生じる（有効になる）ものとする。

【注記】

• only upon the date when: 〜の日に限り、初めて。
• execution of this transaction: 本取引の履行（実施）。