カテゴリー: 契約の基本事項

訳：

～の署名がある、～によって署名されている

意味合い：

ある書面が、正式な権限を持つ者の署名を伴っていることを指します。契約の修正や追加合意が、単なる合意（Agreement）ではなく、物理的または電子的な「署名」という形式的要件を満たしていることを強調する際に使われます。

用法：

主に 変更・修正条項（Amendments Clause） や 完全合意条項（Entire Agreement Clause） で使用されます。

1. （修正の有効要件）: 契約内容を変更する場合、単なる書面化だけでなく、両当事者の署名があることを有効条件とする。

例文（変更・修正条項：Amendments Clause から）：

No amendment to this Agreement shall be valid unless it is in writing and bears the signatures of authorized representatives of both parties.

（訳） 本契約のいかなる修正も、書面により、かつ両当事者の権限ある代表者の署名がない（署名がある場合を除き）限り、有効ではない。

【注記】

• authorized representatives: 権限ある代表者。
• valid: 有効な。

訳：

～する用意がある、～する意向がある、～することをいとわない

意味合い：

義務（shall）として強制される一歩手前の、当事者の前向きな姿勢や合意への意思を示します。契約交渉や、不確定な未来の協力関係において「その時が来れば協力する準備ができている」という意向を表明する際に使われます。

用法：

主に 協力条項（Cooperation Clause） や 交渉開始の合意 で使用されます。

1. （事務的な協力）: 承認申請などの書類作成において、相手方に協力する意向があることを表明する。

例文（協力条項：Cooperation Clause から）：

Each Party shall be willing to cooperate with the other Party in the preparation of all documentation required for regulatory approval.

（訳） 各当事者は、規制当局の承認に必要なあらゆる書類の作成において、相手方に協力する用意があるものとする。

【注記】

• regulatory approval: 規制当局の承認。
• preparation of documentation: 書類の作成。

訳：

～の裁判管轄権に服する、～の裁判管轄に置かれる、～の管轄に服する

意味合い：

紛争が発生した際、どの国のどの裁判所が審理する権限を持つか（裁判管轄）を定めます。単に「そこでする」だけでなく、その裁判所の法的な権限（jurisdiction）に当事者が身を預けることを意味します。

用法：

主に 合意管轄条項（Jurisdiction Clause / Governing Law Clause） で使用されます。

1. （専属的管轄権の指定）: 紛争が生じた場合に、特定の裁判所以外では訴訟を起こせない（専属的な）管轄に服することを合意する。

例文（合意管轄条項：Jurisdiction Clause から）：

Any disputes arising out of or in connection with this Agreement shall be subject to the exclusive jurisdiction of the Tokyo District Court.

（訳） 本契約に関して生じ、または本契約に関連するあらゆる紛争は、東京地方裁判所の専属的な裁判管轄権に服するものとする。

【注記】

• exclusive jurisdiction: 専属的管轄権。他の裁判所を排除する強い指定です。
• Tokyo District Court: 東京地方裁判所。

訳：

～を条件として、～に従って、～の対象となる、～を免れない

意味合い：

ある事象の効力が、別の条件の発生に依存していること、または特定のルールや権限の支配下にあることを指します。契約書において最も多機能かつ重要な定型表現の一つです。

用法：

主に 条件条項（Conditions） や 法令遵守条項（Compliance Clause） で使用されます。

1. （停止条件）: 取締役会の承認を得ることを条件として、初めて効力が発生することを定める。（例文１）
2. （法規制の適用）: 特定の行為が、輸出管理法などの法律の支配（対象）となることを定める。（例文２）

例文1（条件条項：Conditions Clause から）：

The termination of this Agreement shall be subject to a final approval by the Board of Directors.

（訳） 本契約の終了は、取締役会による最終的な承認を得ることを条件とするものとする。

例文2（法令遵守条項：Compliance Clause から）：

All transfers of Confidential Information shall be subject to the applicable export control laws.

（訳） 秘密情報のすべての移転は、適用される輸出管理法に従う（の対象となる）ものとする。

【注記】

• Board of Directors: 取締役会。
• export control laws: 輸出管理法。

訳：

（契約が）更新される、継続される

意味合い：

契約期間の満了時に、同一または合意された条件で契約の効力が将来に向かって継続することを指します。自動的に更新される場合（automatically renewed）と、合意に基づき更新される場合がありますが、実務上は「更新を阻止するための手続き（通知期限）」とセットで規定されます。

用法：

主に 更新条項（Renewal Clause / Term Clause） で使用されます。

1. （期間の自動延長）: 期限までに解約の意思表示がない限り、同一期間更新されることを定める。

例文（更新条項：Renewal Clause から）：

This Agreement shall be automatically renewed for successive one-year terms unless either Party provides written notice of non-renewal at least sixty (60) days prior to the expiration of the then-current term.

（訳） 本契約は、期間満了の60日前までに、いずれかの当事者から相手方に対し書面により更新しない旨の意思表示をしない限り、同一条件で1年間自動的に更新されるものとし、以後も同様とする。

【注記】

• successive: 連続する、継続的な。
• then-current term: その時点での有効な期間（現在の期間）。

訳：

有効とはならない、効力を有しない、効力を失う、影響を及ぼさない

意味合い：

特定の合意、主張、または行為が、法的な効力や価値を全く持たないことを宣言します。過去の約束を無効化したり、特定の不作為が「権利の放棄」とみなされるのを防いだりする際に使われます。

用法：

主に 完全合意条項（Entire Agreement Clause） や 権利放棄条項（Waiver Clause） で使用されます。

1. （過去の合意の無効化）: 契約締結前の口頭の約束などが、本契約の発効後は一切の効力を持たないことを定める。（例文１）
2. （不作為の効力否定）: 義務違反を見過ごしたとしても、それが権利を捨てたこと（放棄）にはならないことを定める。（例文２）

例文1（完全合意条項：Entire Agreement Clause から）：

Any prior agreements, representations, or understandings, whether oral or written, shall be of no effect from the Effective Date.

（訳） 口頭か書面かを問わず、本契約の発効日より前になされた合意、表明または了解事項は、いずれも効力発生日をもってその効力を失う（効力を有しない）ものとする。

例文2（権利放棄条項：Waiver Clause から）：

The failure of a Party to enforce any provision of this Agreement shall not be of any effect as a waiver of that provision.

（訳） 本契約のいずれかの規定を当事者が行使しなかった場合でも、そのことは当該規定の放棄としての効力を一切有しないものとする。

【注記】

• Effective Date: 効力発生日（発効日）。
• prior agreements: 事前の（過去の）合意。

訳：

（～法）に従って解釈され、かつ執行される

意味合い：

契約の文言解釈（interpreted）と、裁判所による権利の強制実現（enforced）の両方において、特定の法律を適用することを定めます。governed by と同様の目的ですが、より「裁判における運用」に焦点を当てた表現です。

用法：

主に 準拠法条項（Governing Law Clause） で使用されます。

1. （準拠法の指定）: テキサス州法など、特定の州法を解釈と執行の基準として指定する。

例文（準拠法条項：Governing Law Clause から）：

This Agreement shall be interpreted and enforced according to the laws of the State of Texas, without giving effect to any choice or conflict of law provision or rule.

（訳） 本契約は、抵触法に関する規定または原則を適用することなく、テキサス州法に従って解釈され、かつ執行されるものとする。

【注記】

• without giving effect to: 〜を適用することなく。
• conflict of law: 抵触法。

訳：

～を目的とする、～を意図している、～であると想定されている

意味合い：

ある文書や規定が、どのような性質や効力を持つことを目指しているかという「当事者の意図」を明確にします。特に、LOI（意向表明書）やMOU（覚書）において、「どこまでが法的拘束力を持ち、どこからが持たないか」を区別する際に極めて重要な役割を果たします。

用法：

主に 意図条項（Intent Clause / Binding Effect Clause） で使用されます。

1. （法的拘束力の範囲指定）: 覚書全体のうち、特定の条項のみを法的拘束力を持たせる目的で作成したことを明示する。

例文（意図条項：Intent Clause から）：

This Memorandum is intended to be legally binding only as to Sections 5 and 6 hereof, and non-binding as to all other Sections.

（訳） 本覚書は、第5条および第6条の規定に限り法的拘束力を持たせることを意図する（目的とする）ものであり、その他のすべての条項については法的拘束力を有しないものとする。

【注記】

• legally binding: 法的拘束力のある。
• hereof: 本覚書の（of this Memorandum）。

訳：

～と判断される、～とみなされる、～と裁定される

意味合い：

管轄権を持つ裁判所や仲裁機関によって、法的な結論として「〜である」という判断が下されることを指します。客観的な司法判断を指す際に使われる定型表現です。

用法：

主に 分離条項（Severability Clause） で使用されます。

1. （無効判断の取扱い）: 万が一、契約の一部が裁判所によって無効と判断された場合に、その条項を切り離すことを定める。

例文（分離条項：Severability Clause から）：

If any provision of this Agreement is held to be invalid or unenforceable by a court of competent jurisdiction, such provision shall be severed from this Agreement.

（訳） 本契約のいずれかの規定が、管轄権を有する裁判所により無効または執行不能と判断された場合、当該規定は本契約から分離されるものとする。

【注記】

• court of competent jurisdiction: 管轄権を有する裁判所。
• severed: 分離された、切り離された。

訳：

（～の法律に）準拠し、かつそれに従って解釈される

意味合い：

「準拠（governed）」に「解釈（construed）」を付け加えた、より丁寧で強固な表現です。契約の運用（準拠）だけでなく、文言の意味が争点になった際の物差し（解釈）まで、指定した法律に従わせることを強調します。

用法：

主に 準拠法条項（Governing Law Clause） で使用されます。

1. （包括的な準拠法指定）: 契約の支配ルールと解釈ルールの両方を、特定の法律に準拠させる。

例文（準拠法条項：Governing Law Clause から）：

This Agreement shall be governed by and construed in accordance with the laws of Japan, without regard to its conflict of law principles.

（訳） 本契約は、抵触法の原則にかかわらず、日本法に準拠し、かつ同法に従って解釈されるものとする。

【注記】

• construed in accordance with: 〜に従って解釈される。
• and で繋ぐことで、実務上の漏れをなくす重ね言葉（ダブル・フレーズ）の役割を果たしています。