カテゴリー: 契約の基本事項

訳：

（～法）に準拠する、～法を準拠法とする

意味合い：

契約全体の成立、効力、解釈、および履行について、どの国の（またはどの州の）法律を最終的な判断基準とするかを定めます。国際取引において、予期せぬ法的解釈の不一致を防ぐための必須の表現です。

用法：

主に 準拠法条項（Governing Law Clause） で使用されます。

1. （準拠法の指定）: 抵触法の原則（どの国の法律を適用するかを決める法ルール）を排除し、特定の国の法律を準拠法とすることを定める。

例文（準拠法条項：Governing Law Clause から）：

This Agreement shall be governed by the laws of Japan without regard to its conflict of law provisions.

（訳） 本契約は、抵触法の原則にかかわらず、日本法に準拠するものとする。

【注記】

• without regard to: 〜にかかわらず。
• conflict of law provisions: 抵触法の規定。これを排除しないと、日本法を選んだつもりが、日本の抵触法ルールによって他国の法律が適用されてしまうリスクがあるため、セットで記載されます。

訳：

～する権利を有する、～を受ける資格がある

意味合い：

法律や契約に基づき、正当な権利として何かを要求したり、受領したりできる状態を指します。英文契約において「権利がある」と表現する際の最も標準的かつ強力な言い回しです。

用法：

主に 損害賠償条項（Damages Clause） や 支払い条項（Payment Clause） で使用されます。

1. （救済手段の行使）: 相手方の違反に対し、金銭賠償だけでなく差止命令（行為の停止）を求める権利を有することを規定する。

例文（損害賠償条項：Damages Clause から）：

In the event of a breach of confidentiality, the Non-breaching Party shall be entitled to seek injunctive relief in addition to any monetary damages.

（訳） 秘密保持義務の違反があった場合、非違反当事者は、金銭的損害賠償に加えて、差止命令による救済を求める権利を有するものとする。

【注記】

• injunctive relief: 差止命令による救済。情報の流出を止めるための裁判所命令などを指します。
• monetary damages: 金銭的損害賠償。

訳：

～とみなされる、～であると看做される

意味合い：

ある事象や状態について、真実がどうであるかにかかわらず、契約上の取り扱いを「～である」と確定させる表現です。特に「一定の手続き（書面化など）を踏まない限り、効果が発生したとはみなさない」といった、法的安定性を高めるための制約として機能します。

用法：

主に 権利放棄条項（Waiver Clause） や 通知条項（Notices Clause） で使用されます。

1. （有効性の制限）: 口頭での約束ではなく、正式な書面による署名がある場合に限り、権利放棄が有効であるとみなされることを規定する。

例文（権利放棄条項：Waiver Clause から）：

Any waiver by a Party of any term or condition of this Agreement shall be deemed to be effective only if set forth in a written instrument executed by the waiving Party.

（訳） 本契約のいずれかの条項または条件の当事者による放棄も、当該放棄を行う当事者が署名した書面による場合を除き、有効とみなされない（有効であるとみなされるのは、〜の場合に限られる）ものとする。

【注記】

• written instrument: 書面。
• executed by: （署名等により）作成された、締結された。
• only if: ～の場合に限って。

訳：

～するとみなされる、～であるとみなされる

意味合い：

be deemed as と同様の「みなし」ですが、後ろに動詞を伴い、「〜という行為がなされたとみなす」といった、より動的な効力を規定する際によく使われます。

用法：

主に 通知条項（Notices Clause） や 契約期間条項（Term Clause） で使用されます。

1. （到達タイミングのみなし）: 郵便投函から数日後に、法的に受領したとみなす。（例文１）
2. （効力発生タイミングのみなし）: 契約が終了した時刻を、特定の日の営業終了時とみなす。（例文２）

例文1（通知条項：Notices Clause から）：

Any notice sent by certified mail shall be deemed to have been received five (5) business days after the date of mailing.

（訳） 書留郵便で送付された通知は、郵便が投函された日から5営業日後に受領されたものとみなされる。

例文2（契約期間条項：Term and Termination Clause から）：

The termination of this Agreement, following the required notice period, shall be deemed to have been effective upon the close of business on the stated termination date.

（訳） 所定の通知期間を経た本契約の終了は、指定された終了日の営業終了時刻をもって効力を生じるものとみなされる。

【注記】

• certified mail: 書留郵便。
• close of business: 営業終了時刻。

訳：

無効と判断される、無効とみなされる

意味合い：

裁判所や仲裁機関によって、契約の一部が「法的効力を持たない」と宣告されることを指します。この言葉は通常、「一部が無効になっても、全体は死なない」という分離条項の中で使われます。

用法：

主に 分離条項（Severability Clause） で使用されます。

1. （一部無効の取扱い）: 万が一、特定の規定が法令違反等で無効と判断された場合の、契約全体の存続について定める。

例文（分離条項：Severability Clause から）：

In the event any provision of this Agreement shall be deemed invalid or unenforceable, the remaining provisions shall remain in full force and effect.

（訳） 本契約のいずれかの条項が無効または執行不能と判断された（みなされた）場合でも、残りの条項は引き続き完全な効力を有するものとする。

【注記】

• unenforceable: 執行不能な。
• remain in full force and effect: 引き続き完全な効力を有する。

訳：

～とみなされる、～と看做される

意味合い：

ある事実や状況について、真実がどうであるかにかかわらず、法律上または契約上の取り扱いとして「〜である」と断定することを指します。「みなし規定」と呼ばれ、不確実な状況を確定させるために多用されます。

用法：

主に 通知条項（Notices Clause） や 解除条項（Termination Clause） で使用されます。

1. （到達のみなし）: メール送信後、実際には読まれていなくても翌営業日には受領されたものとみなす。（例文１）
2. （違反の定義）: 特定の条項への違反を、契約全体を終わらせうる重大な違反とみなす。（例文２）

例文1（通知条項：Notices Clause から）：

Any notice properly sent by email shall be deemed as received on the next business day.

（訳） 電子メールにより適切に送信された通知は、翌営業日に受領されたものとみなされる。

例文2（契約解除条項：Termination Clause から）：

Any breach of this Section shall be deemed as a material breach of this Agreement.

（訳） 本条項のいかなる違反も、本契約の重大な違反とみなされるものとする。

【注記】

• properly sent: 適切に送信された。
• material breach: 重大な（契約解除を可能にする）違反。

訳：

可及的速やかに完了する、できるだけ速やかに実行（履行）される

意味合い：

取引や手続きを、「現実的に可能な限り最短のスケジュール」で完結させることを指します。M&Aや大規模な資産譲渡において、前提条件が整った後、速やかにクロージング（取引完了）へ移行する義務を表現します。

用法：

主に クロージング条項（Closing Clause） や 実行条項 で使用されます。

1. （取引の完結）: 前提条件の充足後、無駄な遅延なく取引を完了させることを定める。

例文（クロージング条項：Closing Clause から）：

The Closing of the transactions contemplated by this Agreement shall be consummated as soon as practicable following the satisfaction or waiver of all conditions precedent.

（訳） 本契約により予定される取引のクロージングは、全ての前提条件が充足され、または放棄された後、できるだけ速やかに完了するものとする。

【注記】

• contemplated by: 〜により予定されている（意図されている）。
• conditions precedent: 前提条件。これがクリアされない限りクロージングは行われません。

訳：

（～法）に従って解釈される

意味合い：

契約の有効性や意味の解釈において、どの法体系を物差しとするかを規定します。前述の and interpreted がない形ですが、実務上の効力はほぼ同じです。

用法：

主に 準拠法条項（Governing Law Clause） で使用されます。

1. （準拠法の指定）: 国際取引において、イングランド法などの中立的な法律を解釈の基準として指定する。

例文（準拠法条項：Governing Law Clause から）：

This Agreement shall be construed in accordance with the laws of England.

（訳） 本契約は、イングランド法に従って解釈されるものとする。

【注記】

• laws of England: イングランド法。国際的な商取引で最も頻繁に選択される法体系の一つです。

訳：

解釈される

意味合い：

契約書の文言が、紛争時にどのような意味として法的に理解されるべきかを定める際に使われる表現です。construed（法的に構成・解釈される）と interpreted（文言通りに解釈される）を重ねることで、解釈の余地を特定の法律に従わせることをより強固に宣言する重ね言葉（ダブル・フレーズ）の一種です。

用法：

主に 準拠法条項（Governing Law Clause） や 解釈条項（Interpretation Clause） で使用されます。

1. （適用法の指定）: 契約の解釈にあたって、特定の州法を基準とすることを定める。

例文（準拠法条項：Governing Law Clause から）：

This Agreement shall be construed and interpreted in accordance with the laws of the Commonwealth of Massachusetts.

（訳） 本契約は、マサチューセッツ州法に従って解釈されるものとする。

【注記】

• in accordance with: 〜に従って。
• Commonwealth: マサチューセッツ州やペンシルベニア州など一部の州で使用される「州」の正式名称です（通常のStateと同義）。

訳：

（～法）に従って解釈され、執行される

意味合い：

契約にまつわる紛争が起きた際、「どの国の（あるいはどの州の）法律を物差しとして使い、解決するか」を定める表現です。単に「従う」だけでなく、「解釈（解明）」と「執行（強制力の発揮）」の両面をカバーします。

用法：

主に 準拠法条項（Governing Law Clause） で使用されます。

1. （適用法の指定）: 契約の有効性や意味の解釈について、ニューヨーク州法などの特定の法律を適用（解釈・執行）することを定める。

例文（準拠法条項：Governing Law Clause から）：

This Agreement shall be construed and enforced in accordance with the laws of the State of New York, without regard to its conflict of laws principles.

（訳） 本契約は、抵触法の原則にかかわらず、ニューヨーク州法に従って解釈され、執行されるものとする。

【注記】

• enforced: 執行される。裁判所による強制的な実現を含みます。
• without regard to its conflict of laws principles: 抵触法の原則にかかわらず。他の法律が適用される余地を排除する重要なフレーズです。