カテゴリー: 契約の基本事項

訳：

解釈される

意味合い：

契約書の文言が、紛争時にどのような意味として法的に理解されるべきかを定める際に使われる表現です。construed（法的に構成・解釈される）と interpreted（文言通りに解釈される）を重ねることで、解釈の余地を特定の法律に従わせることをより強固に宣言する重ね言葉（ダブル・フレーズ）の一種です。

用法：

主に 準拠法条項（Governing Law Clause） や 解釈条項（Interpretation Clause） で使用されます。

1. （適用法の指定）: 契約の解釈にあたって、特定の州法を基準とすることを定める。

例文（準拠法条項：Governing Law Clause から）：

This Agreement shall be construed and interpreted in accordance with the laws of the Commonwealth of Massachusetts.

（訳） 本契約は、マサチューセッツ州法に従って解釈されるものとする。

【注記】

• in accordance with: 〜に従って。
• Commonwealth: マサチューセッツ州やペンシルベニア州など一部の州で使用される「州」の正式名称です（通常のStateと同義）。

訳：

（～法）に従って解釈され、執行される

意味合い：

契約にまつわる紛争が起きた際、「どの国の（あるいはどの州の）法律を物差しとして使い、解決するか」を定める表現です。単に「従う」だけでなく、「解釈（解明）」と「執行（強制力の発揮）」の両面をカバーします。

用法：

主に 準拠法条項（Governing Law Clause） で使用されます。

1. （適用法の指定）: 契約の有効性や意味の解釈について、ニューヨーク州法などの特定の法律を適用（解釈・執行）することを定める。

例文（準拠法条項：Governing Law Clause から）：

This Agreement shall be construed and enforced in accordance with the laws of the State of New York, without regard to its conflict of laws principles.

（訳） 本契約は、抵触法の原則にかかわらず、ニューヨーク州法に従って解釈され、執行されるものとする。

【注記】

• enforced: 執行される。裁判所による強制的な実現を含みます。
• without regard to its conflict of laws principles: 抵触法の原則にかかわらず。他の法律が適用される余地を排除する重要なフレーズです。

訳：

解釈される、みなされる

意味合い：

契約上の特定の文言や状況が、法的にどのような意味として理解されるべきか（あるいは理解されるべきでないか）を確定させる言葉です。疑義が生じやすい箇所をあらかじめ「こう解釈せよ」と指定することで、紛争を防ぎます。

用法：

主に 解釈条項（Interpretation Clause / Construction Clause） で使用されます。

1. （見出しの効力限定）: 条文の見出しは便宜上のものに過ぎず、本文の内容を制限するものとして解釈してはならないことを定める。

例文（解釈条項から）：

The headings of the Sections in this Agreement are for convenience of reference only and shall not be construed to limit or affect the content of any provision hereof.

（訳） 本契約における条項の見出しは、参照の便宜に付されたものであり、本契約のいかなる条項の内容も制限し、またはこれに影響するものと解釈されるものではない。

【注記】

• for convenience of reference only: 単なる参照の便宜のための。見出しが法的な意味を持たないことを強調する定型表現です。
• hereof: 本契約の（of this Agreement）。

訳：

～によって拘束される、～に従う

意味合い：

契約の内容や特定の規定が、当事者に対して法的な強制力（拘束力）を持つことを指します。「契約を結んだ以上、勝手な振る舞いは許されない」という法的な縛りを表現します。

用法：

主に 契約効力条項（Effectiveness Clause） や 承継条項（Successors and Assigns Clause） で使用されます。

1. （当事者および承継人の拘束）: 本契約が両当事者だけでなく、その後の会社継承者等をも拘束する（従わせる）ことを定める。

例文（契約効力条項から）：

This Agreement shall be bound by the Parties and shall inure to the benefit of their respective successors and permitted assigns.

（訳） 本契約は、両当事者を拘束するものとし、それぞれの承継人および正当な譲受人の利益のために効力を生じるものとする。

【注記】

• inure to the benefit of: 〜の利益のために効力を生じる。
• permitted assigns: 正当な（許可された）譲受人。

訳：

（契約が）自動的に更新される

意味合い：

契約期間の満了時に、当事者が特段の解約通知を行わない限り、当事者の新たな合意を待たずして法律上当然に契約期間が延長されることを指します。いわゆる「自動更新条項」の核心となる表現です。

用法：

主に 契約期間条項（Term and Termination Clause） で使用されます。

1. （期間の自動延長）: 一定期間前までに解約の意思表示がない場合に、契約が自動的に更新されることを定める。

例文（契約期間条項から）：

This Agreement shall be automatically renewed for a subsequent one-year period unless either Party gives notice of termination in writing at least sixty (60) days prior to the expiration date.

（訳） 本契約は、いずれかの当事者が期間満了日の60日前までに書面をもって解約の通知を行わない限り、同一条件でさらに1年間自動的に更新されるものとし、以後も同様とする。

【注記】

• subsequent: その後の、次に来る。
• unless … gives notice: 通知を行わない限り。自動更新を阻止するための条件（解約予告期間）としてセットで使われます。

訳 ：

～を宛先とする、～に宛てられる

意味合い：

通知や書面を、誰に、どこに送付すべきかという「正式な宛先」を指定する際に使われます。契約書に記載された正式な住所へ宛てることで、初めてその通知が法的に有効なものとして認められます。

用法：

主に 通知条項（Notices Clause） で使用されます。

1. （通知の有効性）: 全ての通知は、署名欄に記載の住所を宛先として送付（be addressed to）されなければならないことを定める。

例文（通知条項：Notices Clause から）：

All notices required or permitted to be given under this Agreement shall be addressed to the Party at the address set forth on the signature page.

（訳） 本契約に基づき必要とされる、または認められるすべての通知は、署名欄に記載された各当事者の住所を宛先として（宛てて）送付されるものとする。

【注記】

• set forth on: 〜に記載された、〜に掲げられた。
• the signature page: 署名欄（署名ページ）。契約末尾の当事者情報欄を指します。

訳：

バスケット条項

意味合い：

個別の請求額を合算（集計）し、一定額を超えるまで責任を負わせない、あるいは一定の例外をまとめて認めるなどの「枠組み」を定めた条項全体を指します。M&Aやローン契約で、細かな違反や制限の例外を一括して管理するために設けられます。

用法：

主に 補償条項（Indemnification Clause） や 財務制限条項（Negative Covenants） で使用されます。

1. （補償の制限枠）: 請求の合算ルールを定めたバスケット条項に基づき、責任の発生基準を規定する。

例文（補償条項：Indemnification Clause から）：

The Seller shall not be liable for any claims for indemnification unless the aggregate amount of all such claims exceeds the Basket Provision of $100,000.

（訳） 補償請求の累計総額がバスケット条項に定める10万ドルを超えない限り、売主はいかなる補償請求についても責任を負わないものとする。

【注記】

• Tipping Basket vs. Deductible: 総額を超えたら「全額」請求できるタイプ（Tipping）か、「超過分のみ」請求できるタイプ（Deductible）かにより実務上の意味が大きく変わります。

訳：

対価のない約束、単なる約束、裸の約束

意味合い：

英米法において、約因（Consideration：対価）を伴わない一方的な約束を指します。「何かをあげる（またはする）」という約束だけで、相手方からの見返り（対価）がない場合、それは法的拘束力を持たない “bare promise” とみなされ、裁判所では強制執行できないのが原則です。

用法：

主に 法的概念の説明 や、契約の有効性を争う文脈で登場します。

1. （契約の執行不能）: 対価のない将来の贈与の約束は、単なる約束（bare promise）に過ぎず、法的な執行力がないことを説明する。

例文（法的概念の説明から）：

A mere bare promise to make a gift in the future is generally not enforceable under contract law due to lack of consideration.

（訳） 将来贈与を行うという単なる約束（対価のない約束）は、約因（対価）を欠くため、契約法上、原則として執行力を有しない。

【注記】

• enforceable: 執行力を有する。
• lack of consideration: 約因（対価）の欠如。英米法で契約が有効であるための必須要件です。

訳：

1. 認められる（法的に行使可能である）
2. 利用可能な（物理的に存在する、入手できる）

意味合い：

文脈により「権利が行使できる状態（認められる）」か、「物が存在する状態（利用可能）」かを指し分けます。

1. 法的な権利: 法律や衡平法によって提供されている（認められている）救済手段。
2. 実体的なもの: 手元にある資料や、現在提供可能な製品。

用法：

意味に応じて、以下の条項で使用されます。

1. （救済手段の累積）: 契約に定める以外に、法律上認められるあらゆる手段を行使できることを確認する。（例文１）
2. （情報の提供）: 相手方に対して、現在保有している（利用可能な）すべての情報を提供する義務を課す。（例文２）

例文1（救済措置条項：Remedies Clause から）：

The remedies provided in this Section are in addition to any other remedies available at law or in equity.

（訳） 本条に定める救済手段は、法律上または衡平法上認められるその他の救済手段に加えて提供されるものであり、それらを排除するものではない。

例文2（情報開示条項：Disclosure Clause から）：

The Seller shall provide the Buyer with all documentation available to it concerning the Assets.

（訳） 売主は、本資産に関して保有する（利用可能な）すべての資料を買主に提供するものとする。

【注記】

• at law or in equity: 法律上または衡平法上。英米法における伝統的な二体系の救済を網羅する表現で、これにより「ありとあらゆる法的手段」を指すことになります。
• available to it: 「その当事者が利用できる（入手可能な）」という意味。持っていないものまで出せとは言われないという限定になります。

訳：

自動的に更新される、自動更新の

意味合い：

契約期間の満了に際し、当事者が「更新しない」という意思表示をしない限り、前回と同じ（またはあらかじめ定めた）期間、契約がそのまま継続することを指します。SaaSの利用規約や継続的な売買契約で一般的です。

用法：

主に 契約期間条項（Term and Termination Clause） で使用されます。

1. （期間の更新）: 期間満了の一定期間前までに通知をしない限り、契約が1年ごとに自動更新されることを定める。

例文（契約期間条項から）：

The term of this Agreement shall be three (3) years and shall be automatically renewable for successive one-year periods unless either Party provides written notice of non-renewal.

（訳） 本契約の有効期間は3年とし、いずれかの当事者が更新しない旨を書面で通知しない限り、その後は一年ごとに自動的に更新されるものとする。

【注記】

• successive: 連続する、次々の。一度だけでなく、何度も繰り返し更新されることを示します。
• unless … provides notice: 通知をしない限り。自動更新を止めるための「解約予告」の条件として併記されます。