カテゴリー: 契約の基本事項

訳：

合理的な時間内に、妥当な時間に、随時（ただし常識的な範囲で）

意味合い：

「いつでも」という意味を含みつつも、相手方の通常の業務時間を考慮し、過度な負担や妨害を与えない範囲内であることを指します。主に、相手方の施設への立ち入りや帳簿の閲覧など、相手方の協力が必要な権利を行使する際の制約条件として機能します。

用法：

主に 監査権条項（Audit Clause） や 閲覧・検査条項（Inspection Clause） において、権利行使のタイミングを規定する際に使用されます。

1. （帳簿の閲覧）: 監査人が会計帳簿を確認する際、相手方の業務を妨げない合理的な時間内に行うことを義務付ける。

例文（監査権条項から）：

The Company shall allow the Auditor to inspect its books and records at all reasonable times upon prior written notice.

（訳） 会社は、事前の書面による通知があった場合、合理的な時間内において、監査人が会社の会計帳簿および記録を閲覧することを認めるものとする。

【注記】

• at all reasonable times: 通常、土日祝日や深夜を除いた「通常の営業時間内」を指すと解釈されます。
• upon prior written notice: 事前の書面による通知があった場合。抜き打ち検査ではなく、事前の調整を前提としていることを示します。

訳：

譲渡条項

意味合い：

契約当事者が、その契約上の地位や権利・義務を第三者に譲渡することを制限、または許可する条件を定めた条項のことです。原則として「相手方の事前の書面による同意」を必要とすることが一般的ですが、グループ会社への譲渡は自由とするなどの例外（Permitted Assignment）を設けることもあります。

用法：

契約書の後半に配置される 一般条項（Miscellaneous Clauses） の一つとして、必ずといっていいほど含まれます。

1. （譲渡の原則禁止と例外）: 同意なしの譲渡を禁止しつつ、その同意を不当に留保しない（拒絶しない）ことを定める。

例文（譲渡条項）：

Neither Party shall assign or delegate this Agreement or any of its rights or obligations hereunder without the prior written consent of the other Party, which consent shall not be unreasonably withheld or delayed.

（訳） いずれの当事者も、相手方の事前の書面による同意なしに、本契約または本契約に基づくその権利もしくは義務を、譲渡または委託してはならない。ただし、当該同意は正当な理由なく拒否（留保）され、または遅延させられないものとする。

【注記】

• unreasonably withheld or delayed: 不当に（正当な理由なく）拒絶されたり遅延されたりしない。譲渡を希望する側に配慮した公平な調整文言です。
• assign or delegate: 譲渡または委託。権利の譲渡（assignment）と義務の委託（delegation）を併記して網羅します。

訳：

資産譲渡契約

意味合い：

会社の事業の一部または全部を構成する「資産」を個別に指定して譲渡する形式の契約です。会社そのものを売買する「株式譲渡（Stock Purchase）」とは異なり、買主は特定の資産（設備、在庫、取引先など）と、合意した負債のみを引き継ぐことができるため、リスクをコントロールしやすいという特徴があります。実務では頭文字をとって APA と呼ばれます。

用法：

契約書のタイトルや、関連する取引を参照する 本契約の目的（Scope of Agreement / Subject Matter Clause） などで使用されます。

1. （契約の締結確認）: 製造施設などの取得を目的として、資産譲渡契約（Asset Purchase Agreement）を締結したことを確認する。

例文（資産譲渡契約から）：

The Buyer and the Seller entered into an Asset Purchase Agreement for the acquisition of the manufacturing facility and its related machinery.

（訳） 買主と売主は、製造施設および関連機械の取得に関する資産譲渡契約を締結した。

【注記】

• acquisition of…: 〜の取得。契約の目的が特定の資産の購入であることを示している。
• manufacturing facility: 製造施設。工場などの物理的な資産がAPAの対象となる典型例。

訳：

合理的に実行可能な限り速やかに

意味合い：

単に「直ちに（immediately）」とするのではなく、「実務上の準備や事情を考慮した上で、可能な限り早く」という柔軟性を持たせた期限の設定です。「速やかさ」を求めつつ、現実的に不可能な期限を強いないための配慮が含まれています。

用法：

主に 通知条項（Notice Clause） や 重大な事象の報告条項 において、遅延なく情報を共有すべき場面で使用されます。

1. （重大な違反の通知）: 契約違反が発生した際、合理的に実行可能な限り速やかに相手方に報告することを義務付ける。

例文（通知条項から）：

The Party shall notify the other Party of the occurrence of any material breach as soon as reasonably practicable.

（訳） 当事者は、重大な違反が発生した場合には、合理的に実行可能な限り速やかに相手方当事者に通知するものとする。

【注記】

• as soon as reasonably practicable: 合理的に実行可能な限り速やかに。単なる “as soon as possible” よりも、ビジネス上の「合理性」が判断基準に含まれるため、実務上の負担が考慮される。
• material breach: 重大な違反。通知のトリガーとなる深刻な事態。

訳：

～である限り、～という条件で

意味合い：

ある状態が継続している間、またはある条件が満たされている間においてのみ、特定の権利が存続したり義務が発生したりすることを示す継続的な条件の表現です。

用法：

主にライセンス条項（License Clause）での使用権の維持や、支払い条項での継続的な支払い義務の定義に使用されます。

1. （使用権の存続条件）: 重大な契約違反がない限り、ライセンス技術を使用し続ける権利を有することを定める。（例文１）
2. （支払いの継続条件）: サービスが正常に運用されている限り、料金を支払い続ける義務を定める。（例文２）

例文1（ライセンス条項から）：

The Licensee shall have the right to use the Licensed Technology as long as it is not in material breach of this Agreement.

（訳） ライセンシーは、本契約に対する重大な違反がない限り、ライセンス技術を使用する権利を有するものとする。

例文2（支払い条項から）：

Party A shall continue to pay the monthly fee as long as the service is fully operational.

（訳） 本サービスが正常に運用している限り、当事者Aは月額料金を継続して支払うものとする。

【注記】

• material breach: 重大な（実質的な）違反。権利を失わせるトリガーとなる深刻な違反。
• fully operational: 正常に運用している。継続的な支払いの前提となるサービスの状態。

訳：

便宜上、形式的な便宜として

意味合い：

契約において、本来の厳格な手続きや要件とは別に、実務上の手間を省くためや迅速性を確保するために、一時的・補完的に行われる手段や方法を指します。この表現が用いられることで、その手段が主要な法的要件ではないことが示唆されます。

用法：

主に通知条項（Notice Clause）や手続き条項で使用され、電子メールなどの補助的な連絡手段を認める際に、その法的効力の限定を伴うことが多いです。

1. （通知の手段）: 通知を電子メールで送ることを便宜上認めるが、正式な効力発生には別途要件が必要であることを定める。

例文（通知条項から）：

Any notice given hereunder may be delivered by email as a matter of convenience, but such notice shall not be effective until confirmed by written receipt.

（訳） 本契約に基づく通知は、便宜上、電子メールによって送付できるものとするが、かかる通知は書面による受領確認がなされるまで効力を有しない。

【注記】

• may be delivered by email: 電子メールによって送付できる。電子メールでの通知が許可されている。
• shall not be effective until confirmed by written receipt: 書面による受領確認がなされるまで効力を有しない。法的効力の発生要件は、便宜上の手段とは別にあることを明確にしている。

訳：

生じる、発生する、起こる

意味合い：

紛争、義務、責任、権利などが契約上の出来事や特定の原因から発生することを示す動詞です。文脈に応じて「生じる」法的関係が異なります。

用法：

主に紛争解決条項や責任制限条項で使用されます。

1. （紛争の発生）: 本契約に関して生じうる一切の紛争を仲裁に付託することを定める。（例文１）
2. （責任の発生）: 特定の条件（重過失など）が証明されない限り、契約の履行から責任が生じないことを定める。（例文２）

例文1（紛争解決条項から）：

Any dispute that may arise between the Parties concerning this Agreement shall be subject to arbitration.

（訳） 本契約に関して両当事者間で生じうる一切の紛争は、仲裁に付託されるものとする。

例文2（責任制限条項から）：

No liability shall arise from the performance of services unless gross negligence is proven.

（訳） 重過失が証明されない限り、本サービスの履行からはいかなる責任も発生しないものとする。

【注記】

• Any dispute that may arise: 生じうる一切の紛争。将来の紛争を広くカバーする表現。
• No liability shall arise from…: 〜からはいかなる責任も発生しない。責任の発生自体を否定している。

訳：

～に準用する

意味合い：

ラテン語の法律用語で、「必要な変更を加えた上で、そのまま適用する」ことを意味します。ある規定を別の文脈（例：基本契約の条項を個別契約へ）に流用する際、細部をその文脈に合わせて読み替えて適用することを指します。

用法：

主に契約の構造（基本契約と個別契約の関係）や、類似の手続きを定義する条項で使用されます。

1. （規定の流用）: 基本契約が終了した際、その中の特定の規定（秘密保持など）を、関連するすべての個別契約（SOW）にも準用させる。

例文（契約解除条項から）：

Upon termination of this Master Agreement, the provisions of Section 5 (Confidentialite) and Section 7 (Return of Materials) shall apply mutatis mutandis to the termination of all SOWs (Statements of Work) executed hereunder.

（訳） 本基本契約が終了した場合、第5条（秘密保持）および第7条（資料の返却）の規定は、本契約に基づき締結されたすべての個別契約（SOW）の終了に準用されるものとする。

【注記】

• apply mutatis mutandis to: 〜に準用する。契約書のボリュームを抑えつつ、一貫したルールを適用するための高度な表現。

訳 ：

適用条項

意味合い：

契約書内の特定の条項（例：定義、一般原則）が、契約書全体のどの範囲（どの条項）に適用されるか、または、契約書間でどちらの文書が優先的に適用されるかを明確に定める条項です。

用法：

主に一般条項や定義条項として使用されます。

1. （定義の適用範囲）: 第1条の定義が、本契約のすべての規定に適用されることを定める。（例文１）
2. （優先順位）: 契約本文と別紙の間で適用されるべき文書の優先順位を定める。（例文２）

例文1（一般条項から）：

The definitions set forth in Article 1 shall apply to all provisions of this Agreement.

（訳） 第1条に規定する定義は、本契約のすべての規定に適用されるものとする。

例文2（文書間の優先順位）：

In the event of any conflict between the provisions of this Agreement and those of any Schedule or Appendix hereto, the provisions of this Agreement shall control.

（訳） 本契約の規定と、本契約のいずれかの別紙または附属書の規定との間に齟齬が生じた場合、本契約の規定が優先するものとする。

【注記】

• shall apply to all provisions: すべての規定に適用される。適用範囲を規定。
• provisions of this Agreement shall control: 本契約の規定が優先する。優先順位を決定する定型表現。

訳：

反社会的勢力条項

意味合い：

契約当事者が反社会的勢力と一切関係を持たないことを誓約し、もし関係が判明した場合や関与した場合に、相手方当事者が即座に契約を解除できる権利などを定めた条項です。契約の社会的信用性を守るために不可欠です。

用法 ：

一般条項として契約の末尾近くに置かれ、契約当事者に取引の禁止と、違反時の解除のルールを規定します。

1. （解除事由）: 当事者が反社会的勢力に関与した場合の即時解除権を定める。（例文１）
2. （取引禁止）: 契約期間中に反社会的勢力との取引をしないことを誓約する。（例文２）

例文１（反社会的勢力条項から）：

This Anti Social Forces Clause provides for immediate termination of the Agreement if a Party becomes involved with organized crime.

（訳） 本反社会的勢力条項は、いずれかの当事者が組織犯罪に関与した場合の契約の即時解除を規定する。

例文２（反社会的勢力条項から）：

Pursuant to the Anti Social Forces Clause, each Party covenants not to engage in any transaction with any Anti Social Forces during the term of this Agreement.

（訳） 本反社会的勢力条項に従い、各当事者は、本契約の期間中、いかなる反社会的勢力とも取引を行わないことを誓約する。

【注記】

• provides for immediate termination: 即時解除を規定する。排除条項の最も強力な効果。
• covenants not to engage in any transaction: いかなる取引も行わないことを誓約する。将来の行為に対する禁止義務。