カテゴリー: 保証・補償

訳：

義務の不履行

意味合い：

本契約で定められた具体的な「個々の義務」を一つでも果たさない状態を指します。

法的解釈（Legal Interpretation）：

補償（Indemnification）条項において、不履行そのものだけでなく、それによって生じた「損失（losses）」を誰が負担するかを定める際によく使われる表現です。包括的な不履行だけでなく、細かな義務違反もカバーする狙いがあります。

実務のヒント（Practical Tip）：

「set forth in this Agreement（本契約に定められた）」という文言を添えることで、補償の対象となる不履行の範囲を、あくまで契約書の中に書かれた義務に限定する効果があります。

用法：

主に、補償（Indemnification）条項（例文１）などで使用されます。

例文１（義務の不履行：補償（Indemnification）条項）：

The Seller shall indemnify the Buyer against any losses resulting from the Seller’s failure to perform the obligations set forth in this Agreement.

（日本語訳）
売主は、本契約に定められた義務の不履行に起因して買主に生じたあらゆる損失について、補償するものとする。

例文の注記：

• indemnify the Buyer against：買主を〜から補償する。損失から守るという意味です。
• resulting from：〜に起因する。

訳：

実際且つ直接的な損失、現実的かつ直接の損害

意味合い：

損害賠償の責任を制限する際に使用される表現で、現実（actual）に発生し、かつ直接的（direct）に契約違反などの原因行為に結びつく損失のみを指します。これに対し、間接的・派生的損失（indirect or consequential losses）（逸失利益、信用の低下など）は、この「実際且つ直接的な損失」には含まれないことが一般的です。この表現を使うことで、相手方に負う賠償額を限定する機能があります。

用法：

主に責任制限条項（Limitation of Liability Clause）で使用されます。

1. （賠償額の限定）: 会社が負う責任（賠償額）を、顧客が被った実際且つ直接的な損失の金額に限定し、それ以外の間接的な損害は含めないことを規定する。

例文（責任制限条項から）

The liability of the Company shall be limited to the amount of actual and direct losses incurred by the Customer.

（訳） 会社の責任は、顧客が被った実際且つ直接的な損失の金額に限定されるものとする。

【注記】

• The liability of the Company shall be limited to: 会社の責任は～の金額に限定される。賠償責任を制限する定型句。
• incurred by the Customer: 顧客が被った。損害を被った主体。

訳：

積極的且つ意図的に、故意に

意味合い：

契約当事者が、単なる過失や過失の欠如ではなく、明確な意思（意図）をもって、かつ積極的に働きかけて（作為として）特定の行為を行ったことを強調する副詞句です。この表現は、責任の限定を定める条項において、「例外として責任を負うべき重大な過失や故意の行為」を規定するために使用され、責任の度合いを最も高いレベルに引き上げる機能があります。

用法：

主に責任制限条項（Limitation of Liability Clause）や補償条項（Indemnification Clause）で使用されます。

1. （責任制限の例外）: 契約中のいかなる規定にもかかわらず、会社（提供者）が、重過失または故意の不正行為により、積極的且つ意図的に（故意に）引き起こした損害については責任を負うことを明確にする。

例文（責任制限条項から）：

Notwithstanding anything to the contrary in this Agreement, the Company shall be liable for damages caused actively and knowingly by its gross negligence or willful misconduct.

（訳） 本契約中のいかなる規定にもかかわらず、会社は、その重過失または故意の不正行為により、積極的且つ意図的に引き起こされた損害については、責任を負うものとする。

【注記】

• Notwithstanding anything to the contrary in this Agreement: 本契約中のいかなる規定にもかかわらず。他の責任制限規定よりもこの規定が優先されることを示す定型句。
• caused actively and knowingly: 積極的且つ意図的に引き起こされた。責任を負うべき行為の悪質性を強調。
• gross negligence or willful misconduct: 重過失または故意の不正行為。責任を限定しない最上位の責任原因。

訳：

作為又は不作為

意味合い：

契約当事者による「行為（act）」、すなわち意図的に何かを行うことと、「不作為（omission）」、すなわち行うべき義務があったのにそれを怠ったことの両方を指す対句表現です。この表現を使うことで、契約上の責任や義務の範囲が、実行された行為だけでなく、実行されなかった行為（義務の不履行）にも及ぶことを明確にし、責任原因を網羅します。

用法：

主に責任制限条項（Limitation of Liability Clause）や補償条項（Indemnification Clause）で使用されます。

1. （責任からの免除）: 会社（製品の提供者）が、買主の作為または不作為（製品の誤った使用やメンテナンスの怠りなど）によって生じた損害については責任を負わないことを規定する。

例文（責任制限条項から）：

The Company shall not be liable for any damages caused by the Buyer’s act or omission in using the Products.

（訳） 会社は、製品の使用における買主の作為又は不作為によって生じた損害について一切責任を負わないものとする。

【注記】

• shall not be liable for any damages caused by: ～によって生じた損害について一切責任を負わない。責任を否定する定型句。
• Buyer’s act or omission in using the Products: 製品の使用における買主の作為又は不作為。責任免除の対象となる行為（または不作為）の主体と範囲を限定。

訳：

作為又は不作為

意味合い：

作為（行為）とは、実際に何かを行うこと、不作為（行為の不実行）とは、行うべきことを行わないでおくことを指す。契約においては、当事者の作為、不作為のいずれからも責任や損害が発生しうることを明確にするために、この対句的な表現が使用される。これにより、責任の範囲を最大限に広げる。

用法：

主に補償条項（Indemnification Clause）や責任条項（Liability Clause）で使用される。

1. （責任原因の網羅）: 補償当事者の重大な過失や故意の不正行為から生じる損害について、その責任が作為又は不作為のいずれに起因するかに関わらず、相手方を補償することを義務付ける。

例文（補償条項から）：

The Indemnifying Party shall indemnify the other Party against all damages arising from its gross negligence or willful misconduct, whether such liability results from an act or failure to act.

（訳） 補償当事者は、その重大な過失または故意の不正行為から生じるすべての損害について、その責任が作為又は不作為に起因するか否かに関わらず、相手方当事者を補償するものとする。

【注記】

• The Indemnifying Party shall indemnify the other Party against all damages: 補償当事者は、すべての損害について相手方当事者を補償する。補償義務の主体と範囲。
• gross negligence or willful misconduct: 重大な過失または故意の不正行為。作為または不作為が引き起こした責任の具体的な原因。
• whether such liability results from an act or failure to act: その責任が作為又は不作為に起因するか否かに関わらず。責任の原因となる行為の形態を網羅する定型表現。

🏷️

訳：

正確性、真実性

意味合い：

特定の情報、文書（財務諸表など）、または陳述（表明保証）が、すべての重要な点において事実に合致しており、誤りがないことを指す名詞。特に、表明保証条項において、当事者が提供する情報が真実であることを保証する際に、その品質基準として使用される。

用法：

主に表明保証条項（Representation and Warranty Clause）で使用される。

1. （保証の基準）: 売主が、財務諸表が重要な点においてすべて正確に作成されており、会社の財政状態を適正に表示していることを表明し、保証する。

例文（表明保証条項から）：

The Seller represents and warrants that the financial statements are prepared with accuracy in all material respects and fairly present the financial condition of the Company.

（訳） 売主は、財務諸表が重要な点においてすべて正確に作成されており、会社の財政状態を適正に表示していることを表明し、保証する。

【注記】

• The Seller represents and warrants that: 売主は～であることを表明し、保証する。表明保証の定型句。
• prepared with accuracy in all material respects: 重要な点においてすべて正確に作成されている。「正確性」が求められる程度の限定（「重要な点」のみ）。
• fairly present the financial condition: 財政状態を適正に表示している。財務諸表に求められるもう一つの重要な基準。

訳

～に関して責任を負う、～に対する責任を受け入れる

意味合い：

契約当事者の一方が、特定の損害、費用、またはリスクについて、法的な賠償義務や負担を受け入れることを示す動詞句。多くの場合、否定的な形（shall not accept responsibility for）で使われ、責任の範囲を限定するために用いられる。

用法：

主に責任制限条項（Limitation of Liability Clause）や保証条項（Warranty Clause）で使用される。

1. （責任の限定）: 売主が、商品の使用から生じるいかなる間接的、付随的、または結果的な損害について、責任を負わないことを規定する。

例文（責任制限条項から）：

The Seller shall not accept responsibility for any indirect, incidental, or consequential damages arising from the use of the goods.

（訳） 売主は、商品の使用から生じるいかなる間接的、付随的、または結果的な損害について、責任を負わないものとする。

【注記】

• shall not accept responsibility for: 責任を負わないものとする。責任を否定/限定する定型句。
• indirect, incidental, or consequential damages: 間接的、付随的、または結果的な損害。免責されることが多い損害の類型。

訳：

～に対する補償、～の埋め合わせ

意味合い：

前置詞句として使用され、「何に対する（原因・対象）補償であるか」を明確にする名詞句。主に、損害や損失などのネガティブな結果に対して金銭的な埋め合わせを行う義務を定める際に用いられる。

用法：

主に責任制限条項（Limitation of Liability Clause）や損害賠償条項（Damages Clause）で使用される。

1. （責任と補償）: 売主が、本契約の違反により買主が被った一切の損害に対する責任を負い、その完全な補償を行うことを規定する。

例文（損害賠償条項から）：

The Seller shall be liable for and shall pay full compensation for any and all damages incurred by the Buyer due to a breach of this Agreement.

（訳） 売主は、本契約の違反により買主が被った一切の損害に対して責任を負い、その完全な補償を行うものとする。

【注記】

• shall be liable for and shall pay full compensation for: 責任を負い、完全な補償を行う。責任の範囲と履行の義務。
• any and all damages incurred by the Buyer due to a breach: 違反により買主が被った一切の損害。補償の対象となる損害。

訳：

～に～を補償する、賠償する

意味合い：

契約当事者の一方（A）が、相手方（B）の被った損害、損失、費用などについて、金銭的な埋め合わせを行うことを約束する動詞句。損害賠償や補償（Indemnity）の義務を負わせる際に使用される。

用法：

主に責任制限条項（Limitation of Liability Clause）や補償条項（Indemnity Clause）で使用される。

1. （損害の補償）: 甲（Party A）が、自身の本契約違反によって乙（Party B）に生じた、あらゆる損害、損失、費用について、乙を補償することを規定する。

例文（補償条項から）：

Party A shall compensate Party B for any and all damages, losses, and expenses incurred by Party B as a result of Party A’s breach of this agreement.

（訳） 甲は、本契約の違反によって乙に生じたあらゆる損害、損失、および費用について、乙を補償するものとする。

【注記】

• Party A shall compensate Party B for: 甲は乙に～を補償する。補償義務の主体と対象。
• any and all damages, losses, and expenses: あらゆる損害、損失、および費用。補償される損害の範囲。
• as a result of Party A’s breach: 甲の違反の結果として。補償義務が発生する原因。

訳 ：

請求または要求、申し立て

意味合い：

契約当事者以外の第三者から、賠償や責任を求める金銭的または法的な申し立てや要求全般を指す。契約書では、主に補償条項（Indemnity Clause）において、当事者が第三者からの請求にどのように対応し、どの範囲で補償を行うかを規定するために使用される。

用法：

主に補償条項（Indemnity Clause）で使用される。

1. （補償の対象）: サプライヤー（補償する側）が、ベンダー（補償される側）を、第三者からの人身傷害、物損、経済的損失に関する請求または要求から防御し、補償することを規定する。

例文（補償条項から）：

The Supplier shall indemnify and defend the Vendor against third-party claims or demands for injury or death to persons, property damage and economic loss.

（訳） サプライヤーは、第三者からの人身傷害（死亡を含む）、物損および経済的損失に関する請求または要求について、ベンダーを補償し弁護するものとする。

【注記】：

• indemnify and defend the Vendor against: ベンダーを補償し弁護する。補償義務の内容。
• third-party claims or demands: 第三者からの請求または要求。補償の対象となるリスク。
• property damage and economic loss: 物損および経済的損失。請求/要求の内容例。