英文契約書用語集

  • act or failure to act

    訳：

    作為又は不作為

    意味合い：

    作為（行為）とは、実際に何かを行うこと、不作為（行為の不実行）とは、行うべきことを行わないでおくことを指す。契約においては、当事者の作為、不作為のいずれからも責任や損害が発生しうることを明確にするために、この対句的な表現が使用される。これにより、責任の範囲を最大限に広げる。

    用法：

    主に補償条項（Indemnification Clause）や責任条項（Liability Clause）で使用される。

    1. （責任原因の網羅）: 補償当事者の重大な過失や故意の不正行為から生じる損害について、その責任が作為又は不作為のいずれに起因するかに関わらず、相手方を補償することを義務付ける。

    例文（補償条項から）：

    The Indemnifying Party shall indemnify the other Party against all damages arising from its gross negligence or willful misconduct, whether such liability results from an act or failure to act.

    （訳） 補償当事者は、その重大な過失または故意の不正行為から生じるすべての損害について、その責任が作為又は不作為に起因するか否かに関わらず、相手方当事者を補償するものとする。

    【注記】

    • The Indemnifying Party shall indemnify the other Party against all damages: 補償当事者は、すべての損害について相手方当事者を補償する。補償義務の主体と範囲。
    • gross negligence or willful misconduct: 重大な過失または故意の不正行為。作為または不作為が引き起こした責任の具体的な原因。
    • whether such liability results from an act or failure to act: その責任が作為又は不作為に起因するか否かに関わらず。責任の原因となる行為の形態を網羅する定型表現。

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  • acquisition

    訳：

    買収、獲得、取得

    意味合い：

    事業、資産、または株式などの所有権を、ある企業が別の企業から獲得する行為またはプロセス全体を指す名詞。主にM&A契約（買収契約）の定義や、取引制限条項において、対象となる行為の範囲を明確にするために使用される。

    用法：

    主に独占交渉条項（Exclusivity Clause）や定義条項（Definition Clause）で使用されます。

    1. （取引制限）: 売主が、独占交渉期間中、会社の買収に関するいかなる提案も勧誘したり受諾しないことを義務付ける。

    例文（独占交渉条項から）：

    The Seller shall not, directly or indirectly, solicit or accept any offers for the acquisition of the Company during the exclusivity period.

    （訳） 売主は、独占交渉期間中、直接的または間接的にも、会社の買収に関するいかなる提案も勧誘したり受諾しないものとする。

    【注記】

    • not solicit or accept any offers for the acquisition: 買収に関するいかなる提案も勧誘したり受諾しない。独占交渉義務の具体的な内容。
    • during the exclusivity period: 独占交渉期間中。行為の制限が課せられる期間。

  • acquire

    訳：

    （財産、権利などを）取得する、獲得する

    意味合い：

    法的な行為（売買、譲渡、合併など）を通じて、財産、株式、権利、または事業を自らの所有下に収めることを示す動詞。M&A取引において、買い手（Buyer）の主要な目的（アクション）を規定する際に使用される。

    用法：

    主に株式譲渡契約（SPA）や資産譲渡契約（APA）で使用される。

    1. （取得の意思）: 買主が、本契約に定める買収価格にて、売主から会社のすべての発行済み株式を取得することに合意する。

    例文（買収契約から）：

    The Buyer agrees to acquire all the outstanding shares of the Company from the Seller for the purchase price specified herein.

    （訳） 買主は、本契約に定める買収価格にて、売主から会社のすべての発行済み株式を取得することに合意する。

    【注記】

    • The Buyer agrees to acquire: 買主は～を取得することに合意する。取引における買い手の主要な約束。
    • all the outstanding shares of the Company: 会社のすべての発行済み株式。取得の対象となる財産の範囲。

  • acknowledgment

    訳：

    確認、確認書、受領確認

    意味合い：

    当事者が、特定の行為（通知の受領、文書の閲覧など）を行ったことを書面で証明するために発行する文書、またはその行為自体を指す名詞。acknowledge（動詞）の名詞形であり、特に通知の到達時期や有効性を確定させるための証拠として重要。

    用法：

    主に通知条項（Notice Clause）や受領確認に関連する条項で使用される。

    1. （受領証の発行義務）: 両当事者が、相手方から送付された通知の受領を示し、その受領確認書を交付することを規定する。

    例文（受領確認から）：

    The parties shall deliver a written acknowledgment of receipt of any notice sent by the other party.

    （訳） 両当事者は、相手方から送付された通知を受領したことを示す書面による受領確認書を交付するものとする。

    【注記】

    • shall deliver a written acknowledgment: 書面による受領確認書を交付する。確認行為を書面（written）で行うことを義務付ける。
    • of receipt of any notice: いかなる通知の受領。確認の対象となる行為。

  • acknowledge and agree

    訳：

    確認して合意する、認識し承諾する

    意味合い：

    当事者が、特定の事実や状況を正確に認識した上で、さらにその内容や結論に法的に同意することを示す非常に強い表現。単なる acknowledge よりも、法的な拘束力とコミットメント（約束）の意思が強調される。主に、免責事項や重要な限定事項の受け入れを表明する際に用いられる。

    用法 1（完全合意）：

    主に完全合意条項（Entire Agreement Clause）で使用される。

    1. （依拠の限定）: 両当事者が、本契約が完全な合意であることを確認し、本契約に明示的に定められていない表明には依拠していないことに合意する。

    例文 1（完全合意条項から）：

    This Agreement constitutes the entire agreement of the Parties. The Parties acknowledge and agree that they have not relied on any representation not expressly set forth herein.

    （訳） 本契約は、両当事者の完全な合意を構成する。両当事者は、本契約に明示的に定められていない、いかなる表明にも依拠していないことを確認して合意する。

    用法 2（表明保証の受諾）：

    主に表明保証条項（Representation and Warranty Clause）で使用される。

    1. （真実性の受諾）: 売主が、本条に定める表明保証が締結日時点で真実、正確かつ完全であるという事実を認識した上で、その内容を正式に受け入れる（合意する）。

    例文 2（表明保証条項から）：

    The Seller acknowledges and agrees that the representations and warranties set forth in this Article are true, accurate, and complete as of the date of this Agreement.

    （訳） 売主は、本条に定める表明および保証が、本契約締結日時点で真実、正確かつ完全であることを確認して合意する。

    【注記】

    • The Parties acknowledge and agree that: 両当事者は～であることを確認して合意する。強い法的拘束力を持つ同意の意思表示。
    • have not relied on any representation not expressly set forth herein: 本契約に明示的に定められていない、いかなる表明にも依拠していない。完全合意条項において、口頭の約束などを排除する重要な機能を持つ。

  • acknowledge

    訳：

    確認する、認識する、（受領を）認める

    意味合い：

    契約当事者が、特定の事実、状況、または文書の受領を正式に認め、認識することを示す動詞。単なる「知っている」ではなく、法的な証拠を残す目的で使用される。多くの場合、通知が有効に到達したことや、重要な情報を相手方が受け取ったことを証明する際に使われる。

    用法 1（受領確認）：

    主に通知条項（Notice Clause）で使用される。

    1. （通知の効力）: 各当事者が、本契約に従い相手方から送付された通知の受領を速やかに確認する（受領を正式に認める）ことを義務付ける。

    例文 1（通知条項から）：

    Each party shall promptly acknowledge receipt of any notice sent by the other party pursuant to this Agreement.

    （訳） 各当事者は、本契約に従い相手方当事者から送付された通知の受領を速やかに確認するものとする。

    用法 2（事実の認識）：

    主に表明保証条項（Representation and Warranty Clause）や付則（Covenant）で使用される。

    1. （情報受領の証明）: 借主が、契約締結前にすべての融資書類の写しを受領し、点検した事実を正式に認識する（認める）ことを規定する。

    例文 2（表明保証条項から）：

    The Borrower acknowledges that it has received and reviewed a copy of all loan documents prior to the execution of this Agreement.

    （訳） 借主は、本契約の締結に先立ち、すべての融資書類の写しを受領し点検したことを確認するものとする。

    【注記】

    • promptly acknowledge receipt of any notice: 通知の受領を速やかに確認する。通知の有効性を確定させるための重要な義務。
    • acknowledges that it has received and reviewed: 受領し点検したことを確認する。重要な情報を受領した事実を認めることで、後に「知らなかった」という主張を封じる効果がある。

  • accuracy

    訳：

    正確性、真実性

    意味合い：

    特定の情報、文書（財務諸表など）、または陳述（表明保証）が、すべての重要な点において事実に合致しており、誤りがないことを指す名詞。特に、表明保証条項において、当事者が提供する情報が真実であることを保証する際に、その品質基準として使用される。

    用法：

    主に表明保証条項（Representation and Warranty Clause）で使用される。

    1. （保証の基準）: 売主が、財務諸表が重要な点においてすべて正確に作成されており、会社の財政状態を適正に表示していることを表明し、保証する。

    例文（表明保証条項から）：

    The Seller represents and warrants that the financial statements are prepared with accuracy in all material respects and fairly present the financial condition of the Company.

    （訳） 売主は、財務諸表が重要な点においてすべて正確に作成されており、会社の財政状態を適正に表示していることを表明し、保証する。

    【注記】

    • The Seller represents and warrants that: 売主は～であることを表明し、保証する。表明保証の定型句。
    • prepared with accuracy in all material respects: 重要な点においてすべて正確に作成されている。「正確性」が求められる程度の限定（「重要な点」のみ）。
    • fairly present the financial condition: 財政状態を適正に表示している。財務諸表に求められるもう一つの重要な基準。

  • accrued interest

    訳：

    未払い利息、発生済利息

    意味合い：

    支払い期日が未到来または未払いであるが、時間の経過によって既に発生し、債務として確定している利息の総額を指す名詞句。企業買収（M&A）など、特定の時点での企業の財務状態を評価する際に、負債の一部として重要な役割を果たす。

    用法：

    主に買収価格調整条項（Purchase Price Adjustment Clause）や定義条項（Definition Clause）で使用される。

    1. （価格調整）: 買収価格が、クロージング日時点における会社の未払債務に対する未払い利息額を反映して調整されることを規定する。

    例文（買収価格調整条項から）：

    The purchase price shall be adjusted to reflect the amount of accrued interest on the Company’s outstanding debt as of the closing date.

    （訳） 買収価格は、クロージング日時点における会社の未払債務に対する未払い利息額を反映して調整されるものとする。

    【注記】

    • The purchase price shall be adjusted to reflect: 買収価格は～を反映して調整される。価格調整のメカニズム。
    • amount of accrued interest on the Company’s outstanding debt: 会社の未払債務に対する未払い利息額。調整の対象となる負債の具体的な項目。

  • accrue interest

    訳：

    遅延損害金が発生する、利息が発生する

    意味合い：

    支払い期日を過ぎた債務（元本）に対して、契約上定められた利息や遅延損害金が日割りで積み重なっていくことを示す動詞句。金銭債務の不履行に対するペナルティ（または対価）を規定する際に不可欠な表現。

    用法：

    主に支払い条項（Payment Clause）や債務不履行条項（Default Clause）で使用される。

    1. （遅延損害金の規定）: 期日までに支払われなかった金額に対して、特定の利率の遅延損害金が日割りで発生すること、およびその算定期間を規定する。

    例文（支払い条項から）：

    Any payment not made on the due date shall accrue interest at a rate of 10% per annum, calculated daily from the due date until the date of full payment.

    （訳） 支払期日までに支払われなかった金額は、支払期日の翌日から完済の日まで、年率10%の遅延損害金が日割りで発生するものとする。

    【注記】

    • shall accrue interest at a rate of 10% per annum: 年率10%の遅延損害金が発生する。遅延に対するペナルティ（または利息）の具体的な利率を規定。
    • calculated daily from the due date until the date of full payment: 支払期日の翌日から完済の日まで、日割りで計算される。利息の算定期間と計算方法。

  • accrue

    訳：

    （費用・利息などが）発生する、（権利・義務などが）生じる

    意味合い：

    費用、利息、または権利・義務などが、時間の経過や特定の事態の発生に伴って積み重なり、確定していくことを示す動詞。まだ支払いや行使の期日が来ていなくても、法的に発生している状態を指す。

    用法 1（費用の発生）：

    主に費用負担条項（Cost Clause）で使用される。

    1. （費用負担の範囲）: サービスの履行中に発生する（積み重なる）一切の費用および債務を、サービス会社が負担することを規定する。

    例文 1（費用負担条項から）：

    All expenses and liabilities that accrue during the performance of the services shall be borne by the Service Provider.

    （訳） サービスの履行中に発生する一切の費用および債務は、サービス会社が負担するものとする。

    用法 2（権利・義務の発生）：

    主に残存条項（Survival Clause）や解除条項（Termination Clause）で使用される。

    1. （残存義務）: 契約解除後も、解除の発効日より前に発生した（積み重なっていた）権利や義務は影響を受けず存続することを規定する。

    例文 2（解除条項から）：

    Termination of this Agreement shall not affect any rights or obligations that have accrued prior to the effective date of termination.

    （訳） 本契約の解除は、解除の発効日より前に発生した権利や義務に影響を及ぼすものではない。

    【注記】

    • All expenses and liabilities that accrue during the performance: 履行中に発生する一切の費用および債務。契約期間中に積み重なる義務。
    • shall not affect any rights or obligations that have accrued prior to: ～より前に発生した権利や義務に影響を及ぼすものではない。解除後も維持される権利義務の範囲。