英文契約書用語集

  • consolidation

    訳：

    （会社や株式などの）統合、新設合併、連結、整理

    意味合い：

    複数の会社が一つに合わさることを指しますが、法律用語としては、既存の会社が消滅して新しい会社を作る「新設合併」を指すのが一般的です。

    ※ 比較解説（実務的深掘り）：

    • merger との比較: merger（吸収合併）は、一方が他方を飲み込み、一方が存続する形です。対して consolidation（新設合併）は、両者が消滅して新しい法人を作る形を指します。
    • M&A条項での役割: 譲渡禁止条項の例外として「合併や統合（merger or consolidation）の場合は、相手の同意なく契約を引き継げる」とする文脈で頻出します。

    用法 ：

    主に 譲渡条項（Assignment Clause） や M&A関連の定義条項 で使用されます。

    1. （組織再編に伴う承継）: 合併や統合が生じた場合に、契約上の地位がどう承継されるかを規定する。

    例文（譲渡禁止条項：Assignment Clause から）：

    Either party may assign this Agreement to a successor in interest in the event of a reorganization, merger, consolidation or sale of its assets or stock.

    （訳） いずれの当事者も、組織再編、合併、新設合併（統合）、または自社の資産もしくは株式の売却が行われる場合には、本契約を権利義務の承継人に譲渡することができる。

    【注記】

    • successor in interest: （権利義務の）承継人。
    • in the event of: ～の場合には。

  • consistently

    訳：

    一貫して、常に、継続的に

    意味合い：

    単に「ずっと」という意味ではなく、「一度決めた基準やルールを、途中で変更することなく適用し続けること」を指します。特に会計処理の文脈では、前期と今期で計算方法を変えて利益を操作することを防ぐための極めて重要な概念です。

    ※ 比較解説（実務的深掘り）：

    • always との比較: always は日常的な「常に」ですが、consistently は「（会計・技術的な）基準の適用が不変であること」という専門的な安定性を強調します。財務諸表の表明保証において、この語があることで「一貫したルールで計算された透明性の高い数値」であることが担保されます。

    用法：

    主に 表明保証条項（Representations and Warranties Clause） や 財務報告条項 で使用されます。

    1. （会計原則の適用）: 会計原則（GAAP等）が対象期間を通じて一貫して（継続的に）適用されていることを保証する。

    例文（表明保証条項：Representations and Warranties Clause から）：

    The Financial Statements shall be prepared in accordance with GAAP consistently applied throughout the periods involved, except as otherwise disclosed in the notes.

    （訳） 財務諸表は、注記で別途開示される場合を除き、対象期間を通じて一貫して（継続的に）適用される一般に公正妥当と認められる会計原則（GAAP）に従って作成されるものとする。

    【注記】

    • throughout the periods involved: 関連する（対象となる）全期間を通じて。
    • except as otherwise disclosed: 別途開示されている場合を除き。

  • consistent with

    訳：

    ～に従って、～に沿って、～と矛盾なく

    意味合い：

    特定の基準、原則、または前述の条項の内容と、「食い違いがないように」行動することを指します。

    ※ 比較解説（実務的深掘り）：

    • in accordance with との比較: in accordance with は「（マニュアルや手順に）一字一句違わず従う」という厳格なニュアンスが強いですが、consistent with は「（原則や方針と）矛盾しないように、整合性を保つ」という、やや柔軟で包括的なニュアンスを含みます。会計原則や安全基準など、抽象的なガイドラインに従う際によく使われます。

    用法：

    主に 監査条項（Audit Clause） や 一般条項 で使用されます。

    1. （基準への準拠）: 会計原則（GAAPなど）に沿って記録を維持することを求める。

    例文（監査条項：Audit Clause から）：

    The Supplier shall, consistent with generally accepted accounting principles, maintain complete and accurate books and records arising out of the performance of the Contract.

    （訳） サプライヤーは、一般に認められた会計原則に従って（沿って）、本契約の履行から生じる完全かつ正確な帳簿および記録を維持するものとする。

    【注記】

    • generally accepted accounting principles: 一般に認められた会計原則（GAAP）。
    • arising out of the performance: 履行から生じる。

  • consideration

    訳：

    ①約因（やくいん）、②対価

    意味合い：

    ①英米法において、契約が法的に有効となるために必要な「対価的交換」を指します。 ②英文契約の日常実務では、サービスや商品に対する「報酬・代金」そのものを指します。

    ※ 比較解説（実務的深掘り）：

    • 英米法の「約因」とは: 英米法では「ただで何かをあげる（贈与）」という約束は、この consideration（見返り）がないため、原則として法的な強制力がありません。契約の前文に in consideration of … と書くのは、「この契約はお互いに見返りがある、有効なものですよ」という宣言です。
    • price / fee との比較: price や fee は具体的な金額を指しますが、consideration は「法的に意味のある見返り全般」を指す広い概念です。

    用法：

    1. （契約の有効性）: 前文（Preamble） で、契約成立の根拠として。
    2. （支払義務）: 支払い条項（Payment Clause） で、役務に対する「対価」として。

    例文1（契約の前文：Preamble から：①約因の意味）：

    NOW, THEREFORE, in consideration of the mutual covenants and agreements contained herein, the parties hereto, intending to be legally bound, hereby agree as follows:

    （訳） よって、本契約に含まれる相互の誓約および合意を約因（対価的交換の根拠）として、本契約の当事者は、法的に拘束されることを意図し、以下の通り合意する。

    例文2（支払い条項：Payment Clause から：②対価の意味）：

    In consideration for the Services rendered by the Consultant, the Client shall pay the total consideration of ten thousand US dollars ($10,000) per month.

    （訳） コンサルタントにより提供される本サービスに対する対価として、クライアントは月額合計1万米ドルの対価を支払うものとする。

    【注記】

    • mutual covenants: 相互の誓約。
    • intending to be legally bound: 法的に拘束されることを意図して。（契約成立の意思を明確にする重要フレーズ）
    • rendered: （サービスなどが）提供された。

  • consequential loss

    訳：

    結果的損害、派生的損害

    意味合い：

    意味は consequential damages と同じですが、主に英国系の契約書で 「損害（損失）」そのもの に焦点を当てる際に使われます。

    ※ 比較解説（実務的深掘り）：

    • damages と loss の使い分け: damages は裁判所が命じる「損害賠償金」という法的救済の側面が強いのに対し、loss は当事者が被った「損失（マイナス）」という事実側面に重きを置きます。免責条項では「いかなる損害賠償（damages）も支払わないし、いかなる損失（loss）についても責任を負わない」として、両方の言葉を組み合わせて網羅性を高めることが一般的です。

    用法：

    主に 責任制限条項（Limitation of Liability Clause） で使用されます。

    1. （損失負担の否定）: 契約に関連して生じた間接的な損失（損害）について責任を負わない。

    例文（責任制限条項：Limitation of Liability Clause から）：

    Neither Party shall be liable to the other for any consequential loss or loss of profit arising under or in connection with this Agreement.

    （訳） いずれの当事者も、本契約に基づき、または本契約に関連して生じた結果的損害（損失）または逸失利益について、相手方に対し一切の責任を負わないものとする。

    【注記】

    • arising under or in connection with this Agreement: 本契約に基づき、または本契約に関連して生じる。（損害の発生源を広く捉える定型表現）

  • consequential damages

    訳：

    結果的損害、派生的損害

    意味合い：

    債務不履行から直接生じる損害ではなく、特別な事情によって二次的に発生した損害を指します。

    ※ 比較解説（実務的深掘り）：

    • direct damages（直接損害）との比較: direct damages は「壊れた物の修理代」のような直接の損害です。一方、consequential damages は「その物が壊れたせいで工場が止まり、得られるはずだった利益（逸失利益）」などを指します。
    • 免責の重要性: 英米法では、予見可能であれば結果的損害も賠償対象になり得ます。そのため、リスクを抑えたい契約（特に売主側）では、この consequential damages を賠償対象から除外する（exclude）こと が実務上極めて重要です。

    用法：

    主に 責任制限条項（Limitation of Liability Clause） で使用されます。

    1. （免責規定）: 予期せぬ巨額の賠償を避けるため、結果的損害を賠償範囲から除外する。

    例文（責任制限条項：Limitation of Liability Clause から）：

    Neither Party shall be liable for any consequential, incidental, or indirect damages, including loss of profits, arising out of or related to this Agreement.

    （訳） いずれの当事者も、逸失利益を含む、本契約に起因または関連する結果的損害、付随的損害または間接的損害について、一切の責任を負わないものとする。

    【注記】

    • incidental damages: 付随的損害。（損害の発生に伴って支出した費用など）
    • loss of profits: 逸失利益（得られたはずの利益の喪失）。

  • consent to

    訳：

    ～に同意する、～（管轄など）に服する

    意味合い：

    単なる「賛成」ではなく、「法的な効力や管轄権を受け入れる」という強い合意を指します。

    ※ 比較解説（実務的深掘り）：

    • agree との比較: agree は「合意する」という双方向のプロセスを含みますが、consent to は、提示された条件や管轄権に対して一方の当事者が「受け入れる（承諾する）」というニュアンスが強い表現です。特に裁判管轄条項では、その土地の裁判所に裁かれることを「受け入れる」という意味で定型的に使われます。

    用法：

    主に 裁判管轄条項（Jurisdiction Clause） や 準拠法条項 で使用されます。

    1. （裁判管轄の合意）: 特定の裁判所の管轄権に従うことに同意する。

    例文（裁判管轄条項：Jurisdiction Clause から）：

    The parties to this Agreement consent to the non-exclusive jurisdiction of any State or Federal Court of competent jurisdiction located within the State of New York.

    （訳） 本契約の当事者は、ニューヨーク州内に所在する正当な管轄権を有する州又は連邦裁判所の非専属裁判管轄権に服すること（同意すること）に同意する。

    【注記】

    • non-exclusive jurisdiction: 非専属的裁判管轄。（他の裁判所でも訴訟を起こせる余地を残す合意）
    • court of competent jurisdiction: 管轄権を有する裁判所。

  • consent not unreasonably withheld or delayed

    訳：

    正当な理由なく同意を拒否したり遅らせたりしない、不合理に同意を留保または遅延させない

    意味合い：

    相手方の承諾を必要とする行為において、「不当な拒絶（withheld）」だけでなく「返答を遅らせることで実質的に妨害すること（delayed）」も禁じるフレーズです。

    ※ 比較解説（実務的深掘り）：

    • consent not unreasonably withheld との比較: 前回の用語に「delayed」が加わった形です。実務上、同意を「拒否」はしないものの、返答を何週間も放置することでチャンスを逃させるという嫌がらせ（戦術）があり得ます。このフレーズは、「合理的な期間内に回答する義務」を相手に課す、より強力な防衛手段となります。
    • 「合理性（Reasonableness）」の基準: 何が不合理かは個別判断ですが、一般的には「相手方の信用力に問題がある」などの客観的理由がない限り、同意を出すべきと解釈されます。

      用法：

      主に 譲渡条項（Assignment Clause） や 再委託条項 で使用されます。

      1. （迅速な取引の維持）: 譲渡の可否を迅速に判断させ、ビジネスの停滞を防ぐ。

      例文（譲渡条項：Assignment Clause から）：

      Neither party may assign rights and obligations of this Agreement without the other party’s prior written consent, which will not be unreasonably withheld or delayed.

      （訳） いずれの当事者も、他方当事者の事前の書面による同意なしに本契約上の権利義務を譲渡してはならない。なお、かかる同意は、正当な理由なく拒否したり遅らせたりしてはならない。

      【注記】

      • assign rights and obligations: 権利および義務を譲渡する。
      • prior written consent: 事前の書面による同意。

    1. consent not unreasonably withheld

      訳：

      正当な理由なく同意を拒否しない、不合理に同意を拒否しない

      意味合い：

      相手方の同意が必要な場面において、「相手方が嫌がらせや気まぐれで同意を拒むこと」を封じるためのフレーズです。同意を拒むには客観的・合理的な理由が必要です。

      ※ 比較解説（実務的深掘り）：

      absolute discretion との比較: 「相手方の裁量（at its sole discretion）」であれば理由は不要ですが、このフレーズが入ることで、同意を求める側は「拒否される理由がない」と争う余地が生まれます。

      用法：

      主に 譲渡条項（Assignment Clause） や 再委託条項 で使用されます。

      1. （譲渡の円滑化）: 譲渡に同意は必要だが、その同意を正当な理由なく拒否してはならないと規定し、取引の硬直を防ぐ。

      例文（譲渡条項：Assignment Clause から）：

      The Lessee shall not assign this Lease without the prior written consent of the Lessor, which consent shall not be unreasonably withheld.

      （訳） 賃借人は、賃貸人の事前の書面による同意なしに本賃貸借契約を譲渡してはならない。ただし、その同意は不合理に（正当な理由なく）拒否されないものとする。

      【注記】

      • Lessor / Lessee: 賃貸人 / 賃借人。
      • withheld: （同意などを）与えない、保留する。

    2. Consent Clause

      訳：

      同意条項、承諾条項

      意味合い：

      特定の行為（契約の譲渡、内容の変更など）を行う際に、「相手方の同意（または書面による承諾）」を必須条件として定める規定のことです。

      用法：

      1. （譲渡の制限）: 譲渡条項（Assignment Clause） 内で、相手の同意なしに権利を移転することを禁じる。
      2. （内容の変更）: 修正条項（Amendment Clause） 内で、双方の合意なしに変更できないことを定める。

      例文1（譲渡条項：Assignment Clause から：譲渡）：

      The Assignor shall not assign this Agreement without the prior written consent of the Assignee, as required by this Consent Clause.

      （訳） 譲渡人は、本同意条項の要求に従い、譲受人の事前の書面による同意なしに本契約を譲渡してはならない。

      例文2（修正条項：Amendment Clause から：変更）：

      This Consent Clause mandates that the Licensee obtain the Licensor’s written consent before making any material modifications to the licensed technology.

      （訳） 本同意条項は、ライセンシーに対し、ライセンスされた技術に重大な変更を加える前に、ライセンサーの書面による同意を得ることを義務付けている。

      【注記】

      • assign: （権利や義務を）譲渡する。
      • mandates that: ～することを義務付ける。