英文契約書用語集

  • acts of God

    訳：

    天災、不可抗力、神の行為

    意味合い：

    人間の合理的な努力や予見を超えて発生する、自然現象や戦争などの突発的な出来事を指す名詞句です。これには、地震、洪水、台風、疫病、戦争、テロなどが含まれます。契約書では、これらの事象が発生した場合、当事者が義務の履行遅延や不履行について責任を負わないことを規定する不可抗力（Force Majeure）条項の主要な要素として用いられます。

    用法：

    主に不可抗力条項（Force Majeure Clause）で使用されます。

    1. （免責事由）: 両当事者が、天災、戦争、またはその他の不可抗力事由による義務履行の遅延について、責任を免除されることを規定する。

    例文（不可抗力条項から）：

    The Parties shall not be liable for any delay in performance of their obligations due to acts of God, war, or other events of force majeure.

    （訳） 両当事者は、天災、戦争、またはその他の不可抗力事由による義務履行の遅延について責任を負わないものとする。

    【注記】

    • shall not be liable for any delay in performance of their obligations: 義務履行の遅延について責任を負わない。免責の内容。
    • due to acts of God, war, or other events of force majeure: 天災、戦争、またはその他の不可抗力事由による。免責事由のリスト。acts of God は force majeure の具体的な例として列挙されることが多い。

  • actively and knowingly

    訳：

    積極的且つ意図的に、故意に

    意味合い：

    契約当事者が、単なる過失や過失の欠如ではなく、明確な意思（意図）をもって、かつ積極的に働きかけて（作為として）特定の行為を行ったことを強調する副詞句です。この表現は、責任の限定を定める条項において、「例外として責任を負うべき重大な過失や故意の行為」を規定するために使用され、責任の度合いを最も高いレベルに引き上げる機能があります。

    用法：

    主に責任制限条項（Limitation of Liability Clause）や補償条項（Indemnification Clause）で使用されます。

    1. （責任制限の例外）: 契約中のいかなる規定にもかかわらず、会社（提供者）が、重過失または故意の不正行為により、積極的且つ意図的に（故意に）引き起こした損害については責任を負うことを明確にする。

    例文（責任制限条項から）：

    Notwithstanding anything to the contrary in this Agreement, the Company shall be liable for damages caused actively and knowingly by its gross negligence or willful misconduct.

    （訳） 本契約中のいかなる規定にもかかわらず、会社は、その重過失または故意の不正行為により、積極的且つ意図的に引き起こされた損害については、責任を負うものとする。

    【注記】

    • Notwithstanding anything to the contrary in this Agreement: 本契約中のいかなる規定にもかかわらず。他の責任制限規定よりもこの規定が優先されることを示す定型句。
    • caused actively and knowingly: 積極的且つ意図的に引き起こされた。責任を負うべき行為の悪質性を強調。
    • gross negligence or willful misconduct: 重過失または故意の不正行為。責任を限定しない最上位の責任原因。

  • action

    訳：

    ①行動、行為
    ②訴訟、法的手続き

    意味合い：

    action は契約書において二つの全く異なる意味で使われるため、文脈判断が重要です。

    1. 行動、行為: 契約上の義務を履行するために取る合理的な措置や具体的な動きを指す（可算名詞、複数形 actions）。
    2. 訴訟、法的手続き: 契約違反や紛争解決のために裁判所に提起される法的な請求や手続きを指す（可算名詞、複数形 actions/proceedings）。

    用法 1（行動、行為）：

    主に義務履行条項（Covenant Clause）で使用されます。

    1. （義務の実行）: 代理人が、本契約に基づく義務を履行するために必要なあらゆる合理的な行動（措置）を講じることを義務付ける。

    例文 1（行動、行為）：

    The Agent shall take all reasonable actions necessary to perform its obligations under this Agreement.

    （訳） 代理人は、本契約に基づく義務を履行するために必要なあらゆる合理的な措置（行動）を講じるものとする。

    用法 2（訴訟、法的手続き）：

    主に裁判管轄条項（Jurisdiction Clause）で使用されます。

    1. （管轄裁判所）: 本契約に起因または関連して生じる一切の訴訟その他の法的手続は、特定の裁判所に専属的に提起されることを規定する。

    例文 2（訴訟、法的手続き）：

    All actions or proceedings arising out of or in connection with this Agreement shall be brought exclusively in the courts of New York.

    （訳） 本契約に起因または関連して生じる一切の訴訟その他の法的手続は、ニューヨークの裁判所に専属的に提起されるものとする。

    【注記】

    • take all reasonable actions necessary: 必要なあらゆる合理的な措置を講じる。義務の実行に求められる努力の基準。
    • All actions or proceedings arising out of or in connection with: 本契約に起因または関連して生じる一切の訴訟その他の法的手続。訴訟の原因となる紛争の範囲。
    • shall be brought exclusively in the courts of New York: ニューヨークの裁判所に専属的に提起される。排他的な管轄権を指定。

  • act or omission

    訳：

    作為又は不作為

    意味合い：

    契約当事者による「行為（act）」、すなわち意図的に何かを行うことと、「不作為（omission）」、すなわち行うべき義務があったのにそれを怠ったことの両方を指す対句表現です。この表現を使うことで、契約上の責任や義務の範囲が、実行された行為だけでなく、実行されなかった行為（義務の不履行）にも及ぶことを明確にし、責任原因を網羅します。

    用法：

    主に責任制限条項（Limitation of Liability Clause）や補償条項（Indemnification Clause）で使用されます。

    1. （責任からの免除）: 会社（製品の提供者）が、買主の作為または不作為（製品の誤った使用やメンテナンスの怠りなど）によって生じた損害については責任を負わないことを規定する。

    例文（責任制限条項から）：

    The Company shall not be liable for any damages caused by the Buyer’s act or omission in using the Products.

    （訳） 会社は、製品の使用における買主の作為又は不作為によって生じた損害について一切責任を負わないものとする。

    【注記】

    • shall not be liable for any damages caused by: ～によって生じた損害について一切責任を負わない。責任を否定する定型句。
    • Buyer’s act or omission in using the Products: 製品の使用における買主の作為又は不作為。責任免除の対象となる行為（または不作為）の主体と範囲を限定。

  • act or failure to act

    訳：

    作為又は不作為

    意味合い：

    作為（行為）とは、実際に何かを行うこと、不作為（行為の不実行）とは、行うべきことを行わないでおくことを指す。契約においては、当事者の作為、不作為のいずれからも責任や損害が発生しうることを明確にするために、この対句的な表現が使用される。これにより、責任の範囲を最大限に広げる。

    用法：

    主に補償条項（Indemnification Clause）や責任条項（Liability Clause）で使用される。

    1. （責任原因の網羅）: 補償当事者の重大な過失や故意の不正行為から生じる損害について、その責任が作為又は不作為のいずれに起因するかに関わらず、相手方を補償することを義務付ける。

    例文（補償条項から）：

    The Indemnifying Party shall indemnify the other Party against all damages arising from its gross negligence or willful misconduct, whether such liability results from an act or failure to act.

    （訳） 補償当事者は、その重大な過失または故意の不正行為から生じるすべての損害について、その責任が作為又は不作為に起因するか否かに関わらず、相手方当事者を補償するものとする。

    【注記】

    • The Indemnifying Party shall indemnify the other Party against all damages: 補償当事者は、すべての損害について相手方当事者を補償する。補償義務の主体と範囲。
    • gross negligence or willful misconduct: 重大な過失または故意の不正行為。作為または不作為が引き起こした責任の具体的な原因。
    • whether such liability results from an act or failure to act: その責任が作為又は不作為に起因するか否かに関わらず。責任の原因となる行為の形態を網羅する定型表現。

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  • acquisition

    訳：

    買収、獲得、取得

    意味合い：

    事業、資産、または株式などの所有権を、ある企業が別の企業から獲得する行為またはプロセス全体を指す名詞。主にM&A契約（買収契約）の定義や、取引制限条項において、対象となる行為の範囲を明確にするために使用される。

    用法：

    主に独占交渉条項（Exclusivity Clause）や定義条項（Definition Clause）で使用されます。

    1. （取引制限）: 売主が、独占交渉期間中、会社の買収に関するいかなる提案も勧誘したり受諾しないことを義務付ける。

    例文（独占交渉条項から）：

    The Seller shall not, directly or indirectly, solicit or accept any offers for the acquisition of the Company during the exclusivity period.

    （訳） 売主は、独占交渉期間中、直接的または間接的にも、会社の買収に関するいかなる提案も勧誘したり受諾しないものとする。

    【注記】

    • not solicit or accept any offers for the acquisition: 買収に関するいかなる提案も勧誘したり受諾しない。独占交渉義務の具体的な内容。
    • during the exclusivity period: 独占交渉期間中。行為の制限が課せられる期間。

  • acquire

    訳：

    （財産、権利などを）取得する、獲得する

    意味合い：

    法的な行為（売買、譲渡、合併など）を通じて、財産、株式、権利、または事業を自らの所有下に収めることを示す動詞。M&A取引において、買い手（Buyer）の主要な目的（アクション）を規定する際に使用される。

    用法：

    主に株式譲渡契約（SPA）や資産譲渡契約（APA）で使用される。

    1. （取得の意思）: 買主が、本契約に定める買収価格にて、売主から会社のすべての発行済み株式を取得することに合意する。

    例文（買収契約から）：

    The Buyer agrees to acquire all the outstanding shares of the Company from the Seller for the purchase price specified herein.

    （訳） 買主は、本契約に定める買収価格にて、売主から会社のすべての発行済み株式を取得することに合意する。

    【注記】

    • The Buyer agrees to acquire: 買主は～を取得することに合意する。取引における買い手の主要な約束。
    • all the outstanding shares of the Company: 会社のすべての発行済み株式。取得の対象となる財産の範囲。

  • acknowledgment

    訳：

    確認、確認書、受領確認

    意味合い：

    当事者が、特定の行為（通知の受領、文書の閲覧など）を行ったことを書面で証明するために発行する文書、またはその行為自体を指す名詞。acknowledge（動詞）の名詞形であり、特に通知の到達時期や有効性を確定させるための証拠として重要。

    用法：

    主に通知条項（Notice Clause）や受領確認に関連する条項で使用される。

    1. （受領証の発行義務）: 両当事者が、相手方から送付された通知の受領を示し、その受領確認書を交付することを規定する。

    例文（受領確認から）：

    The parties shall deliver a written acknowledgment of receipt of any notice sent by the other party.

    （訳） 両当事者は、相手方から送付された通知を受領したことを示す書面による受領確認書を交付するものとする。

    【注記】

    • shall deliver a written acknowledgment: 書面による受領確認書を交付する。確認行為を書面（written）で行うことを義務付ける。
    • of receipt of any notice: いかなる通知の受領。確認の対象となる行為。

  • acknowledge and agree

    訳：

    確認して合意する、認識し承諾する

    意味合い：

    当事者が、特定の事実や状況を正確に認識した上で、さらにその内容や結論に法的に同意することを示す非常に強い表現。単なる acknowledge よりも、法的な拘束力とコミットメント（約束）の意思が強調される。主に、免責事項や重要な限定事項の受け入れを表明する際に用いられる。

    用法 1（完全合意）：

    主に完全合意条項（Entire Agreement Clause）で使用される。

    1. （依拠の限定）: 両当事者が、本契約が完全な合意であることを確認し、本契約に明示的に定められていない表明には依拠していないことに合意する。

    例文 1（完全合意条項から）：

    This Agreement constitutes the entire agreement of the Parties. The Parties acknowledge and agree that they have not relied on any representation not expressly set forth herein.

    （訳） 本契約は、両当事者の完全な合意を構成する。両当事者は、本契約に明示的に定められていない、いかなる表明にも依拠していないことを確認して合意する。

    用法 2（表明保証の受諾）：

    主に表明保証条項（Representation and Warranty Clause）で使用される。

    1. （真実性の受諾）: 売主が、本条に定める表明保証が締結日時点で真実、正確かつ完全であるという事実を認識した上で、その内容を正式に受け入れる（合意する）。

    例文 2（表明保証条項から）：

    The Seller acknowledges and agrees that the representations and warranties set forth in this Article are true, accurate, and complete as of the date of this Agreement.

    （訳） 売主は、本条に定める表明および保証が、本契約締結日時点で真実、正確かつ完全であることを確認して合意する。

    【注記】

    • The Parties acknowledge and agree that: 両当事者は～であることを確認して合意する。強い法的拘束力を持つ同意の意思表示。
    • have not relied on any representation not expressly set forth herein: 本契約に明示的に定められていない、いかなる表明にも依拠していない。完全合意条項において、口頭の約束などを排除する重要な機能を持つ。

  • acknowledge

    訳：

    確認する、認識する、（受領を）認める

    意味合い：

    契約当事者が、特定の事実、状況、または文書の受領を正式に認め、認識することを示す動詞。単なる「知っている」ではなく、法的な証拠を残す目的で使用される。多くの場合、通知が有効に到達したことや、重要な情報を相手方が受け取ったことを証明する際に使われる。

    用法 1（受領確認）：

    主に通知条項（Notice Clause）で使用される。

    1. （通知の効力）: 各当事者が、本契約に従い相手方から送付された通知の受領を速やかに確認する（受領を正式に認める）ことを義務付ける。

    例文 1（通知条項から）：

    Each party shall promptly acknowledge receipt of any notice sent by the other party pursuant to this Agreement.

    （訳） 各当事者は、本契約に従い相手方当事者から送付された通知の受領を速やかに確認するものとする。

    用法 2（事実の認識）：

    主に表明保証条項（Representation and Warranty Clause）や付則（Covenant）で使用される。

    1. （情報受領の証明）: 借主が、契約締結前にすべての融資書類の写しを受領し、点検した事実を正式に認識する（認める）ことを規定する。

    例文 2（表明保証条項から）：

    The Borrower acknowledges that it has received and reviewed a copy of all loan documents prior to the execution of this Agreement.

    （訳） 借主は、本契約の締結に先立ち、すべての融資書類の写しを受領し点検したことを確認するものとする。

    【注記】

    • promptly acknowledge receipt of any notice: 通知の受領を速やかに確認する。通知の有効性を確定させるための重要な義務。
    • acknowledges that it has received and reviewed: 受領し点検したことを確認する。重要な情報を受領した事実を認めることで、後に「知らなかった」という主張を封じる効果がある。