投稿者: 宇尾野行政書士事務所

訳：

～に明示的に定めがある場合を除き

意味合い：

前述の「provided in」とほぼ同様ですが、「set forth（提示する、並べる）」という言葉を使うことで、より「契約書の文言の中に記載されていること」を強調するニュアンスになります。

Legal Interpretation：

主に「保証の否認（Disclaimer of Warranty）」で使われます。法律が認めている「黙示の保証」をすべて打ち消し、「この契約書の文字として書いた保証以外は一切認めない」という防壁を作ります。

Practical Tip：

「set forth」は「規定された」と訳されることが多いですが、実務上は「別紙（Exhibit）やスケジュールに具体的に列挙されている」場合を含める意図で使われることも多いため、書面全体の網羅性を確認する指標になります。

用法：

1. （保証の制限）：保証の否認条項（Disclaimer of Warranties Clause）等で、書面上の合意以外の保証を一切排除するために規定する。

例文（保証の否認条項：Disclaimer of Warranties Clause）

Except as expressly set forth in this Agreement, the Seller makes no warranties, express or implied, regarding the quality or fitness of the Products.

（日本語訳）
本契約に明示的に定めがある場合を除き、売主は、本製品の品質または適合性に関して、明示的であるか黙示的であるかを問わず、いかなる保証も行わない。

※注記：

• makes no warranties：いかなる保証も行わない。
• express or implied：明示的または黙示的。
• fitness：適合性（特定の目的に適っていること）。

訳：

～に明示的に定めがある場合を除き

意味合い：

「原則として～だが、本条項（または本契約）の中でハッキリと書いている例外については、そちらを優先する」という例外規定の導入部として使われます。

except as expressly provided と except as otherwise provided の比較：

「otherwise」が「別段の（異なる）」定めを広く指すのに対し、「expressly」は「明確に、はっきりと」書かれていることを要求します。黙示的な合意や曖昧な解釈を排除したい場合に、より強い制限として機能します。

Legal Interpretation：

責任限定条項（Limitation of Liability）などで、「本契約で特別に認めた損害（直接損害など）以外は、一切責任を負わない」という形で、責任の範囲を厳格に限定する際に極めて有効な表現です。

Practical Tip：

この表現がある場合、契約書の他の箇所に「隠れた例外」がないかを精査する必要があります。特にwarranty（保証）やindemnification（補償）の条項が、この「明示的な定め」に該当することが多いため、注意が必要です。

用法：

1. （責任の限定）：責任限定条項（Limitation of Liability Clause）等で、原則的な免責と例外的な責任負担を区別するために規定する。

例文（責任限定条項：Limitation of Liability Clause）

Except as expressly provided in this Agreement, neither party shall be liable for any indirect, incidental, or consequential damages arising hereunder.

（日本語訳）
本契約に明示的に定めがある場合を除き、いずれの当事者も、本契約に基づき発生するいかなる間接的、付随的、または派生的な損害について、責任を負わないものとする。

※注記：

• neither party shall be liable：いずれの当事者も責任を負わない。
• indirect, incidental, or consequential damages：間接的、付随的、または派生的な損害。
• arising hereunder：本契約に基づいて生じる。

訳：

検査する、調査する

意味合い：

単に「見る」のではなく、特定の基準や仕様に適合しているかどうかを詳細に点検・確認することを指します。特に売買契約において、届いた商品に瑕疵（欠陥）がないかをチェックする際の重要な法的義務を伴う動作です。

Legal Interpretation：

買主には、提供された物品を速やかに「検査する義務（Duty to Inspect）」があります。この検査を怠ったり、期間内に行わなかったりすると、後に瑕疵が見つかってもクレームを提起する権利を失う（権利放棄とみなされる）リスクがあるため、期間設定が法的に極めて重要です。

Practical Tip：

契約書では「どのような方法で検査するか（基準）」と「いつまでに通知するか（期間）」をセットで定めます。実務上は、visible defects（外観上の欠陥）は短期間、latent defects（潜在的な欠陥）は長期間の検査・通知期間を設けるなどの区別を検討します。

用法：

1. （品質管理）：検査条項（Inspection Clause）等で、納入された製品の仕様適合性を確認するプロセスを規定する。

例文（検査条項：Inspection Clause）

The Buyer shall examine the Products within ten (10) days after delivery to ensure they conform to the specifications set forth herein.

（日本語訳）
買主は、製品が本契約に定める仕様に適合しているかを確認するため、引渡しから10日以内に、当該製品を検査するものとする。

※注記：

• ensure：～を確実にする、確認する。
• conform to：～に適合する、～に準拠する。
• specifications set forth herein：本契約に定められた仕様。

訳：

出来事、状況または原因

意味合い：

特定の事象に限定せず、あらゆる「事の成り行き」を包括的に網羅するために並べられる表現です。

※ Legal Interpretation

不可抗力条項（Force Majeure）において、天災や戦争といった具体的な例示の後に、「…beyond reasonable control（合理的な支配を超える）」あらゆる事態すべてをカバーするために添えられます。

💡 Practical Tip

このように三つの類義語を並べることで、解釈の隙間をなくし、当事者の努力ではどうにもならない事象であればすべて免責の対象に含めるという意図を示しています。

用法：

1. （免責の対象）：不可抗力・リスク管理 等で、当事者の支配を超えるあらゆる事象を網羅的に表現する。

例文（不可抗力条項から）

Neither Party shall be liable for delay or failure in performance of this Agreement, if such delay or failure results from an event, circumstance or cause beyond the reasonable control of that Party.

（日本語訳）
いずれの当事者も、本契約の履行の遅延または不履行が、当該当事者の合理的な支配を超える出来事、状況または原因に起因する場合には、その責任を負わないものとする。

※注記：不可抗力の範囲を単なる「出来事」だけでなく「状況（circumstance）」や「原因（cause）」まで広げることで、解釈の争いを防いでいます。

訳：

主張を禁じる、阻止する

意味合い：

ある当事者が以前にとった態度や言動と矛盾する主張を、法律上認めない（禁じる）ことを指します。「禁反言（きんはんげん）」の法理を動詞として表現したものです。

※ Legal Interpretation

完全合意条項（Entire Agreement）において、「契約書に書いていない過去の口頭のやり取りを理由に、契約の履行を妨げる（estop）ことはできない」と規定することで、書面の内容を絶対的なものにする役割を果たします。

💡 Practical Tip

相手の不履行を黙認し続けると、後で「あの時は許してくれたじゃないか」という「エストッペル（禁反言）」の反論を受け、権利行使が阻止（estop）されるリスクがあります。

用法：

1. （権利行使の阻止）：契約解釈 等で、過去の口頭での合意を理由に契約執行を妨げることを禁じる。

例文（完全合意条項から）

Neither party shall be estopped from enforcing any provision of this Agreement by reason of any prior oral representation or statement not contained herein.

（日本語訳）
いずれの当事者も、本契約に記載されていない事前の口頭による表明または声明を理由として、本契約のいかなる条項の執行も妨げられる（禁じられる）ことはないものとする。

※注記：estopの受身形（be estopped from）として使られ、過去の言動によって現在の権利行使が「ブロックされる」のを防ぐための規定です。

訳：

①概算、見積もり
②見積もる、概算する

意味合い：

現時点での予測に基づき、数量や期間、費用などを算定することを指します。

estimateとquoteの比較：

「quote（見積価格）」が確定的な提示額を指すことが多いのに対し、estimateは状況により変動し得る「予測値」であることを示唆します。契約上、その数値に法的拘束力があるかどうか（Binding or Non-binding）を明記することが実務上のポイントです。

※ Legal Interpretation

「Good faith estimate（誠実な見積もり）」という表現で、相手方が事業計画を立てるための参考値として、現時点で最善の予測を出す義務を課す際などに使われます。

💡 Practical Tip

「Estimate only（見積もりのみ）」と記載されている場合、実際の数値が多少前後しても契約違反にはなりませんが、あまりに乖離（かいり）がある場合は信義則上の問題になる可能性があります。

用法：

1. （数量の予測）：費用・決済 等で、将来の購入予定数量を提示することを規定する。
2. （期間の算定）：期間・期限 等で、プロジェクト完了までの所要期間を予測する。

例文１（概算、見積もり：費用条項から）

The Buyer shall provide the Seller with a good faith estimate of the quantity of Products to be purchased during the next month.

（日本語訳）
買主は売主に対し、翌月に購入される本製品の数量の誠実な見積もり（概算）を提供するものとする。

※注記：供給側が生産準備を整えるために「誠実な見積もり」を要求する条項です。法的拘束力の有無が実務上の争点となります。

例文２（見積もる、概算する：期間条項から）

The Parties estimate that the completion of the Project will require approximately twelve months from the date of the execution of this Agreement.

（日本語訳）
両当事者は、本プロジェクトの完了には、本契約締結日から約12ヶ月を要すると見積もっている（概算している）。

※注記：動詞として使用され、将来の不確定な期間を現時点での最善の予測として合意する際に用いられます。