英文契約書用語集

  • amend, alter, change or modify

    訳：

    変更する（修正、改造、改変、修正を含む）

    意味合い：

    契約文書そのもの、またはその条件に対して何らかの修正を加える行為を、広範かつ包括的に指し示すために使用される同義語の羅列です。これにより、意図しない抜け穴を防ぎます。

    用法：

    主に契約変更条項（Amendment Clause）で、「いかなる種類の変更も、書面と署名がない限り無効である」という契約の厳格な変更手続きを定める際に使用されます。

    1. （契約変更の手続き）: 本契約は、amend, alter, change or modifyのいずれの方法による変更も、両当事者の署名入りの書面がなければ効力がない。

    例文（契約変更条項から）：

    This Agreement may not be amended, altered, changed or modified except by an instrument in writing signed by duly authorized representatives of both Parties.

    （訳） 本契約は、両当事者の正当に権限を与えられた代表者が署名した書面による書面による場合を除き、変更することはできない。

    【注記】

    • amended, altered, changed or modified: 変更する（動詞群）。四つの同義語を併記し、あらゆる種類の変更を網羅している。
    • except by an instrument in writing signed by…: 〜が署名した書面による場合を除き。契約変更に必要な唯一の要件（書面性と署名）を定めている。

  • alteration

    訳：

    変更、改造、改ざん

    意味合い：

    上記 alter の名詞形で、提供されたソフトウェア、製品、または文書などに対し、無許可で行われた物理的または機能的な変更の結果、または行為そのものを指します。

    用法：

    主に知的財産権条項で、ライセンスされたソフトウェアや製品の完全性を保護するために、ライセンシーによる無許可の変更を禁止する際に使用されます。

    1. （禁止行為）: ライセンスされたソフトウェアに変更を加えることを、ライセンサーの同意なしに禁止する。

    例文（知的財産権条項から）：

    The Licensee shall not make any alteration to the Licensed Software without the prior written consent of the Licensor.

    （訳） ライセンシーは、ライセンサーの事前の書面による同意なしに、ライセンスされたソフトウェアに変更を加えることはできない。

    【注記】

    • make any alteration to: 〜に変更を加える。無許可の変更を禁止する定型的な表現。
    • Licensed Software: ライセンスされたソフトウェア。保護される知的財産権の対象を明確にしている。

  • alter

    訳：

    変更する、改造する、改ざんする

    意味合い：

    物の物理的な形態、構造、または機能を、許可なく変えてしまう行為を指す場合によく用いられます。契約においては、受け取った情報や物品を勝手に手を加えてはならないという義務を設定する際に使われます。

    用法：

    主に秘密保持条項（Confidentiality Clause）や知的財産権条項（IP Clause）で、相手方から提供された情報や製品に対する無許可の操作を禁止する際に使用されます。

    1. （禁止行為）: 受領した秘密情報や資料を、開示当事者の同意なく変更又は修正することを禁止する。

    例文（秘密保持条項から）：

    The Recipient shall not alter or modify any confidential information received from the Disclosing Party without the Disclosing Party’s prior written consent.

    （訳） 受領者は、開示当事者の事前の書面による同意なしに、開示当事者から受領した秘密情報を変更又は修正してはならない。

    【注記】

    • alter or modify: 変更又は修正する。両語を併記することで、物理的な変更と機能的な修正の両方を網羅する。
    • confidential information received: 受領した秘密情報。保護の対象を明確にしている。

  • allocation

    訳：

    配分、割り当て

    意味合い：

    上記 allocate の名詞形で、コスト、利益、資源などが分担された結果、または分担の割合そのものを指します。

    用法 ：

    主に利益配分条項（Profit Sharing Clause）や責任制限条項（Limitation of Liability Clause）で、具体的な割合や上限を定める際に使用されます。

    1. （利益の決定）: ライセンス製品の販売から得られる利益の配分を、別表の割合に従って決定する。

    例文（利益配分条項から）：

    The allocation of profits derived from the sale of the Licensed Products shall be determined in accordance with the percentages specified in Schedule B.

    （訳） ライセンス製品の販売から得られる利益の配分は、別表Bに定める割合に従って決定されるものとする。

    【注記】

    • allocation of profits derived from…: 〜から得られる利益の配分。利益配分条項における利益の源泉と、その配分を定める目的を示す。
    • in accordance with the percentages specified in Schedule B: 別表Bに定める割合に従って。具体的な配分方法が別表に委ねられていることを示す。

  • allocate

    訳：

    配分する、割り当てる

    意味合い：

    特定のコスト、責任、またはリソースなどを、複数の当事者間や部門間で、特定の基準や割合に基づいて分担させる行為を指します。公平な分担を実現するために使用されます。

    用法：

    主に費用負担条項（Cost Allocation Clause）や責任分担条項（Liability Allocation Clause）で使用されます。

    1. （費用の分担）: 共同開発費用を、各当事者のプロジェクトに対する貢献に応じて配分することを定める。

    例文（費用負担条項から）

    The Parties shall allocate the joint development costs in accordance with their respective contributions to the project as set forth in Exhibit A.

    （訳） 両当事者は、別紙Aに定めるプロジェクトに対するそれぞれの貢献に応じて共同開発費用を配分するものとする。

    【注記】

    • allocate the joint development costs: 共同開発費用を配分する。配分の対象（コスト）を明確にしている。
    • in accordance with their respective contributions: それぞれの貢献に応じて。費用配分における公平性の基準を示している。

  • alleged breach

    訳：

    不履行の申し立て、違反の疑い

    意味合い：

    契約当事者のいずれかが契約上の義務を果たしていないと、相手方または第三者によって主張されている状態を指します。alleged（申し立てられた、主張された）が付くことで、その違反がまだ確定していないことを示唆します。

    用法：

    主に紛争解決条項（Dispute Resolution Clause）や解除条項（Termination Clause）で、契約違反が確定する前の段階での対応や手続きを定める際に使用されます。

    1. （解決の試み）: 不履行の申し立てがあった場合、すぐに訴訟に移行せず、まず誠意をもって交渉することを定める。

    例文（紛争解決条項から）：

    In the event of an alleged breach of this Agreement, the Parties shall first attempt to resolve the dispute through good faith negotiation.

    （訳） 本契約の不履行の申し立てがあった場合、両当事者はまず誠意をもって交渉し、紛争を解決するよう試みるものとする。

    【注記】

    • In the event of an alleged breach: 不履行の申し立てがあった場合。契約違反が疑われる状況を指し、この状況がトリガーとなって条項が発動する。
    • first attempt to resolve the dispute through good faith negotiation: まず誠意をもって交渉し、紛争を解決するよう試みる。ADR（裁判外紛争解決）における義務付けられた初期ステップ。

  • allege

    訳：

    ～を主張する、～を申し立てる

    意味合い：

    動詞として使用され、特定の事実や行為が真実であると、証拠の有無にかかわらず公に述べる行為を指します。

    用法：

    主に表明保証条項や通知条項（Notice Clause）で、第三者からの権利侵害の警告や主張を受け取った際の対応義務を定める際に使用されます。

    1. （通知の受信）: 第三者が権利侵害を主張する書面通知を、当事者が受け取っていないことを保証する。

    例文（表明保証条項から）：

    The Seller represents and warrants that it has not received any written notice from a third party alleging that the Seller’s use of the Licensed Marks infringes such third party’s rights.

    （訳） 売主は、売主による許諾標章の使用が第三者の権利を侵害している旨を主張する書面による通知を第三者から受領していないことを表明し、保証する。

    【注記】

    • written notice from a third party alleging that…: 第三者から〜を主張する書面通知。表明保証の範囲を、口頭ではなく書面による主張に限定している。
    • infringes such third party’s rights: かかる第三者の権利を侵害する。主張されている侵害の対象を明確にしている。

  • allegation

    訳：

    申し立て、主張

    意味合い：

    裁判所や第三者に対して、事実であると主張されているが、まだ証明されていない状態の主張を指します。訴訟や紛争の初期段階で使われることが多い用語です。

    用法：

    主に表明保証条項（Representations and Warranties Clause）や補償条項（Indemnification Clause）で、係争リスクの有無を保証する際に使用されます。

    1. （保証）: 製品が第三者の権利を侵害しているという申し立てが存在しないことを保証する。

    例文（表明保証条項から）：

    The Seller represents and warrants that there is no allegation that the Company’s product infringes any third-party intellectual property rights.

    （訳） 売主は、本製品が第三者の知的財産権を侵害しているとの申し立てがないことを表明し、保証する。

    【注記】

    • no allegation that… infringes: 〜が侵害しているとの申し立てがない。単なる訴訟リスクだけでなく、訴訟前の主張や警告書のリスクもカバーする。
    • third-party intellectual property rights: 第三者の知的財産権。特にM&Aやライセンス契約における重要な表明保証の対象。

  • all or substantially all of

    訳：

    全て又は実質的に全ての～

    意味合い：

    契約の当事者（特に会社）が、その事業の根幹に関わる資産や事業を、外部に売却・移転する行為を制限するために使用される表現です。「全て」だけでなく「実質的に全て (substantially all) の」を含めることで、一部の資産だけを残して事業の主体を移転するような抜け穴を防ぐ目的があります。

    用法：

    主に譲渡制限条項（Assignment/Transfer Restriction Clause）において、会社の支配権の移動を防ぐために使用されます。

    1. （資産移転の制限）: 会社が、主要な資産を売却、賃貸、または移転する際に、相手方の事前同意を要することを定める。

    例文（譲渡制限条項から）：

    The Company shall not, without the prior written consent of the Buyer, sell, lease, or otherwise transfer all or substantially all of its assets.

    （訳） 会社は、買主の事前の書面による同意なしに、その資産の全て又は実質的に全てを売却、賃貸、またはその他の方法で移転してはならない。

    【注記】

    • all or substantially all of its assets: その資産の全て又は実質的に全て。移転制限の対象範囲を定める。この句があることで、名目的に一部の資産を残すだけの行為も制限対象となる。
    • without the prior written consent: 事前の書面による同意なしに。譲渡制限条項における主要な制限要件。

  • all or part of

    訳：

    ～の全部又は一部、～の全て又は一部

    意味合い：

    “all or a portion of” とほぼ同義ですが、より一般的に用いられる表現です。特定の対象が「全て」か「一部」かに関わらず、選択が可能であることを示すために使用されます。

    用法：

    主に買収契約や知的財産権のライセンス条項などで、対象の範囲を示す際に使用されます。

    1. （買収の範囲）: 株式の全部又は一部を取得できることを規定する。

    例文（買収契約から）：

    The Buyer may elect to acquire all or part of the shares of the Company.

    （訳） 買主は、会社の株式の全部又は一部を取得することを選択できる。

    【注記】

    • elect to acquire all or part of the shares: 株式の全部又は一部を取得することを選択できる。買収のオプションと対象範囲を示す。
    • all or part of: 全てまたはその一部。株式などの数量が問題となる場合に、柔軟な範囲を規定する。