英文契約書用語集

  • amicable understanding

    訳：

    円満な合意、円満な解決

    意味合い：

    契約当事者間の紛争を、訴訟や仲裁といった法的手続きを経ずに、相互の誠意ある交渉や譲歩によって友好的に、かつ平和的に解決することを目指す状態や結果を指します。

    用法：

    主に紛争解決条項（Dispute Resolution Clause）の初期段階で、当事者に訴訟前の交渉義務を課す際に使用されます。

    1. （交渉義務）: 紛争が発生した場合、円満な解決に至ることを目的として、まず誠実な交渉を行う義務を定める。

    例文（紛争解決条項から）：

    The Parties shall first attempt to resolve any dispute arising under this Agreement through good faith negotiations, with a view to reaching an amicable understanding.

    （訳） 両当事者は、本契約に基づいて発生するいかなる紛争も、円満な解決に至ることを目指し、まず誠実な交渉を通じて解決を試みるものとする。

    【注記】

    • with a view to reaching an amicable understanding: 円満な解決に至ることを目指し。交渉の目的が法的な勝利ではなく、友好的な解決であることを示している。
    • good faith negotiations: 誠実な交渉。紛争解決の初期段階で当事者に課される一般的な義務。

  • AAA (American Arbitration Association)

    訳：

    米国仲裁協会

    意味合い：

    米国を拠点とする非営利の仲裁（Arbitration）機関です。国際的な紛争を含む、様々な種類の商事紛争の仲裁手続きを運営し、仲裁人リストの提供や規則の策定を行っています。

    用法：

    主に紛争解決条項（Dispute Resolution Clause）において、仲裁地や仲裁機関を指定する際に使用されます。

    1. （仲裁機関の指定）: 契約に関する紛争を、米国仲裁協会（AAA）が管理する仲裁によって解決することを定める。

    例文（紛争解決条項から）：

    Any dispute, controversy or claim arising out of or relating to this Agreement, or the breach thereof, shall be finally settled by arbitration administered by the American Arbitration Association (AAA) in accordance with its Commercial Arbitration Rules.

    （訳） 本契約に起因し、又は関連して生じるあらゆる紛争、論争もしくは請求、又はその違反については、米国仲裁協会（AAA）の商事仲裁規則に従って、仲裁により最終的に解決されるものとする。

    【注記】

    • finally settled by arbitration administered by the American Arbitration Association (AAA): 米国仲裁協会（AAA）が管理する仲裁により最終的に解決される。仲裁機関とその手続き（最終解決）を指定している。
    • Commercial Arbitration Rules: 商事仲裁規則。適用される仲裁手続きのルールセットを明確にしている。

  • Amendment and Alteration Clause

    訳：

    修正・変更条項

    意味合い：

    契約本文そのものを将来的に変更する際の、正式な手続きを定めた条項を指します。通常、「全ての変更は、両当事者の署名入りの書面によらなければならない」というルールが定められます。

    用法：

    一般条項として契約の末尾近くに置かれ、契約の変更手続きに関する唯一のルールを提供します。

    1. （ルール設定）: 本修正・変更条項によって、契約の修正・変更に必要な厳格な手続き（書面と署名）を規定する。

    例文（修正・変更条項から）：

    This Amendment and Alteration Clause stipulates that no amendment or modification to this Agreement shall be effective unless made in writing and signed by duly authorized representatives of both Parties.

    （訳） 本修正・変更条項は、本契約に対するいかなる修正又は変更も、書面で作成され、かつ両当事者の正当な権限を有する代表者によって署名されない限り、効力を有しないことを規定する。

    【注記】

    • This Amendment and Alteration Clause stipulates that…: 本修正・変更条項は〜を規定する。条項の役割（規定すること）を示す。
    • shall be effective unless made in writing and signed by…: 〜によって署名されない限り、効力を有しない。厳格な手続きの要件（書面＋署名）を示している。

  • Amended Agreement

    訳：

    変更契約、修正契約

    意味合い：

    既存の契約書（原契約）の条件を変更または修正する目的で、後から作成され、両当事者によって署名された新たな正式な契約文書を指します。

    用法：

    主に契約変更の効力に関する条項で使用され、原契約に対する本変更契約の優先順位と適用範囲を明確に定める際に使われます。

    1. （優先順位）: 本変更契約は、原契約の全ての内容に優先し、原契約に置き換わることを宣言する。

    例文（契約変更条項）：

    This Amended Agreement supersedes and replaces in its entirety the Agreement dated January 1, 2023, between the Parties.

    （訳） 本変更契約は、両当事者間の2023年1月1日付の契約の全文に優先し、置き換わるものとする。

    【注記】

    • This Amended Agreement: 本変更契約。この文書自体を指す。
    • supersedes and replaces in its entirety: 全文に優先し、置き換わる。原契約との関係を明確にする、優先条項の定型的な表現。

  • amend, alter, change or modify

    訳：

    変更する（修正、改造、改変、修正を含む）

    意味合い：

    契約文書そのもの、またはその条件に対して何らかの修正を加える行為を、広範かつ包括的に指し示すために使用される同義語の羅列です。これにより、意図しない抜け穴を防ぎます。

    用法：

    主に契約変更条項（Amendment Clause）で、「いかなる種類の変更も、書面と署名がない限り無効である」という契約の厳格な変更手続きを定める際に使用されます。

    1. （契約変更の手続き）: 本契約は、amend, alter, change or modifyのいずれの方法による変更も、両当事者の署名入りの書面がなければ効力がない。

    例文（契約変更条項から）：

    This Agreement may not be amended, altered, changed or modified except by an instrument in writing signed by duly authorized representatives of both Parties.

    （訳） 本契約は、両当事者の正当に権限を与えられた代表者が署名した書面による書面による場合を除き、変更することはできない。

    【注記】

    • amended, altered, changed or modified: 変更する（動詞群）。四つの同義語を併記し、あらゆる種類の変更を網羅している。
    • except by an instrument in writing signed by…: 〜が署名した書面による場合を除き。契約変更に必要な唯一の要件（書面性と署名）を定めている。

  • alteration

    訳：

    変更、改造、改ざん

    意味合い：

    上記 alter の名詞形で、提供されたソフトウェア、製品、または文書などに対し、無許可で行われた物理的または機能的な変更の結果、または行為そのものを指します。

    用法：

    主に知的財産権条項で、ライセンスされたソフトウェアや製品の完全性を保護するために、ライセンシーによる無許可の変更を禁止する際に使用されます。

    1. （禁止行為）: ライセンスされたソフトウェアに変更を加えることを、ライセンサーの同意なしに禁止する。

    例文（知的財産権条項から）：

    The Licensee shall not make any alteration to the Licensed Software without the prior written consent of the Licensor.

    （訳） ライセンシーは、ライセンサーの事前の書面による同意なしに、ライセンスされたソフトウェアに変更を加えることはできない。

    【注記】

    • make any alteration to: 〜に変更を加える。無許可の変更を禁止する定型的な表現。
    • Licensed Software: ライセンスされたソフトウェア。保護される知的財産権の対象を明確にしている。

  • alter

    訳：

    変更する、改造する、改ざんする

    意味合い：

    物の物理的な形態、構造、または機能を、許可なく変えてしまう行為を指す場合によく用いられます。契約においては、受け取った情報や物品を勝手に手を加えてはならないという義務を設定する際に使われます。

    用法：

    主に秘密保持条項（Confidentiality Clause）や知的財産権条項（IP Clause）で、相手方から提供された情報や製品に対する無許可の操作を禁止する際に使用されます。

    1. （禁止行為）: 受領した秘密情報や資料を、開示当事者の同意なく変更又は修正することを禁止する。

    例文（秘密保持条項から）：

    The Recipient shall not alter or modify any confidential information received from the Disclosing Party without the Disclosing Party’s prior written consent.

    （訳） 受領者は、開示当事者の事前の書面による同意なしに、開示当事者から受領した秘密情報を変更又は修正してはならない。

    【注記】

    • alter or modify: 変更又は修正する。両語を併記することで、物理的な変更と機能的な修正の両方を網羅する。
    • confidential information received: 受領した秘密情報。保護の対象を明確にしている。

  • allocation

    訳：

    配分、割り当て

    意味合い：

    上記 allocate の名詞形で、コスト、利益、資源などが分担された結果、または分担の割合そのものを指します。

    用法 ：

    主に利益配分条項（Profit Sharing Clause）や責任制限条項（Limitation of Liability Clause）で、具体的な割合や上限を定める際に使用されます。

    1. （利益の決定）: ライセンス製品の販売から得られる利益の配分を、別表の割合に従って決定する。

    例文（利益配分条項から）：

    The allocation of profits derived from the sale of the Licensed Products shall be determined in accordance with the percentages specified in Schedule B.

    （訳） ライセンス製品の販売から得られる利益の配分は、別表Bに定める割合に従って決定されるものとする。

    【注記】

    • allocation of profits derived from…: 〜から得られる利益の配分。利益配分条項における利益の源泉と、その配分を定める目的を示す。
    • in accordance with the percentages specified in Schedule B: 別表Bに定める割合に従って。具体的な配分方法が別表に委ねられていることを示す。

  • allocate

    訳：

    配分する、割り当てる

    意味合い：

    特定のコスト、責任、またはリソースなどを、複数の当事者間や部門間で、特定の基準や割合に基づいて分担させる行為を指します。公平な分担を実現するために使用されます。

    用法：

    主に費用負担条項（Cost Allocation Clause）や責任分担条項（Liability Allocation Clause）で使用されます。

    1. （費用の分担）: 共同開発費用を、各当事者のプロジェクトに対する貢献に応じて配分することを定める。

    例文（費用負担条項から）

    The Parties shall allocate the joint development costs in accordance with their respective contributions to the project as set forth in Exhibit A.

    （訳） 両当事者は、別紙Aに定めるプロジェクトに対するそれぞれの貢献に応じて共同開発費用を配分するものとする。

    【注記】

    • allocate the joint development costs: 共同開発費用を配分する。配分の対象（コスト）を明確にしている。
    • in accordance with their respective contributions: それぞれの貢献に応じて。費用配分における公平性の基準を示している。

  • alleged breach

    訳：

    不履行の申し立て、違反の疑い

    意味合い：

    契約当事者のいずれかが契約上の義務を果たしていないと、相手方または第三者によって主張されている状態を指します。alleged（申し立てられた、主張された）が付くことで、その違反がまだ確定していないことを示唆します。

    用法：

    主に紛争解決条項（Dispute Resolution Clause）や解除条項（Termination Clause）で、契約違反が確定する前の段階での対応や手続きを定める際に使用されます。

    1. （解決の試み）: 不履行の申し立てがあった場合、すぐに訴訟に移行せず、まず誠意をもって交渉することを定める。

    例文（紛争解決条項から）：

    In the event of an alleged breach of this Agreement, the Parties shall first attempt to resolve the dispute through good faith negotiation.

    （訳） 本契約の不履行の申し立てがあった場合、両当事者はまず誠意をもって交渉し、紛争を解決するよう試みるものとする。

    【注記】

    • In the event of an alleged breach: 不履行の申し立てがあった場合。契約違反が疑われる状況を指し、この状況がトリガーとなって条項が発動する。
    • first attempt to resolve the dispute through good faith negotiation: まず誠意をもって交渉し、紛争を解決するよう試みる。ADR（裁判外紛争解決）における義務付けられた初期ステップ。