英文契約書の翻訳に役に立つ用語集と例文集です。

英文契約書の用語集と例文集｜宇尾野行政書士事務所

英文契約書の用語（2095以上）と例文（2145以上）

英文契約書の用語集と例文集です。基本用語から専門用語まで網羅的に解説して
います。　
　　　用語（英和昇順）：2095以上 例文：2155以上　　　　　　　　　　　　　　
索引： A　B　C　D　E　F　G　H　I　J　K　L　M　N　O　P　Q　R　S　T　U
　　　 V　W 
＊和英で検索するには、画面の「ページ内検索」を使うと、知りたい用語がヒット
　します。その際、「例文」よりも「意味」に注目すると効率よく見つかります。
＊【HOME】キーを押すとトップにスクロールします。
＊凡例：訳語、英文契約で使われる場合の意味合い、用法、例文、を示しました。
＊意味合い：その用語が契約上どのような法的効果やリスクを持つか、を理解
　できるよう構成されています。
＊実務に即した比較解説:実務の現場で判断が分かれる表現の差異を解説しています。
　（例）：Best Efforts と Reasonable Efforts、
　　　　　Comply with と Abide with の違い、など多数の比較解説。
＊複数の文脈・条項で使われる用語については、複数の例文を示しました。
　（例）：applicable laws（適用法令）は、準拠法条項（Governing Law Clause）
　　　　　と法令遵守条項（Compliance with Law Clause）からの各例文を用意。
＊例文中の重要表現や文法構造について、注記として解説しました。
＊取り上げた用語と表現は、英文契約書で一般的に使われる意味を示しました。
　（例）：actionは、通常、英文契約書で訴訟（suit）や法的手続き（proceedings）
　　　　　の意味で使用される。
＊訳語は、用語の意味・忠実性に配慮しつつも、読みやすさに重点をおきました。
　（例）：for the purposes of this Agreementは、for the purpose of
　　　　　（～を目的に）を含むが、「本契約において」と訳している。


用語・表現

解説（意味・用法）と例文
A:
ab initio

訳：
遡及して、最初から、当初より
詳しくはWordPressの個別記事を参照
abide by

訳：
～を遵守する、～に従う
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absolute discretion

訳：
絶対的裁量、完全な自由裁量
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Acceleration Clause

訳：
期限の利益喪失条項
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accept responsibility for

訳
～に関して責任を負う、～に対する責任を受け入れる
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acceptance

訳：
（物品の）受入れ、検収、承諾
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Acceptance Clause

訳：

承諾条項、受入れ・検収条項

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acceptance criteria

訳 ：
（物品の）受入れ基準、検収基準
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access to

訳：
～への立ち入り、～のアクセス、～の利用
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accessory

訳：
付属品、付属物
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accordingly

訳：
（前述のこと）に応じて、したがって、これに応じて
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accountable

訳：
説明する義務がある、説明義務を負う
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accountant

訳：
会計士、公認会計士
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accounting firm

訳：
会計事務所、会計士事務所
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accrue

訳：
（費用・利息などが）発生する、（権利・義務などが）生じる
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accrue interest

訳：
遅延損害金が発生する、利息が発生する
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accrued interest

訳：
未払い利息、発生済利息
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accuracy

訳：
正確性、真実性
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acknowledge

訳：
確認する、認識する、（受領を）認める
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acknowledge and agree

訳：
確認して合意する、認識し承諾する
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acknowledgment

訳：
確認、確認書、受領確認
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acquire

訳：
（財産、権利などを）取得する、獲得する
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acquisition

訳：
買収、獲得、取得
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act or failure to act

訳：
作為又は不作為
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act or omission

訳：
作為又は不作為
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action

訳：
行動、行為；訴訟、法的手続き
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actively and knowingly

訳：
積極的且つ意図的に、故意に
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acts of God

訳：
天災、不可抗力、神の行為
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actual and direct losses

訳：
実際且つ直接的な損失、現実的かつ直接の損害
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additionally

訳：
さらに、加えて、その上
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address

訳：
（問題などに）対処する、処理する、取り組む；住所、宛先；（通知などを）～に宛てる
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adhere to

訳：
～を遵守する、～に従う
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adherence

訳：
遵守、固守、堅持
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adjudicate

訳：
裁定する、審理する、判決を下す
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administer

訳：
管理する、運営する、執行する
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administration support

訳：
管理サポート、管理支援、運営サポート
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administrative expenses

訳：
一般管理費、事務管理費、管理費用
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admission of liability

訳：
責任の承認、責任の認容
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adhesion contract

訳：付合契約（ふごうけいやく）
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advance notice

訳：
事前通知、事前の予告
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advance written notice

訳：
書面による事前通知、事前の書面による予告
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adverse effect

訳：
悪影響、不利な影響、負の影響
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adverse to

訳：
～に不利な、～にとって不利益な、～に反対の
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advertising materials

訳：
広告資料、宣伝物、販促資料
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advisable

訳 ：
妥当な、適切な、賢明な
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adviser

訳 ：
アドバイザー、顧問、助言者
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affidavit

訳 ：
宣誓供述書
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affiliate

訳：
関連会社；関係者、提携先、系列会社
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affiliated company

訳：
関連会社、系列会社
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aforementioned

訳：
上記の、前述の；上記のもの、前述のもの
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aforementioned provisions

訳：
上記の規定、前述の規定
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Agency Agreement

訳：
代理店契約
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agent

訳：
代理人
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aggregate data

訳：
（統計などの）集計データ
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aggregate liability

訳：
累積責任
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aggrieved party

訳：
損害を受けた当事者、被害当事者
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agreed terms

訳：
合意された条件、合意事項
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agreed upon

訳：
合意済みの、合意した
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agreement

訳：
契約；合意、合意事項
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agreements and 

arrangements

訳：
合意事項及び取決め
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all available evidence

訳：
入手可能な全ての証拠
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all of which

訳：
それら全部、それら全て
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all of which together

訳：
それら全部あわせて、それら全てを一括して
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all or a portion of

訳：
～の全体又は一部、～のすべて又は一部
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all or part of

訳：
～の全部又は一部、～の全て又は一部
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all or substantially all of

訳：
全て又は実質的に全ての～
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allegation

訳：
申し立て、主張
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allege

訳：
～を主張する、～を申し立てる
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alleged breach

訳：

不履行の申し立て、違反の疑い

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allocate

訳：
配分する、割り当てる
詳しくはWordPressの個別記事を参照

allocation

訳：
配分、割り当て
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alter

訳：
変更する、改造する、改ざんする
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alteration

訳：
変更、改造、改ざん
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amend, alter, change 

or modify

訳：
変更する（修正、改造、改変、修正を含む）
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Amended Agreement

訳：
変更契約、修正契約
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Amendment and Alteration 

Clause

訳：
修正・変更条項
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American Arbitration 

Association (AAA)

訳：
米国仲裁協会
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amicable understanding

訳：
円満な合意、円満な解決
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amount due

訳：
支払うべき全額、請求金額、未払い金額
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amount owing to

訳：
～への未払額、～に支払うべき金額
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amounts owed

訳：
未払額、支払うべき金額
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and the like

訳：
～など、および同類のもの、それに類するもの
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and/or

訳：
及び/又は、又は
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annex

訳：
（契約の）別紙、添付書類、付属文書
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anniversary

訳：
応当日（おうとうび）、記念日
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annuities

訳：
年金、維持手数料（特許関連）
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Anti Social Forces

訳：
反社会的勢力
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Anti Social Forces Clause

訳：
反社会的勢力条項
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Anti-Assignment Clause

訳：
譲渡禁止条項
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anti-bribery

訳：
贈収賄防止
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anti-corruption

訳：
腐敗防止、汚職防止
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any

訳：
（肯定文で）いずれの～でも、あらゆる；（否定文で）すこしも（～でない）、いかなる
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any and all

訳：
すべての、一切の、ありとあらゆる
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any of

訳：
～のいずれか、?の中の任意のひとつ
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any or all

訳：
全部又は一部、いずれか又はすべて
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appendix

訳：
（契約の）別紙、添付書類、付属文書
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Applicability Clause

訳 ：
適用条項
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Applicable Law Clause

訳：
準拠法条項
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applicable laws

訳：
適用法令
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applicable laws and 

regulations

訳：
適用法令及び規制、適用法令
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applicable month

訳：
該当月、当該月
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applicable to

訳：
～に適用できる、～に適用可能な、～に適用される
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apply mutatis mutandis to

訳：
～に準用する
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apply to

訳：
～を適用する、～に適用される
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appraisal

訳：
評価、鑑定、価格査定
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approval

訳：
承認、承諾、許可
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Approval Clause

訳：
承認条項、契約の承認に関する条項
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approval not unreasonably 

withheld

訳：
正当な理由なく承諾を拒否しない、不合理に承諾を留保しない
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arbitration

訳：
仲裁
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Arbitration Clause

訳：
仲裁条項
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Arbitration Agreement

訳：
仲裁契約、仲裁合意
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arbitration award

訳：
仲裁判断、仲裁裁定
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arbitration proceeding

訳：
仲裁手続き、仲裁手続、仲裁
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arbitrator

訳：
仲裁人
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arise

訳：
生じる、発生する、起こる
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arising from

訳：
～に起因する、～から生じる
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arising hereunder

訳：
本契約に基づき生じる、本契約により生じる、本契約の規定に基づく
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arising out of

訳：
～に起因する、～から生じる、～から発生する
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arising out of or 

in connection with

訳：
～に起因又は関連する、～から生じる又はこれに関連する
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arising out of or related to

訳：
～に起因又は関連する、～から生じる又はこれに関連する
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arising out of or relating to

訳：
～に起因又は関連する、～から生じる又はこれに関連する
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arm's length

訳：
独立企業間の、第三者間の、公平な、市場原理に基づく
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Arm's Length Principle

訳：

独立企業間原則（独立企業間価格の原則）

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article

訳：
条、項（章、節を意味することもある）
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Articles of Incorporation

訳：
定款、設立定款
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as a matter of convenience

訳：
便宜上、形式的な便宜として
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as against

訳：
～に対する、～との関係で、～と比べて
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as and when

訳：
～のときに、～の状況に応じて、～する都度（つど）
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as applicable

訳：
該当する場合は、適用される場合には、必要に応じて
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as between the parties

訳：
両当事者の関係においては、両当事者間においては、対内的には
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as defined below

訳：
以下に定義する、下記に定義する
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as directed by

訳：
～の指示どおり、～の指示に従って、～の指示に基づき
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as is

訳：
現状有姿で、現状ありのままで、現況のままで
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as is evidenced by

訳：
～により証される通り、～により証明できる
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as is necessary

訳：
必要に応じて、必要な範囲で、必要なだけの
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as is, where is

訳：
現状有姿で現状の場所にて
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AS IS, with all faults

訳 ：
不具合を問わず現状有姿で、あらゆる欠陥を含めて現状のまま
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as it relates to

訳：
～に関して、～に関連して、～に関する限り
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as long as

訳：
～である限り、～という条件で
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as may be necessary

訳：
必要に応じて、必要となる場合には、必要な範囲で
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as may be required

訳：
要求される場合は、必要とされる場合は、要求される限度において
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as of date

訳：
～現在、～付で、～時点の
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as one's sole obligation

訳：
唯一の義務として、これ以外の義務を負わないものとして
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as provided by law

訳：
法律の定めに従って、法令の規定により、法律により提供される
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as reasonably required

訳：
合理的に要求された、合理的に必要とされる
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as set forth herein

訳：
本契約に規定する、本契約に定めるとおり
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as soon as reasonably 

practicable

訳：
合理的に実行可能な限り速やかに
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as the case may be

訳：
状況に応じて、場合により、適宜、ケース・バイ・ケースで
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as to

訳：
～に関して、～について
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assert

訳：

（権利、請求などを）主張する、断言する、行使する

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assessment

訳：
資産評価、査定、課税評価、賦課
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asset

訳：
資産、財産
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Asset Purchase Agreement

訳：
資産譲渡契約
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assign

訳：
【動】（権利・義務などを）譲渡する、移転する 【名】（正当な）譲受人、承継人
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assign and transfer

訳：
譲渡する、移転する
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assignee

訳：
譲受人（ゆずりうけにん）
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assigning party

訳：
譲渡人、譲渡当事者
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assignment

訳：
（財産・権利などの）譲渡；（業務などの）割り当て、配分
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Assignment by 

Operation of Law

訳：

法律の作用による譲渡

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Assignment Clause

訳：
譲渡条項
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assignor

訳：
譲渡人（ゆずりわたしにん）
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assist

訳：
～を支援する、～に協力する、を助ける
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associated with

訳：
～に関係する、～に関連する、に伴う
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assume

訳：
（責任・義務・負債などを）引き受ける、負う；仮定する、想定する
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assumption

訳：
前提条件、仮定；（義務・負債などの）引き受け、承継
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assumption of risk

訳：
リスクの引き受け、危険の引受
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assurance

訳：
保証、確約、確信させること
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assure

訳：

～を確保する、～を保証する、～を確約する

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at all reasonable times

訳：
合理的な時間内に、妥当な時間に、随時（ただし常識的な範囲で）
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at all times

訳：
常に、いかなる時も、終始
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at any time

訳：
いつでも、随時、時期を問わず
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at any time for any reason

訳：
いつでもいかなる理由に基づいても、理由の如何を問わず随時
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at its own cost

訳：
自らの費用負担で、自己の費用で
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at its own expense

訳：
自らの費用負担で、自己の費用で
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at law or in equity

訳：

法律上または衡平法上、普通法（コモン・ロー）上または衡平法（エクイティ）上

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at one's discretion

訳：

その裁量で、独自の判断で、任意の判断により

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at one's option

訳：

その選択で、随意に、いずれかを選んで

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at one's own discretion

訳：

自らの裁量で、独自の判断で

詳しくはWordPressの個別記事を参照

at one's own risk

訳：

自己の責任で、自らのリスク負担で、自らの危険において

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at the rate of

訳：

～の割合で、～の率で、?の速度で

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at the risk of

訳：

～の危険負担で、～が危険を負担して、?の責任（リスク）において

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at the time of

訳：

～の時に、～の時点で

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at the time of delivery

訳：

引渡し時に、納入時に

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at the time of receipt

訳：

受領時に、受取時に

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attachment

訳：
（契約の）別紙、添付書類、付属文書
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attempt to

訳：

～するよう試みる、～しようとする、?するよう努める

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attestation

訳：

証明、認証、目撃証言

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Attestation Clause

訳：

認証条項、証人署名条項

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attorney-in-fact

訳：
任意代理人、委任状による代理人
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attorney's fees

訳：

弁護士費用、弁護士報酬

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attractive nuisance

訳：

誘因的危険物（の法理）

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audit

訳：

監査、検査（名詞）；監査する、検査する（動詞）

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Audit Rights Clause

訳：
監査権条項
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authority

訳：

（付与された）権限、能力；当局、政府機関

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Authority Clause

訳：
権限条項
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authorization

訳：

認可、許可、承認；権限（付与された力）

詳しくはWordPressの個別記事を参照

authorize

訳：
～を許可する、～を認める、?に権限を付与する
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authorized and empowered

訳：

（正当な）権限を付与されている

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Automatic Acceleration

訳：
期限の利益の自動喪失
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automatically renewable

訳：

自動的に更新される、自動更新の

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availability of

訳：

～の利用、～の可否、～の可用性

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available

訳：

認められる（法的に行使可能である）

利用可能な（物理的に存在する、入手できる）
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B:

Background IP (Background Intellectual Property)

訳：
背景知的財産、バックグラウンド知的財産
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balance

訳：
残高、残額、未払残高
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bankruptcy

訳：
破産、倒産
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bare promise

訳：
対価のない約束、単なる約束、裸の約束
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Basket Amount

訳：

バスケット条項における免責金額、免責基準額

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Basket Provision

訳：

バスケット条項

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be addressed to

訳 ：
～を宛先とする、～に宛てられる
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be assigned to

訳：

～に譲渡される、（否定文で）～を譲渡してはならない

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be automatically renewed

訳：

（契約が）自動的に更新される

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be borne by

訳：

～が負担する、～が負う、～の負担とする

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be bound by

訳：

～によって拘束される、～に従う

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be bound to

訳：

～する義務を負う、～することに拘束される

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be construed

訳：

解釈される、みなされる

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be construed and enforced 

in accordance with

訳：

（～法）に従って解釈され、執行される

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be construed and interpreted

訳：

解釈される

詳しくはWordPressの個別記事を参照

be construed 

in accordance with

訳：

（～法）に従って解釈される

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be consummated as soon as 

practicable

訳：

可及的速やかに完了する、できるだけ速やかに実行（履行）される

詳しくはWordPressの個別記事を参照

be deemed as

訳：

～とみなされる、～と看做される

詳しくはWordPressの個別記事を参照

be deemed invalid

訳：

無効と判断される、無効とみなされる

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be deemed to (do)

訳：

～するとみなされる、～であるとみなされる

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be deemed to be

訳：

～とみなされる、～であると看做される

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be eligible for

訳：

～を受ける資格がある、～の対象である、～を受領する権利を有する

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be embedded in

訳：

～に組み込まれる、～に組み込まれている

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be entitled to

訳：

～する権利を有する、～を受ける資格がある

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be excused

訳：

（義務・責任などを）免除される、免責される

詳しくはWordPressの個別記事を参照

be found to

訳：

～と判明する、～と認められる、～と判断される

詳しくはWordPressの個別記事を参照

be governed by

訳：
（～法）に準拠する、～法を準拠法とする
詳しくはWordPressの個別記事を参照

be governed by and construed

in accordance with the laws of

訳：

（～の法律に）準拠し、かつそれに従って解釈される

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be granted or implied

訳：

付与され、または黙示される

詳しくはWordPressの個別記事を参照

be held liable

訳：

責任を負う、責任を問われる、法的責任がある

詳しくはWordPressの個別記事を参照

be held to be

訳：

～と判断される、～とみなされる、～と裁定される

詳しくはWordPressの個別記事を参照

be intended for

訳：

～を目的とする、～を意図している、～のために供される

詳しくはWordPressの個別記事を参照

be intended to be

訳：

～を目的とする、～を意図している、～であると想定されている

詳しくはWordPressの個別記事を参照

be intended to be solely for

訳：

～のみを目的とする、～に限定されることを意図している

詳しくはWordPressの個別記事を参照

be interpreted and enforced 

according to

訳：

（～法）に従って解釈され、かつ執行される

詳しくはWordPressの個別記事を参照

be liable for

訳：

～に対して責任を負う、～の責任がある、～を負担する

詳しくはWordPressの個別記事を参照

be liable to (do)

訳：

～（すること）に対して責任を負う、～する義務がある

詳しくはWordPressの個別記事を参照

be likely to

訳：

～する可能性が高い、～しそうである、～の蓋然性がある

詳しくはWordPressの個別記事を参照

be not obligated to

訳：

～する義務を負わない、～する必要がない

詳しくはWordPressの個別記事を参照

be obliged to

訳：

～する義務がある、～する義務を負う

詳しくはWordPressの個別記事を参照

be of no effect

訳：

有効とはならない、効力を有しない、効力を失う、影響を及ぼさない

詳しくはWordPressの個別記事を参照

be packaged with

訳：

～と一緒にパッケージされる、～に同梱される、～に付随する

詳しくはWordPressの個別記事を参照

be reasonably likely to

訳：
～する可能性が合理的に高い、～する合理的な蓋然性がある、～するおそれがある
詳しくはWordPressの個別記事を参照

be rendered impossible

訳：

不可能となる、実現不能となる、～を不可能にする

詳しくはWordPressの個別記事を参照

be renewed

訳：

（契約が）更新される、継続される

詳しくはWordPressの個別記事を参照

be required to

訳：

～しなければならない、～する必要がある、～を要求される

詳しくはWordPressの個別記事を参照

be responsible for

訳：

～について責任を負う、～の責任がある、～を負担する

詳しくはWordPressの個別記事を参照

be solely responsible for

訳：

～について全責任を負う、～について単独で責任を負う

詳しくはWordPressの個別記事を参照

be subject to

訳：

～を条件として、～に従って、～の対象となる、～を免れない

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be subject to 

the jurisdiction of

訳：

～の裁判管轄権に服する、～の裁判管轄に置かれる、～の管轄に服する

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be subjected to

訳：

～を被る、～に晒される、～を受ける（対象となる）

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be willing to

訳：

～する用意がある、～する意向がある、～することをいとわない

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bear

訳：
（責任やリスクを）負う、（費用を）負担する、（利息が）生じる、（名称などを）冠する
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bear interest

訳：

利息が生じる、利息がつく、利息を付する

詳しくはWordPressの個別記事を参照

bear the cost of

訳：

～の費用を負担する、～にかかる費用を持つ、～を自腹で支払う

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bear the risk of

訳：

～のリスクを負う、～の危険を負担する

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bear the signatures of

訳：

～の署名がある、～によって署名されている

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bearer

訳：

持参人、記名者、支払を受ける者

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become aware of

訳：

～を認識する、～を発見する、～を知る

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become bankrupt or insolvent

訳：

破産または支払不能となる（陥る）

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become due

訳：

支払期限が到来する、支払義務が生じる

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become effective

訳：

有効になる、発効する、効力を生じる

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become insolvent

訳：

支払不能になる、債務超過に陥る、経済的に破綻する

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belong exclusively to

訳：

～に独占的に帰属する、～の単独の所有物である

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beneficiary

訳：

受益者、利益を受ける者、（保険の）保険金受取人

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benefit

訳：

利益、便益、恩恵、得られるもの

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Best Efforts clause

訳：

最善努力条項、ベストエフォート条項

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best estimate

訳：

最良推定値、最善の予測、合理的予測

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beyond the reasonable 

control of

訳：

～の合理的な支配が及ばない、～の合理的な制御を超えた

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bill of exchange

訳：

為替手形

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bill of lading

訳：

船荷証券（B/L）

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billing address

訳：

請求先住所、請求書送付先

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bind

訳：

～を拘束する、～に義務付ける、～を法的に縛る

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binding

訳：

拘束力を有する、法的に有効な

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binding and enforceable

訳：

拘束力があり且つ執行力を有する

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Binding Effect Clause

訳：

法的拘束力条項、効力発生条項

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binding upon

訳：

～を拘束して、～に対して拘束力を有する

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board of directors

訳：

取締役会

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Boilerplate clause

訳：

定型約款条項、ボイラープレート条項、一般条項

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bona fide

訳：

真正な、合法の、善意の、誠実な、真実の

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Bond Indenture

訳：

社債契約、社債信託証書

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bonus pay

訳：

賞与支払い、ボーナス、特別手当、報奨金

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book of account

訳：

会計帳簿、経理帳簿、記帳簿

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books and records

訳：

帳簿及び記録、会計記録、事業記録

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borrower

訳：

借主、借り手、債務者

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both dates exclusive

訳：

いずれの日も除く、両端入れず、両日不算入

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both dates inclusive

訳：

いずれの日も含む、両端入れ、両日算入

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breach

訳：

（法律・合意などの）違反、不履行（名詞）；〈法律・合意などに〉違反する（動詞）

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breach of contract

訳：

契約不履行、契約違反

詳しくはWordPressの個別記事を参照

breach of obligation

訳：

義務の違反、債務不履行

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breach of warranty

訳：

保証違反

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breach or threatened breach

訳：

違反又は違反のおそれ、違反の脅威

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breaching party

訳：

違反当事者

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bribery

訳：

贈収賄、賄賂（の授受）

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Bring-down Clause

訳：
継続保証条項、ブリングダウン条項
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burden of proof/burden of 

proving that

訳：

立証責任、証明責任

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business advantage

訳：

ビジネス上の優位性、競争上の優位性、事業上の利益

詳しくはWordPressの個別記事を参照

business hours

訳：

営業時間、通常業務時間

詳しくはWordPressの個別記事を参照

business day

訳：

営業日、平日（土日祝日および銀行休業日を除く日）

詳しくはWordPressの個別記事を参照

business interruption

訳：

事業の中断、業務中断

詳しくはWordPressの個別記事を参照

business purpose

訳：

事業目的、業務用

詳しくはWordPressの個別記事を参照

business reputation

訳：

営業上の信用、事業上の名声、企業イメージ

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but for test

訳 ：

「but for」テスト、条件関係の法理、因果関係の判断基準

詳しくはWordPressの個別記事を参照

buyer

訳：

買主、購入者

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by air

訳：

飛行機で、航空便で

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by mutual agreement

訳：

双方の合意の上で、当事者間の合意により

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by reason of

訳：
～の故に、～により、～に起因して
詳しくはWordPressの個別記事を参照

by virtue of

訳：
～によって、～を理由として、～を根拠として
詳しくはWordPressの個別記事を参照

by virtue of this agreement

訳：
本契約に基づき、本契約の規定により
詳しくはWordPressの個別記事を参照

by wire transfer

訳：
電信送金にて、銀行振込にて
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by written notice

訳：
書面通知により、書面による通知をもって
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bylaws of the company

訳：
会社規約、定款細則（米国）
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by-product

訳：
副産物、副生成物
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C:

calendar day

訳：
暦日（れきじつ）、カレンダー・デー
詳しくはWordPressの個別記事を参照

calendar quarter

訳 ：
（カレンダー上の）四半期
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call option

訳：
コール・オプション、買取り選択権、コールオプション
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cancel

訳：
（サービスなどを）解約する、（契約を）解除する
詳しくはWordPressの個別記事を参照

capacity

訳：
能力、法的能力
詳しくはWordPressの個別記事を参照

Capital Structure Clause

訳：
資本構成条項
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capitalized terms

訳：
頭文字が大文字の用語、定義語（ていぎご）
詳しくはWordPressの個別記事を参照

carrier

訳：
運送業者、運送人
詳しくはWordPressの個別記事を参照

carry out 

the business purpose

訳：
事業目的を遂行する、事業目的を実施する
詳しくはWordPressの個別記事を参照

carry out the service

訳：
サービスを遂行する、業務を実施する
詳しくはWordPressの個別記事を参照
Carve-out

訳：

除外、例外、カーブアウト

詳しくはWordPressの個別記事を参照

cash compensation

訳：
現金報酬
詳しくはWordPressの個別記事を参照
causation

訳：

因果関係

詳しくはWordPressの個別記事を参照

cause ～ to do

訳：
～に～をさせる、～が～するように取り計らう
詳しくはWordPressの個別記事を参照

cause damage to

訳：
～に損害を及ぼす、～に損害を生じさせる
詳しくはWordPressの個別記事を参照

cause harm to

訳：
～に損害を及ぼす、～に不利益をもたらす
詳しくはWordPressの個別記事を参照

caused or alleged 

to be caused

 訳：
起因する又は起因すると申し立てられた
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caveat emptor

訳：
買主危険負担の原則（「買主をして注意せしめよ」）
詳しくはWordPressの個別記事を参照

cease

訳：
～をやめる、～を中止する
詳しくはWordPressの個別記事を参照
certain

訳：
特定の、一定の
詳しくはWordPressの個別記事を参照

cease to

訳：
～することをやめる、～でなくなる、～（の状態）を脱する
詳しくはWordPressの個別記事を参照

certificate of destruction

訳：
廃棄証明書、破棄証明書
詳しくはWordPressの個別記事を参照

certified mail

訳：
配達証明付き郵便
詳しくはWordPressの個別記事を参照

certified mail, return receipt 

requested

訳：
配達証明付き内容証明郵便
詳しくはWordPressの個別記事を参照

certified public accountant

訳：
公認会計士（CPA）
詳しくはWordPressの個別記事を参照

certified translation

訳：
認証翻訳
詳しくはWordPressの個別記事を参照

certify

訳：
～を証明する
詳しくはWordPressの個別記事を参照

cessation

訳：
停止、終了、中断
詳しくはWordPressの個別記事を参照

change of control

訳：
（会社の）支配権の変更、経営権の異動
詳しくはWordPressの個別記事を参照

charge

訳：
料金、手数料、課金
詳しくはWordPressの個別記事を参照

charge～for～

訳：
～に（代金など）を請求する、～に（責任）を負わせる
詳しくはWordPressの個別記事を参照

Choice of Law clause

訳：
準拠法条項（じゅんきょほうじょうこう）
詳しくはWordPressの個別記事を参照

circumstances

訳：
状況、事情、事態
詳しくはWordPressの個別記事を参照

CISG

訳 ：
ウィーン売買条約（正式名称：United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods）
詳しくはWordPressの個別記事を参照

civil commotion

訳 ：
内乱、騒乱、市民騒擾
詳しくはWordPressの個別記事を参照

civil disobedience

訳：
市民抵抗、市民的不服従
詳しくはWordPressの個別記事を参照

claim

訳：
名詞: 請求、主張、申し立て、請求権 
動詞: ～を請求する、～を主張する、～を申し立てる
詳しくはWordPressの個別記事を参照

claim damages

訳：
損害賠償を請求する
詳しくはWordPressの個別記事を参照

claim for damages

訳：
損害賠償請求（名詞句）
詳しくはWordPressの個別記事を参照

claim is justified

訳：
申立てが正当である、請求が妥当である
詳しくはWordPressの個別記事を参照

claim or demand

訳：
請求または要求、申し立て
詳しくはWordPressの個別記事を参照

claim to be

訳：
～であると主張する、～であると申し立てる
詳しくはWordPressの個別記事を参照

claimant

訳 ：
申立人、請求者、原告
詳しくはWordPressの個別記事を参照

clause

訳：
条項、条文、約款
詳しくはWordPressの個別記事を参照

clear evidence

訳：
明確な証拠、明白な証拠
詳しくはWordPressの個別記事を参照

client

訳：
依頼人、顧客、クライアント
詳しくはWordPressの個別記事を参照

closing

訳：
クロージング、決済完了、取引実行
詳しくはWordPressの個別記事を参照

Closing Clause

訳：
クロージング条項、決済完了条項
詳しくはWordPressの個別記事を参照

closing date

訳：
クロージング日、取引実行日、決済完了日
詳しくはWordPressの個別記事を参照

collateral

訳：
担保、物的担保
詳しくはWordPressの個別記事を参照

collectively

訳 ：
総称して、まとめて
詳しくはWordPressの個別記事を参照

collectively referred to as

訳：
総称して～という、まとめて～と呼ぶ
詳しくはWordPressの個別記事を参照

come into force

訳：
有効になる、発効する、効力を生じる
詳しくはWordPressの個別記事を参照

commence

訳：
～を開始する
詳しくはWordPressの個別記事を参照

commence on

訳：
（～日）に開始する、～から始まる
詳しくはWordPressの個別記事を参照

commence to be wound up

訳 ：
会社などが）清算を開始する
詳しくはWordPressの個別記事を参照

commencement

訳：
開始、開始日、着手
詳しくはWordPressの個別記事を参照

Commercial Arbitration 

Rules

訳：
商事仲裁規則
詳しくはWordPressの個別記事を参照

commercial information

訳：
営業情報、商業情報
詳しくはWordPressの個別記事を参照

commercial sales

訳：

商業販売、商用販売

詳しくはWordPressの個別記事を参照

commercially reasonable 

efforts

訳：
商業的に合理的な努力
詳しくはWordPressの個別記事を参照

commission

訳：
手数料（名詞）、委託する（動詞）
詳しくはWordPressの個別記事を参照

commit a material breach

訳：
重大な違反をする
詳しくはWordPressの個別記事を参照

common law

訳：
コモンロー、慣習法
詳しくはWordPressの個別記事を参照

communication

訳：
通信、連絡、通知
詳しくはWordPressの個別記事を参照

Comparable Uncontrolled 

Transaction

訳：
比較対象となる独立企業間取引（CUT法）
詳しくはWordPressの個別記事を参照

compel

訳 ：
～を強制する、強いる
詳しくはWordPressの個別記事を参照

compensate～for～

訳：
～に～を補償する、賠償する
詳しくはWordPressの個別記事を参照
Compensation Clause

訳：
報酬条項、対価条項
詳しくはWordPressの個別記事を参照

compensation for

訳：
～に対する補償、～の埋め合わせ
詳しくはWordPressの個別記事を参照

compete with

訳：
～と競合する、～と競争する
詳しくはWordPressの個別記事を参照

competent authority

訳：
管轄当局、管轄官庁
詳しくはWordPressの個別記事を参照

competent jurisdiction

訳：
管轄権、法的な権限を有する
詳しくはWordPressの個別記事を参照

competing product

訳：
競合製品
詳しくはWordPressの個別記事を参照

competitive with

訳：
～と競合する
詳しくはWordPressの個別記事を参照

complaint

訳：
苦情、不適合
詳しくはWordPressの個別記事を参照

complete and accurate

訳：
完全且つ正確な
詳しくはWordPressの個別記事を参照

completeness

訳：
完全性、完全であること
詳しくはWordPressの個別記事を参照

compliance with

訳：
～の遵守
詳しくはWordPressの個別記事を参照

Compliance with Law Clause

訳：
法令遵守条項
詳しくはWordPressの個別記事を参照

comply with

訳：
～を遵守する、～に従う、～に適合する
詳しくはWordPressの個別記事を参照

compromise

訳：
妥協する、和解する、譲歩する
詳しくはWordPressの個別記事を参照

concept

訳：
構想、概念、技術的コンセプト
詳しくはWordPressの個別記事を参照

concerning

訳：
～に関して
詳しくはWordPressの個別記事を参照

conclusive evidence

訳：
確定的証拠
詳しくはWordPressの個別記事を参照

condition precedent

訳：
前提条件、停止条件
詳しくはWordPressの個別記事を参照

conditions

訳：
①（取引・契約の）条件、②事情、状況、状態
詳しくはWordPressの個別記事を参照

conditions

 beyond its control

訳：
やむを得ない事由、不可抗力的な状況
詳しくはWordPressの個別記事を参照
Conditions Clause

訳：

条件条項

詳しくはWordPressの個別記事を参照

conduct

訳 ：

①（動詞）実施する、行う、②（名詞）行為、遂行、運営

詳しくはWordPressの個別記事を参照

confer

訳：
（権利、利益、地位などを）付与する、授ける
詳しくはWordPressの個別記事を参照

confidential information

訳：
秘密情報、機密情報
詳しくはWordPressの個別記事を参照

confidentiality

訳：
秘密保持、機密性、守秘
詳しくはWordPressの個別記事を参照
Confidentiality Clause

訳：秘密保持条項
詳しくはWordPressの個別記事を参照

confidentiality obligation

訳：
秘密保持義務、守秘義務
詳しくはWordPressの個別記事を参照

confirm and represent

訳：
確認し表明する
詳しくはWordPressの個別記事を参照

confirmed electronic mail

訳：
受信確認付きの電子メール、配信確認済みの電子メール
詳しくはWordPressの個別記事を参照

confirmed facsimile

訳：
配信確認付きファックス、受信確認付きファックス
詳しくはWordPressの個別記事を参照

conflict

訳：

不一致、矛盾、抵触

詳しくはWordPressの個別記事を参照

conflict of interest

訳：
利益相反
詳しくはWordPressの個別記事を参照

conflict of laws

訳：
法の抵触、抵触法
詳しくはWordPressの個別記事を参照

conflict with

訳：
～と矛盾する、～と抵触する、～と衝突する
詳しくはWordPressの個別記事を参照

conform to

訳：
～に適合する、～に合致する、～に準拠する
詳しくはWordPressの個別記事を参照

Consent Clause

訳：
同意条項、承諾条項
詳しくはWordPressの個別記事を参照

consent not unreasonably 

withheld

訳：
正当な理由なく同意を拒否しない、不合理に同意を拒否しない
詳しくはWordPressの個別記事を参照

consent not unreasonably 

withheld or delayed

訳：
正当な理由なく同意を拒否したり遅らせたりしない、不合理に同意を留保または遅延させない
詳しくはWordPressの個別記事を参照

consent to

訳：
～に同意する、～（管轄など）に服する
詳しくはWordPressの個別記事を参照

consequential damages

訳：
結果的損害、派生的損害
詳しくはWordPressの個別記事を参照

consequential loss

訳：
結果的損害、派生的損害
詳しくはWordPressの個別記事を参照

consideration

訳：
①約因（やくいん）、②対価
詳しくはWordPressの個別記事を参照

consistent with

訳：
～に従って、～に沿って、～と矛盾なく
詳しくはWordPressの個別記事を参照

consistently

訳：

一貫して、常に、継続的に

詳しくはWordPressの個別記事を参照

consolidation

訳：
（会社や株式などの）統合、新設合併、連結、整理
詳しくはWordPressの個別記事を参照

constitute

訳：
～を構成する、～にあたる、～に該当する、～とみなされる
詳しくはWordPressの個別記事を参照

construction

訳：
①構造、構成、②（法的な）解釈
詳しくはWordPressの個別記事を参照

constructive notice

訳：
擬制（ぎせい）通知、みなし通知、推定通知
詳しくはWordPressの個別記事を参照

Consulting Service Agreement

訳：
コンサルティング契約、コンサルティング・サービス合意書
詳しくはWordPressの個別記事を参照

consummate the transactions

contemplated 

by this Agreement

訳：
本契約が意図する取引を完了させる、本契約所定の取引を完結する
詳しくはWordPressの個別記事を参照

contained herein

訳：
本契約に記載された、本契約の
詳しくはWordPressの個別記事を参照

contained in this Agreement

訳：
本契約に記載された、本契約の
詳しくはWordPressの個別記事を参照

contemplated 

by this Agreement

訳：
本契約で意図される、本契約の（目的である）、本契約が予定している
詳しくはWordPressの個別記事を参照

contemporaneous 

agreements

訳：
同時期になされた契約、同時並行の合意
詳しくはWordPressの個別記事を参照

contest

訳：
①（動詞）～に異議を唱える、争う ②（名詞）法的な争訟、異議申し立て、争議
詳しくはWordPressの個別記事を参照

continental U.S.

訳：
米国本土
詳しくはWordPressの個別記事を参照

contingency

訳：
不測の事態、偶発的な出来事、予期せぬ状況
詳しくはWordPressの個別記事を参照

contingency plan

訳：
コンティンジェンシープラン、緊急時対応計画、非常時対応策
詳しくはWordPressの個別記事を参照

contingent liability

訳：
偶発債務
詳しくはWordPressの個別記事を参照

contingent upon

訳：
～を条件とする、～次第である、～の条件付き
詳しくはWordPressの個別記事を参照

continue in effect

訳：
有効に存続する、効力を維持する
詳しくはWordPressの個別記事を参照

continue in force

訳：
有効に存続する、効力を有する
詳しくはWordPressの個別記事を参照

continue in full force

訳：
完全に有効に存続する、引き続き全効力を有する
詳しくはWordPressの個別記事を参照

continue in full force 

and effect

訳：
（引き続き）完全に有効に存続する、全効力を有する
詳しくはWordPressの個別記事を参照

contract

訳：
（法的な）契約、契約書、約定
詳しくはWordPressの個別記事を参照

contract price

訳：
契約価格、約定代金
詳しくはWordPressの個別記事を参照

contracting party

訳：
契約当事者、締約者
詳しくはWordPressの個別記事を参照

contractor

訳：
受託者、受託業者、請負業者
詳しくはWordPressの個別記事を参照

contractual obligation

訳：
契約上の義務
詳しくはWordPressの個別記事を参照

contractual relationship

訳：
契約関係
詳しくはWordPressの個別記事を参照

contrary to public policy

訳：
公序良俗に反する、公の秩序または善良の風俗に反する
詳しくはWordPressの個別記事を参照

contravention

訳：
（法律・規則・命令などへの）違反、抵触、反抗
詳しくはWordPressの個別記事を参照

control

訳：
①（名詞）支配、支配権、コントロール ②（動詞）支配する、管理する、統制する
詳しくはWordPressの個別記事を参照

Control Clause

訳：
支配条項、支配権変更条項（Change of Control Clause）
詳しくはWordPressの個別記事を参照

controlling

訳：
①（言語・法律・規定が）優先する、決定的な、正文となる ②支配している、管理している、統制している
詳しくはWordPressの個別記事を参照

controversy

訳：論争、紛争、争議
詳しくはWordPressの個別記事を参照

convey

訳：
～を譲渡する、～を移転する、～を引き渡す
詳しくはWordPressの個別記事を参照
Cooperation Clause

訳：

協力義務条項、協力条項

詳しくはWordPressの個別記事を参照

copy

訳：
①（動詞）複製する、コピーする ②（名詞）複製品、写し、コピー
詳しくはWordPressの個別記事を参照

copyright

訳：
①（名詞）著作権 ②（動詞）～を著作権で保護する（著作権登録する）
詳しくはWordPressの個別記事を参照

Copyright and 

Ownership Clause

訳：
著作権と所有権の帰属条項
詳しくはWordPressの個別記事を参照

corporate racketeer

訳：
総会屋
詳しくはWordPressの個別記事を参照

corporation established and 

existing under the laws of

訳：
～の法律に基づいて設立され現存する法人（日本法の下で設立され存続する法人、など）
詳しくはWordPressの個別記事を参照

correct

訳：
～を是正する、修正する、直す
詳しくはWordPressの個別記事を参照

correction

訳：
是正、修正、瑕疵修補
詳しくはWordPressの個別記事を参照

Cost and Expense Clause

費用負担条項

＊契約の履行、特定の事象の発生、または紛争の

解決に関連して生じる費用や経費を、どの当事者

が、どのような条件で負担するかを明確に定める

条項。

＊主に一般条項（Boilerplate Clause）の一部とし

て、または特定の義務を定める条項に付随して

用いられる。契約当事者間の費用負担の範囲と

責任を明確にし、予期せぬ費用の発生による紛争

を防ぐために不可欠。

例文（費用負担条項から）:

This Cost and Expense Clause stipulates that

 all legal fees and expenses incurred in

connection with any dispute arising out of this

Agreement shall be borne by the losing Party.

（本費用負担条項は、本契約から生じるいかなる

紛争に関連して発生するすべての弁護士費用

および諸経費は、敗訴当事者が負担するものと

規定する。）

例文（費用負担条項から）:

The Licensee shall be solely responsible for all

costs and expenses related to the marketing and

distribution of the Licensed Products, as detailed

in this Cost and Expense Clause.

（ライセンシーは、本費用負担条項に定める通り、

ライセンスされた製品のマーケティングおよび

流通に関連するすべての費用と諸経費について

単独で責任を負うものとする。）

Cost Bearing Clause

費用負担条項

＊契約に関連して発生する費用（例：税金、運送費、

弁護士費用など）を、当事者のいずれが負担するか

を定める条項。売買契約、サービス契約、M&A契約

など、様々な種類の契約で、金銭的な負担の所在を

明確にするために不可欠な条項。

The Buyer shall bear all customs duties and

import taxes related to the Goods, as set forth

in the Cost Bearing Clause.（買主は、

費用負担条項に規定される通り、製品に関する

すべての関税および輸入税を負担するものとする。）

costs and expenses

費用及び諸経費；

費用（同義語による強調表現として）

The costs and expenses of the arbitrators

shall be shared equally by the parties.

（仲裁人の法定費用及び諸経費は、当事者間で

均等に負担する）

costs or expenses

費用又は諸経費、費用

事業活動、取引、または特定の事柄に関連して発生

する金銭的な支出全般を指す包括的な表現。費用

負担条項（Cost Bearing Clause）や補償条項

（Indemnification Clause）などで、特定の事由に

よって発生する金銭的負担の範囲を定める際に頻繁

に用いられる。

All legal costs or expenses incurred in

the enforcement of this Agreement shall be

borne by the breachingparty.（本契約の履行に

おいて発生するすべての法的費用又は諸経費は、

違反当事者が負担するものとする。）

could not reasonably 

be expected to

（～こと）が合理的に想定できない

Seller has all regulatory approvals necessary for

the conduct of its respective business, unless

the failure to possess such regulatory approvals

could not reasonably be expected to have

a material adverse effect.（売主は、規制当局の

承認を所持しないことが重大な悪影響を与えると

合理的に想定できない場合を除き、その各事業の

遂行に必要なすべての規制当局の承認を有している）

counterclaim

反対請求；反対請求する

訴訟または仲裁において、被告（または被申立人）

が原告（または申立人）に対して提起する独立した

請求；被告（または被申立人）として、原告

（または申立人）に対して独立した請求を行うこと。

紛争解決条項（Dispute Resolution Clause）や

補償条項（Indemnification Clause）の文脈で、

紛争当事者が相手方に対して自身の請求を行う権利

を指す際に用いられる。

例文（反対請求）：

The Defendant filed a counterclaim for

damages alleging breach of contract by

the Plaintiff.（被告は、原告による契約違反を主張

して反対請求を提起した。）

例文（反対請求する）：

The Buyer reserves the right to counterclaim

 against the Seller for any losses incurred due to

non-conforming goods.（買主は、不適合品に

よって被ったいかなる損失についても、売主に対し

反対請求する権利を留保する。）

counterpart

副本

This Agreement may be executed in any

number of counterparts, all of which shall be

considered one and the same agreement.

（本契約は、任意の数の副本で締結することが

でき、それらは全部ひとつの且つ同一の契約と

みなされる）

counterparty

相手方、契約を締結する相手方当事者

＊the other party（他方当事者、相手方）よりも

フォーマルな表現

Both parties shall use their best efforts to

resolve any dispute arising under this

Agreement through amicable negotiation with

thecounterparty.（両当事者は、本契約に

基づいて生じるいかなる紛争も、相手方との友好的

な交渉を通じて解決するために最善の努力を払う

ものとする）

Course of Dealing

取引の過程、取引上の慣習　＊過去の当事者間の

取引関係から、現在の契約の解釈の参考となるもの。

The parties' prior Course of Dealing may be

used to interpret ambiguous provisions of

thisAgreement.（当事者間の過去の取引過程は、

本契約の曖昧な条項を解釈するために使用される

ことがある）

court costs

訴訟費用

＊訴訟の関連して発生する費用全般。弁護士費用、

裁判所への支払手数料などが含まれる。

The prevailing party in any dispute shall be

entitled to recover its reasonable court costs.

（いかなる紛争においても、勝訴当事者は、その

合理的な訴訟費用を回収する権利を有する）

court of 

competent jurisdiction

正当な管轄権のある裁判所

In the event of a breach of this Agreement,

the non-breaching party shall be entitled to

obtain equitable relief from any court of

competent jurisdiction.（本契約に違反がある

場合、非違反当事者は、正当な管轄権のある

裁判所からエクイティ上の救済を受ける権利を

有する）

court order

裁判所命令

＊裁判所が下した決定。判決、仮処分命令など、

法的拘束力を持つ

The parties shall comply with all applicable laws

and court orders.（両当事者は、すべての適用

法令及び裁判所の命令を遵守するものとする）

covenant

約定、合意、誓約；（契約書の）条項；契約する、

誓約する

＊約定、合意、誓約：契約当事者が将来特定の行為

を行う（肯定誓約）か、行わない（否定誓約）こと

を約束する、法的拘束力のある約束。

＊条項：契約書内の特定の義務を定めるセクション。

＊契約する、誓約する：特定の義務を負うことを

合意すること。

主にローン契約（LoanAgreement）やM&A契約に

おいて、特定の行為の実行を義務付けたり、特定の

行為を禁止したりする、法的拘束力のある約束を

指す。名詞としても動詞としても使われる。

例文（誓約）：

The Borrower makes certain covenants

 regarding the maintenance of its financial ratios

and the provision of financial statements to

the Lender.（借主は、その財務比率の維持および

貸主への財務諸表の提供に関する特定の誓約を

行う。）

例文（誓約する）：

The Parties covenant to resolve any disputes

arising from this Agreement through amicable

negotiation first.（両当事者は、本契約から生じる

いかなる紛争も、まず友好的な交渉を通じて解決

することを誓約する。）

covenant with

～することを約束する、～することを誓約する

＊当事者間の強い結びつきや義務感を強調する際に

使用される

The Company covenants with the Lender to

repay the loan in accordance with the terms of

this Agreement.（会社は、本契約の条件に従って

融資を返済することを貸主に誓約する）

Covenants Clause

訳：

義務条項、確約条項、誓約条項

意味合い：

・契約当事者が、契約期間中または特定の期間内

に、特定の行為を行うこと（肯定の確約）または

行わないこと（否定の確約）を法的に約束する

条項。

・この条項は、契約の主要な義務や継続的な制約

を定めるものであり、この条項の違反

（Breach of Covenant）は、契約の重大な違反

（Material Breach）となることが一般的。

用法：

・表明保証条項（Representations and 

Warranties Clause）の直後、または独立した

条項として配置される。

・M&A契約やファイナンス契約では、

クロージング後の事業運営を制限する役割を

果たす（例文1）。

・業務委託契約など日常的な契約では、品質、

納期、専門性など、主要なサービスの履行義務を

約束する役割を果たす（例文2）。

例文1（ファイナンス契約から：否定の確約）：

The Borrower covenants that it shall maintain

 its corporate existence and shall not engage

 in any business activities other than 

the Business.

（借主は、その法人格を維持し、本事業以外の

いかなる事業活動も行わないことを確約する。）

例文2（業務委託契約から：肯定の確約）：

The Contractor shall perform its duties 

in accordance with the highest professional

 standards.

（請負業者は、最高の専門的基準に従って職務を

履行すること確約する。）

coverage

保険範囲

The coverage under this policy does not extend

to losses caused by intentional acts of

theinsured.（本保険契約の保障範囲は、被保険者

の故意の行為によって生じた損害には及ばない）

create

～を引き起こす、～を生じさせる

The Consultant shall not create any conflict of

interest during the term of this Agreement.

（コンサルタントは、本契約の期間中、利益相反

を生じさせてはならない）

create obligations

義務を生じさせる

＊契約書や特定の行為が、当事者に対して何らかの

法的拘束力のある責務や義務を発生させること。

契約の範囲や、特定の行為がどのような法的効果を

もたらすかを明確にする際に用いられる。

The acceptance of the Goods by the Buyer does

not create obligations for the Buyer to accept

non-conforming items.（買主による製品の受領は、

不適合品を受諾する義務を買主に生じさせない。）

credit

払い戻し、クレジット；払い戻す、充当する

＊払い戻し、クレジット：既に支払われた金額の

一部または全部が返金されること、または将来の

支払いに充当される金額。

＊払い戻す、充当する：支払いや債務から金額を

減算すること、または特定の勘定に金額を計上する

こと。

支払い条項（PaymentClause）や

サービスレベル合意（SLA）などで、過払い金や

サービス品質の不備に対する補償として、金銭的な

調整を行う際に用いられる。

例文（払い戻し）：

The following Goods cannot be returned, are

not eligible for any credit.（以下の商品は返品

できず、払い戻しの対象外である。）

例文（充当する）：

Any overpayment will be credited to

the Buyer's account for future purchases.

（いかなる過払い金も、将来の購入のために買主の

口座に充当されるものとする。）

credited against

～に充当する、～と相殺する

＊ある金額を、別の債務や支払い義務に対して差し

引く、または割り当てること。主に、支払い条項

（Payment Clause）や料金調整条項

（Fee Adjustment Clause）で、支払い済みの金額

や発生したクレジットが、その後の債務にどのよう

に適用されるかを定める際に用いられる。

Any advance payment made by the Buyer shall

be credited against the final invoice for

the Goods.（買主によるいかなる前払い金も、製品

に対する最終請求書に充当するものとする。）

creditor

債権者

＊契約または法律に基づいて、他者（債務者）に

対して金銭、物品、サービスなどを支払う、または

提供を受ける権利を持つ当事者。融資契約

（FinancingAgreement）や債権債務関係を扱う

契約で、資金を貸す側、または権利を有する側を

指す基本的な用語。

The creditor shall have the right to demand

full repayment of the loan upon the occurrence

of an event ofdefault.（債権者は、債務不履行

事由が発生した場合、ローンの全額返済を要求する

権利を有するものとする。）

cross-default

クロスデフォルト、他契約の債務不履行

 

＊ある契約での債務不履行が、他の契約における

債務不履行（デフォルト）を引き起こすという

条項。例えば、A社がB社とのローン契約で

デフォルトした場合、その事実がB社との別の供給

契約でもデフォルトとみなされ、当該供給契約も

解除される、といった効果を持つ。

＊主に融資契約（Financing Agreement）やM&A

契約、サプライチェーン関連の複数契約 などで

用いられ、一方の取引におけるリスクが他の取引

に波及することを防ぎ、債権者や相手方の保護を

強化するために設定される。

例文1:

An Event of Default under this Agreement shall

include a Cross Default if the Borrower defaults

on any other material indebtedness exceeding

$1,000,000.（本契約における債務不履行事由

には、借主が100万ドルを超える他の重要な

債務においてデフォルトした場合の

クロスデフォルトが含まれるものとする。）

例文2:

The Parties agree that a material breach of

a separate agreement between them may

constitute a Cross Default under

this Agreement.（両当事者は、両者間の別個

の契約における重大な違反が、本契約に

おけるクロスデフォルトを構成しうることに

合意する。）

Cumulative Remedies

累積的な救済措置

＊契約違反が発生した場合に、契約で定められた

救済措置が、法律上利用可能な他の救済措置に

加えて適用されることを明確にする条項。これに

より、特定の救済措置を選択しても、他の救済

措置を放棄したことにはならないことを保証する。

＊一般条項（Boilerplate Clauses）の一部として、

契約違反時の法的救済の選択肢を最大限に確保

するために、多くの契約で挿入される。これに

より、契約上の救済と法律上の救済の両方を行使

できることが明確になる。

例文1:

All rights and remedies provided in this

Agreement are cumulative and not exclusive

of any rights or remedies provided by law.

（本契約に規定されるすべての権利および

救済措置は累積的なものであり、法律に

よって規定されるいかなる権利または救済

措置をも排他的に排除するものではない。）

例文2:

The exercise by either Party of any remedy

under this Agreement shall not preclude its

simultaneous or later exercise of any other

cumulative remedy.

（いずれかの当事者による本契約に基づく救済

措置の行使は、他の累積的な救済措置の同時

またはその後の行使を妨げるものではない。）

cure

是正する

＊契約違反や欠陥、不履行を修正し、契約の条件に

適合させること。解除条項（Termination Clause）

や保証条項（Warranty Clause）などで、契約違反

や製品の欠陥が発生した場合に、相手方に対して

是正の機会を与える際の義務や権利を定める際に

用いられる。

The Seller shall have a period of 30 days to

 cure any non-conformance of the Products

after receiving written notice from the Buyer.

（売主は、買主から書面による通知を受領した後、

製品のいかなる不適合も是正するために30日間の

期間を有するものとする。）

cure a breach

違反を是正する

The non-breaching party may agree to extend

the 30 day period or so long as the breaching

party continues reasonable efforts to

cure the breach.（非違反当事者は、違反当事者

が違反を是正するための合理的な努力を続けている

限り、30日間の期間の延長に同意することができる）

Cure Clause

是正条項

＊当事者の一方が契約義務の不履行や違反を犯した

場合に、相手方から通知を受け、その不履行を是正

するための特定の期間が与えられることを定める

条項。是正期間内に是正が行われれば、契約解除

などの厳しい措置を回避できる場合がある。

＊解除条項（TerminationClause）と密接に関連

しており、契約違反が発生した場合に、直ちに契約

が解除されるのではなく、一定の是正機会が与えら

れることを定める重要な条項。

If a Party breaches a material term of this

Agreement, the non-breaching Party shall

provide written notice and a 30 day period to

cure such breach as per this CureClause.

（いずれかの当事者が本契約の重要な条項に違反

した場合、非違反当事者は、書面による通知を与え、

本是正条項に従い、当該違反を是正するために

30日間の期間を与えるものとする。）

cure period

是正期間　＊契約違反を解消するための猶予期間

The breaching party shall have thirty (30) days'

cure period to remedy the default.（違反当事者

は、不履行を是正するために30日間の是正期間を

有するものとする）

current

現在の；当日の

＊今の時点での状況、状態、または有効なもの；

特定の営業日や日付に関連するもの。

＊保証条項（Warranty Clause）や情報開示条項

（Information Disclosure Clause）などで、特定

の時点における法令、基準、情報などを指す際に

用いられ、契約の適用範囲や義務の基準を明確に

する。

The Supplier guarantees that the Goods comply

with all currentindustry standards and

regulations.（サプライヤーは、本製品がすべての

現在の業界標準および規制に準拠していることを

保証する。）

current month

当月

＊現在進行中の月。契約書では、特定の期間の

開始点や参照点として使われる。主に支払い条項

（PaymentClause）や報告条項（Reporting

Clause）で、期間を明確に定義する際に用いら

れる。

Payments for services rendered shall be due on

the 15th day of the current month.

（提供されたサービスに対する支払いは、当月の

15日に期限が到来するものとする。）

custody

(物の)保管

From the time of delivery the Goods shall be

at the risk of the Buyer who shall be solely

responsible for their custody and

maintenance.（引き渡し以降、買主が商品の危険

を負担し、その保管と保守について全責任を負う）

customary

通常の、いつもの

＊特定の業界、地域、または状況において、一般的

に行われている、または慣習となっている。

＊梱包・出荷条項（Packaging and Shipment

Clause）や紛争解決条項（Dispute Resolution

Clause）などで、具体的な手続きや慣行を参照する

際に使われ、明示的な規定がない場合の基準として

機能する。

The Seller shall package the Goods in a manner

consistent with customary commercial practice

 for international shipment.（売主は、国際出荷

において通常の商業慣行に合致する方法で製品を

梱包するものとする。）

customization

カスタマイズ（すること）

＊製品、サービス、またはソフトウェアを、特定の

顧客のニーズや要求に合わせて変更または適合

させること。主にサービス契約（Service

Agreement）やソフトウェア開発・ライセンス契約

において、標準的な提供物に対する変更の範囲、

費用、および責任を定める際に用いられる。

Any customization of the standard software

package beyond the agreed-upon specifications

shall be subject to additional fees.

（標準ソフトウェアパッケージの合意された仕様を

超えるいかなるカスタマイズも、追加料金の対象と

なるものとする。）

customs duty

関税

The Buyer shall be responsible for the payment

of all customs duties and taxes imposed on

the imported goods.（買主は、輸入商品にかかる

すべての関税及び税金を支払うものとする）

cut-off date

締切日　＊特定の行為や手続きが完了しなければ

ならない最終期日

The calculation of royalties will be based on

sales up to the cut-off date of each quarter.

（ロイヤリティの計算は、各四半期の締切日までの

売上に基づいて行われる）

D:

daily allowance

日当

＊出張や特定の業務のために従業員や契約者に日々

支給される費用。通常、宿泊費や食費などの雑費を

賄うために使われる。主に雇用契約書

（Employment Agreement）や業務委託契約書

（Service Agreement）において、出張費や経費

精算に関する条件を定める際に用いられる。

The Company shall pay the Employee

a daily allowance of $60 for each day spent

on business travel.（会社は、従業員に対し、出張

に費やされた日ごとに60ドルの日当を支払うものと

する。）

damage

損害

＊契約違反、不法行為、またはその他の事由に

よって、財産、身体、評判などに生じる物理的、

または非物理的な損失や損害。損害賠償

（damages）の原因となるもの。保証条項

（Warranty Clause）や責任条項（Liability

Clause）、または賃貸借契約（Lease Agreement）

などで、物品や財産に生じた損失や傷を指す際に

用いられる。

The Seller shall repair or replace any Product

that suffers damage during shipment,

provided that such damage is reported within

3 days of receipt.（売主は、出荷中に損害を

被った製品については、受領後3日以内に当該損害

 が報告された場合、修理または交換を行うものと

する。）

damages

損害賠償

＊契約違反や不法行為の結果として被った損失を

補償するために、違反当事者が非違反当事者に

支払うべき金銭。損害賠償条項（Damages

Clause）や責任制限条項（Limitation of Liability

Clause）において、契約違反があった場合の金銭的

な補償について議論する際に用いられる法的概念。

常に複数形で使われる。

The Breaching Party shall be liable for all

damages incurred by the Non-Breaching Party

as a result of the breach of this Agreement.

（本契約の違反の結果として非違反当事者が被った

すべての損害賠償について、違反当事者が責任を

負うものとする。）

Damages Clause

損害賠償条項

＊契約違反が発生した場合に、いかなる種類の損害

が賠償の対象となるか、損害賠償の計算方法、責任

の制限、または特定の損害（例：間接損害、

逸失利益）の除外などを定める条項。責任制限条項

（Limitation of Liability Clause）と密接に関連

しており、契約違反時の金銭的リスクを管理する

ために、ほぼすべての契約に盛り込まれる重要な

条項。

This Damages Clause specifies that neither

party shall be liable for any indirect or

consequential damages, including loss of

profits.（本損害賠償条項は、いずれの当事者も

逸失利益を含む、いかなる間接的または派生的損害

に対しても責任を負わないことを規定する。）
Data Usage Clause

データ利用条項

解説:

・契約当事者間で、特定のデータ（個人情報、

利用履歴、製品のパフォーマンスデータなど）を

どのように収集、利用、共有するかを定める条項。

特に、個人情報保護法（GDPRなど）や

プライバシーに関する規制が厳格化する中で、

その役割は非常に重要になっている。

・主に、サービス契約（Service Agreement）

や業務委託契約（Outsourcing Agreement）で用い

られる。この条項を設けることで、データの利用

目的、第三者への提供の可否、セキュリティ対策、

および利用期間が明確になる。これにより、

データ提供者（顧客）は自身のデータがどのように

扱われるかを把握でき、データ利用者（サービス

提供者）は法的なリスクを回避できる。

・特に、個人情報を含むデータを扱う契約では、

この条項は不可欠であり、Privacy Policy

（プライバシーポリシー）と連携して機能する

ことが一般的。

例文（データ利用条項）:

The Service Provider shall not use 

the Customer's personal data except for 

the purposes expressly permitted by 

this Data Usage Clause.

（サービス提供者は、本データ利用条項によって

明示的に許可された目的以外に、顧客の

個人データを使用してはならない。）

date hereof

契約締結日、契約日

＊the date of this agreementの意味

＊通常、the date hereof

The term of this Agreement shall commence

on the date hereof.（本契約の期間は、契約日

から開始する）

date of postmark

消印の日付

＊郵便物が郵便局に提出されたことを示す郵便印の

日付。通知や書類の送達日を確定する際に使われる

ことがある。通知条項（NoticeClause）で、郵便に

よる通知の効力発生日を定める際に、受領日では

なく発送日を基準とする場合に使われる表現。

Any notice sent by mail shall be deemed to

have been given on the date of postmark.

（郵送されたいかなる通知も、消印の日付をもって

送達されたものとみなされる。）

deal with

～に対処する；～を取り扱う

The parties agree to negotiate in good faith

towards reaching a mutually acceptable

agreement dealing withsuchsituation.

（両当事者は、かかる状況に対処し相互に

受け入れ可能な合意に到達するために、誠意を

もって協議することに同意する）

debtor

債務者

＊契約または法律に基づいて、他者（債権者）に

対して金銭、物品、サービスなどを支払う、または

提供する義務を負う当事者。融資契約（Financing

Agreement）や債権債務関係を扱う契約で、資金

を借りる側、または義務を負う側を指す基本的な

用語。

The debtor shall make all payments to

the creditor in accordance with the payment

schedule set forth in this Agreement.（債務者

 は、本契約に定める支払いスケジュールに従い、

債権者に対してすべての支払いを行うものと

する。）

decree

判決、命令；（法令・判決で～を）命じる

Buyer shall have the right to an injunction or

decree for specific performance.（買主は、

差止め命令又は特定履行の判決を受ける権利を

有する）

deduct

差し引く、控除する

＊ある金額や数量から、別の金額や数量を減らす

こと。特に支払い条項（Payment Clause）や

相殺条項（Set-off Clause）において、支払い義務

の計算や、特定の費用や債務を差し引く権利を

定める際に用いられる。

The Buyer may deduct from any payment due

to the Seller any amounts owed by the Seller

to the Buyer under this Agreement.（買主は、

売主に対して支払うべき金額から、本契約に基づき

売主が買主に対して負ういかなる金額も差し引く

 ことができる。）
Deductible

免責金額、控除額

＊損害賠償や補償義務が生じた際に、損害額の

うち、最初に被補償者が自己負担しなければなら

ない一定の金額。この金額を超えた部分について

のみ、補償義務者が責任を負う。

＊主に、M&A契約における補償条項

（Indemnification Clause）で、表明保証違反など

に対する売主の責任を制限するために用いられる。

補償を受ける側（買主）は、損害額がこの金額を

超えるまで自己負担となり、超えた部分のみが

補償される。

例文（補償条項から）:

The indemnification obligations of the Seller shall

 not apply to the first $50,000 of any and all 

damages, which shall be considered 

a Deductible.（売主の補償義務は、いかなる損害

についても最初の5万ドルには適用されないもの

とし、当該金額は免責金額とみなされる。）

deduction

差し引き、控除

＊ある総額から減らされる金額や項目、またはその

行為。支払い条項（Payment Clause）や税金に

関する条項（Tax Clause）などで、支払い時に

何らかの金額が減額される場合の条件や、その減額

される金額そのものを指す際に用いられる。

All payments shall be made without any

deduction for taxes, except as required by law.

（すべての支払いは、法律で義務付けられている

場合を除き、税金のいかなる控除もなしに行われる

ものとする。）

deed

証書　＊特に不動産の譲渡や重要な契約を証する、

署名・捺印された正式な法的文書

The transfer of the property shall be effected

by a deed duly executed and deliveredby

theSeller.（不動産の譲渡は、売主によって正式に

作成され交付された証書によって行われるものと

する）

deem

みなす、考える

＊ある事象を特定の意味を持つとみなすこと

Any failure to comply with this Agreement shall

be deemed a material breach.（本契約に違反

した場合、重大な違反とみなすものとする）

deface

汚損する

Distributor agrees not to alter, obliterate,

deface or remove any Vendor’s Marks

displayed on any Productoritspackaging.

（販売店は、製品又はそのパッケージに表示された

ベンダーのマークを変更、抹消、汚損又は削除

しないことに同意する）

default

不履行；履行を怠る

In the event that either Party commits a

default of any of its obligations hereunder,

the other Party shall give the breaching Party

written notice of such default.（いずれかの

当事者が本契約に基づく義務の不履行を犯した

場合、他方当事者は、違反当事者に対し当該

不履行について書面で通知を行うものとする）

default in the performance 

of obligation

義務の履行を怠る

＊契約上の義務や約束を、正当な理由なく果たさな

いこと。これは通常、契約違反（breachof

contract）と見なされる。解除条項（Termination

Clause）や期限の利益喪失条項（Acceleration

Clause）などで、契約違反の事由を具体的に定義

する際に用いられる重要な表現。

例文（解除条項）：

If either Party shall default in the

 performance of any material obligation under

this Agreement, the non-defaulting Party may

terminate this Agreement.（いずれかの当事者が

本契約に基づく重要な義務の履行を怠った場合、

非不履行当事者は本契約を解除することができる。）

例文（期限の利益喪失条項）：

The Lender may declare all outstanding

amounts immediately due and payable upon

the Borrower's default in the performance of

 obligation to make timelypayments.（借主が

適時の支払いを行う義務の履行を怠った場合、貸主

はすべての未払額を直ちに期限の利益を喪失した

ものとして、一括弁済を請求することができる。）
Default Clause

債務不履行条項

＊契約当事者が契約上の義務を果たさなかった場合

（債務不履行）に、それがどのような事由を指し、

どのような法的効果（例：解除権の発生、損害賠償

請求権の発生など）をもたらすかを定める条項。

＊主に、解除条項（Termination Clause）の中で、

契約の解除事由を詳細に定義する際に用いられ、

契約の根幹をなす条項の一つ。これにより、債務

不履行が発生した場合の当事者の権利と義務が

明確になる。

例文（金銭支払い不履行の債務不履行条項から）:

Any failure by the Borrower to make any payment 

of principal or interest when due shall constitute 

an event of default under this Default Clause.

（借主が元本または利息の支払いを期日通りに

行わない場合、本債務不履行条項に基づき、債務

不履行事由を構成するものとする。）

例文（重大な約定違反の債務不履行条項から）:

In the event of a breach of a material covenant by 

either Party, and if such breach is not cured within 

30 days after written notice thereof, 

the non-breaching Party may terminate 

this Agreement as set forth in this Default Clause.

（いずれかの当事者による重大な約定違反があり、

且つかかる違反が書面による通知後30日以内に

是正されない場合、非違反当事者は、本債務

不履行条項に定める通り、本契約を解除すること

ができる。）

Default Rule

既定のルール、補充規定

＊契約書に特定の事項について明示的な合意がない

場合に、法律や慣習によって自動的に適用される

ルールや原則。当事者が異なる合意をしない限り、

適用される初期設定のようなもの。契約条文に使わ

れることは稀だが、契約の解釈や、契約に明記され

ていない事柄がどのように扱われるかを理解する上

で重要な法的概念。これにより、契約に穴があった

場合の予測可能性が提供される。

例文（概念説明）：

In the absence of a specific governing law

clause, the default rule might point to the law

of the place where the contract was executed.

（特定の準拠法条項がない場合、既定のルールは

契約が締結された地の法律を指し示す場合がある。）

defaulting party

不履行当事者

＊契約上の義務を履行しなかった、または契約違反

を犯した当事者。解除条項（Termination Clause）

や補償条項（Indemnification Clause）などで、

契約違反が発生した場合の、違反側の当事者を指し、

その責任や義務を定める際に用いられる。

例文（補償条項）：

The defaulting party shall indemnify

the non-defaulting party for any damages

arising from suchdefault.（不履行当事者は、

当該不履行から生じるいかなる損害についても、

非不履行当事者を補償するものとする。）

例文（解除条項）：

Notice of default shall be given to

the defaulting party specifying the nature of

the breach and a cure period of 30 days.

（不履行の通知は、違反の性質と30日間の是正期間

を明記して、不履行当事者に与えられるものと

する。）

defect

欠陥、不具合、瑕疵

The warranty in this clause does not apply, if

the defect is due to the Product being used

for purposes other than for purposes for which

it was intended.

（本項の保証は、不具合が意図された目的以外の

目的で使用された製品に起因する場合には適用

されない）

defend, indemnify and hold 

harmless～from and against～

～から～を防御し補償し免責する

Each party shall defend, indemnify and hold 

harmless the other party from and against

any liabilities resulting from the breach by

the indemnifying party of any obligations

contained in this Agreement.（各当事者は、

補償当事者による本契約の義務の違反に起因する

責任から相手方を防御し補償し免責する）

defense

弁護

＊訴訟や請求において、自身が責任を負わないこと、

または請求が正当でないことを主張し、証明する

行為またはその論点。

＊補償条項（IndemnificationClause）において、

訴訟や請求が発生した場合に、どちらの当事者が

法的な弁護を行う責任と費用を負うかを定める際の

非常に重要な用語。

The Indemnifying Party shall assume

the defense of any third-party claim brought

against the Indemnified Party.（補償義務を負う

当事者は、被補償当事者に対して提起された第三者

によるいかなる請求の弁護も引き受けるものと

する。）

Definitions

定義条項

＊解釈に食い違いがないように用語の意味を定義

する条項。詳しくはこちら

Delay Clause

遅延条項

＊契約上の義務の履行が遅延した場合の責任、

ペナルティ、または遅延の免責事由などを定める

条項。製造契約、建設契約、業務委託契約など、

スケジュールが重要な契約において、遅延に関する

当事者の権利と義務を明確にするために用いられる。

In the event of a delivery delay exceeding

30 days, the Seller shall pay liquidated

damages as specified in this Delay Clause.

（納入の遅延が30日を超えた場合、売主は

本遅延条項に規定される違約金を支払うものと

する。）

delay or failure in performance

履行遅延又は不履行

Neither Party shall be liable for delay or failure

in performance of this Agreement, if such delay

or failure results from an event, circumstance

or cause beyond the reasonable control ofthat

Party.（いずれの当事者も、当該当事者の合理的な

支配が及ばない出来事、状況若しくは原因に起因

した本契約の履行遅延又は不履行については、

責任を負わないものとする）

delegate

委任する

Neither Party may delegate any or all its rights

and obligations under this Agreement without

the prior written consent of the other Party.

（いずれの当事者も、他方当事者の事前の書面に

よる同意なしに、本契約に基づく全部又は一部

の権利義務を委任することはできない）

delegation

委任　＊ある者が別の者に権限を委ねること

The delegation of any right or obligation under

this Agreement shall not relieve the delegating

party of its liability.（本契約に基づく権利又は義務

の委任は、委任する当事者の責任を免除するもの

ではない）

delinquent in payment

支払いを滞納する

＊支払い期限を過ぎても、支払いを行うべき金銭を

支払っていない状態であること。支払い条項

（Payment Clause）や遅延損害金条項（Late

Payment Interest Clause） などで、金銭債務の

履行遅滞に関する具体的な条件やペナルティを

定める際に用いられる。

例文（支払い条項）：

If the Buyer becomes delinquent in payment

for more than 60 days, the Seller may suspend

furtherdeliveries.（買主が60日を超えて

支払いを滞納した場合、売主はそれ以降の納入を

停止することができる。）

例文（遅延損害金条項）：

Any Party that is delinquent in payment shall

be subject to interest charges at the rate of

10% per annum.（支払いを滞納しているいかなる

当事者も、年利10%の利息を課されるものとする。）

deliver

～を引き渡す、～を納品する；

～を交付する、～を配布する

All Products delivered pursuant to the terms

of this Agreement shall be marked for shipment

to Customer’s destination specified in the

applicable purchase order. （本契約の条件に

従って引渡しされるすべての製品は、該当する

注文書に指定された顧客の配送先が出荷用に表示

される）

deliver personally

直接に手渡す

*書類や物品などを、郵送や宅配便ではなく、

人から人へ直接手渡しすること。通知や書類の受領

を最も確実にする方法の一つ。通知条項（Notice

Clause）で、郵便や宅配便に加えて、最も確実な

通知方法の一つとして指定されることがある。

deliver by handとほぼ同義だが、より

「人から人へ」というニュアンスが強い場合がある。

The original executed copies of this Amendment

must be delivered personally to the corporate

secretary byJuly1,2025.（本修正契約書の

署名済み原本は、2025年7月1日までに会社秘書役

へ直接に手渡さなければならない。）

deliver～by hand

～を手渡しする

＊書類や物品などを、郵送や宅配便ではなく、直接

相手に手渡しすること。通知の受領を確実にする

方法として指定されることがある。

通知条項（Notice Clause）で、郵便や宅配便に加え

て、最も確実な通知方法の一つとして指定される

ことがある。

Any formal notice required under this

Agreement may be delivered by hand to

the address of the respective Party.（本契約に

基づき要求されるいかなる正式な通知も、各当事者

の住所へ手渡しすることができる。）

deliverables

成果物、納品物　＊通常、複数形

Service Provider may suspend the provisioning

of Service Provider Deliverables, upon giving

Vendor at least thirty (30) days prior written

notice of such suspension.（サービス会社は、

ベンダーに対し30日以上前に書面で通知すること

により、サービス会社の納品物の提供を停止する

ことができる）

delivery

引き渡し、納品；交付；（サービスなどの）提供

From the time of delivery the Goods shall be

at the risk of the Buyer who shall be solely

responsible for their custody and

 maintenance.（引き渡し時以降、買主が商品の

危険を負担し、その保管と保守について全責任を

負う）

Delivery Clause

引渡し条項

＊製品やサービスが、いつ、どこで、どのような

方法で受領者に引き渡されるか、およびそれに関連

する条件、リスク移転、検査、受諾などを定める

条項。売買契約、製造契約、サプライヤー契約など

で頻繁に用いられ、物品が買主または受領者に実際

に引き渡される時点、場所、およびその後の受諾

プロセスに関する当事者の権利と義務を明確にする。

The Seller shall deliver the Goods to the Buyer's

premises at ABC Warehouse, Tokyo by

August 31, 2025, as specified in this

Delivery Clause.（売主は、本引渡し条項に規定

される通り、東京、ABC倉庫にある買主の施設に、

本製品を2025年8月31日までに納入するものと

する。）

delivery destination

引渡し先、配送先

＊製品や物品が最終的に引き渡される場所、住所。

納入条項（Delivery Clause）や出荷条項

（Shipment Clause）において、物品の引き渡し

場所を明確にするために不可欠な表現。

The Seller shall deliver the Goods to the

delivery destination specified in the Purchase

Order.（売主は、発注書に指定された引渡し先へ

本製品を納入するものとする。）

delivery terms

引渡し条件

＊契約における製品や物品の納入に関する詳細な

条件。これには、納入場所、時期、方法、リスクの

移転、費用負担、およびインコタームズなどが含ま

れる。引渡し条項（Delivery Clause）や売買契約

（Sales Agreement）の中で、製品の物理的な引き

渡しに関するすべてのルールを規定する際に用いら

れる包括的な用語。

The delivery terms for the Products shall be

EXW Seller's Factory, Osaka」 (Incoterms

2020, as set forth in this Agreement.（本製品の

引渡し条件は、本契約に規定される通り、EXW売主

工場、大阪（インコタームズ2020）とする。）

demand

催告、要求；（～を）要する、（～を）必要とする

All notices, requests, demands and other

communications hereunder shall be in writing.

（本契約に基づくすべての通知、要請、催告及び

その他の通信は書面で行われるものとする）

demonstrate

証明する、立証する

The provisions of confidentiality shall not apply

to that part of disclosing party’s Confidential

Information which the receiving party is able

to demonstrate by documentary evidence.

（守秘義務の規定は、受領当事者が文書の証拠に

よって証明できる開示当事者の以下の秘密情報に

適用されない）

deposit with a nationally 

recognized overnight courier

全国的に認められた翌日配達宅配便に預ける

＊書類や物品などを、翌日配達サービスを提供する

信頼性の高い宅配業者に引き渡すことで、正式に

送付したとみなされる状態。通知の送達日を確定

する際に用いられる表現。

通知条項（NoticeClause）において、通知の有効な

送達方法とその時点を定める際に用いられ、受領の

確実性と速達性を担保するための表現。

Any notice given hereunder shall be deemed to

have been given on the first business day

following deposit with a nationally

 recognized overnight courier.（本契約に

基づき与えられるいかなる通知も、

全国的に認められた翌日配達宅配便に預けた

 翌営業日に送達されたものとみなされる。）

depreciation

減価償却　＊資産の価値が時間の経過とともに

減少すること

The equipment shall be depreciated over

a period of five years using the straight-line

method.（当該設備は、定額法を用いて5年間に

わたり償却する）

derivative work

二次創作物

copies, improvements, enhancements,

modifications and derivative works of

the Products .（製品のコピー、改良、強化、

変更及び二次創作物）

derived from

～に由来する、～から生じる

“Improvement” means any improvement,

enhancement, modification, invention, trade

secret, feedback or suggestion that

derived from Licensed Products.

（「改良」とは、ライセンス製品に由来する改良、

強化、変更、発明、企業秘密、フィードバック又は

提案を意味する）

deriving from

～に由来する、～から生じる

＊何らかの原因、根源、または源泉から結果として

生じる、または派生すること。

補償条項（Indemnification Clause）や知的財産権

条項（Intellectual Property Clause）などで、責任

の範囲や権利の帰属の源泉を特定する際に用いら

れる。

例文（補償条項）：

The indemnification obligation hereunder covers

all losses deriving from the breach of warranty

by the Indemnifying Party.（本契約に基づく

補償義務は、補償義務を負う当事者による保証違反

に由来するすべての損失をカバーする。）

例文（知的財産権条項）：

All intellectual property rights deriving from

the joint development efforts shall be jointly

owned by the Parties.（共同開発の努力に由来する

 すべての知的財産権は、両当事者によって共同所有

されるものとする。）

describe

記載する

＊特定の物、事柄、状態などについて、言葉や図を

用いて詳細に説明すること。契約の定義条項

（DefinitionsClause）や、製品の（Specifications

Clause）、各種権利義務を定める条項などで、内容

を明確にするために頻繁に用いられる。

The Products are described in detail in

Exhibit A, including their specifications and

functionalities.（本製品は、別紙Aにおいて、その

仕様および機能を含めて詳細に記載されている。）

design

設計；設計する

＊設計: 製品、システム、構造などの計画や外観。

＊設計する: 特定の目的のために計画を立てたり、

図面を作成したりすること。

的財産権条項（Intellectual Property Clause）や

サービス提供契約（Service Agreement）に

おいて、製品の外観、構造、機能などの計画や作成

に関する権利や義務を定める際に用いられる。

例文（設計）：

The intellectual property rights in the product

design shall vest exclusively in

the Manufacturer.（製品の設計に関する

知的財産権は、製造業者に独占的に帰属するものと

する。）

例文（設計する）：

The Consultant agrees to design a new

workflow system for the Client's operations.

（コンサルタントは、クライアントの業務のための

新しいワークフローシステムを設計することに合意

する。）

designated

指定された、指定の

＊特定の目的のために、公式に選び出された、また

は定められた。通知条項（Notice Clause）や引渡し

条項（Delivery Clause）などで、特定の場所、

人物、または方法などを明確に定める際に頻繁に

用いられる。

All notices shall be sent to the designated

address of each Party as set forth in Article 9.

（すべての通知は、第9条に定められた各当事者の

指定された住所に送付されるものとする。）

destroy

～を破棄する

Within ten (10) business days of termination

hereof, Licensee will destroy all copies of the

Product in Licensee’s possession. （ライセンシー

は、本契約の終了後10営業日以内に、ライセンシー

が保有する製品のすべての複製品を破棄するものと

する）

destruction

（文書などの）廃棄、破棄

loss of business profits, business interruption,

loss or destruction of data and the like（事業

利益の損失、事業の中断、データの損失又は破壊

など）

determine

～を決定する；～を判断する

＊ある事柄について最終的な結論を出すこと。事実

や状況を評価し、結論を導き出すこと。紛争解決

条項（Dispute Resolution Clause）や監査条項

（Audit Clause） などで、第三者機関や特定の

当事者が持つ評価・決定権限を定める際に用いら

れる。

例文（～を決定する）：

The Arbitration Tribunal shall determine

 the rights and obligations of the Parties under

this Agreement.（仲裁廷は、本契約に基づく

いかなる当事者の権利および義務を決定するものと

する。）

例文（～を判断する）：

The auditor shall determine the final amount

of the adjustment based on the financial

records.（監査人は、財務記録に基づき調整の

最終金額を判断するものとする。）

develop

開発する、創作する

＊新しい製品、ソフトウェア、技術、アイデアなど

を創作、設計、または生み出すこと。共同開発契約

（Joint Development Agreement）や知的財産権

条項（Intellectual Property Clause）などで、

新しい技術や製品の創作、およびそれに伴う権利の

帰属を定める際に中心的に用いられる。

The Service Provider agrees to develop

a custom software application for the Client in

accordancewiththespecifications.

（サービス会社は、仕様に従い、クライアントの

ためにカスタムソフトウェアアプリケーションを

開発することに合意する。）

develop independently

独自に開発する

＊契約相手方から提供された情報や技術に依拠せず、

自らのリソースや既存の知識のみに基づいて、何か

を創作または開発すること。秘密保持義務や

知的財産権の帰属に関する紛争で重要となる概念。

秘密保持条項（Confidentiality Clause）や

知的財産権条項（Intellectual Property Clause）に

おいて、秘密情報の例外や、将来の知的財産権の

帰属に関する権利を保護するために用いられる。

特に競合する技術や製品の開発の自由を確保する

文脈で重要となる。

Nothing in this Agreement shall prevent either

Party from developing independently

products or services that are competitive with

those of the other Party.（本契約のいかなる規定

も、いずれの当事者が相手方当事者の製品または

サービスと競合する製品またはサービスを

独自に開発することを妨げないものとする。）

Developed IP (Developed 

Intellectual Property)

開発知的財産

*契約（特に研究開発契約や業務委託契約）の

履行過程で、新たに開発、創造、または発見さ

れた知的財産（特許、著作権、ノウハウなど）。

*主に知的財産権条項（Intellectual Property

Clause）で、業務委託や共同開発によって生み

出される新たな知的財産の帰属を定める際に

用いられる。Foreground IP とほぼ同義。

例文:

All rights, title, and interest in and to

the Developed IP shall vest solely in the Client

upon its creation.（開発知的財産におけるすべて

の権利、権原、および利益は、その創作と同時

に独占的にクライアントに帰属するものと

する。）

developer

（ソフトウェアの）デベロッパー、製作会社

Customer and Developer shall hereinafter

collectively be referred to as the “Parties” and

individually as the “Party”.（顧客とデベロッパー

は、以下、総称して「両当事者」、それぞれ

「当事者」という）

difference

意見の相違；不一致

当事者間の見解や解釈の食い違い；数量、品質、

期待される状態など、具体的な事項における食い

違い。

紛争解決条項（Dispute Resolution Clause）で

紛争の発生原因として言及されたり、検査条項

（Inspection Clause）で納入品の品質や数量の

相違を扱う際に用いられる。

例文（意見の相違）：

In the event of any difference of opinion

regarding the interpretation of this Agreement,

the Parties shall first attempt amicable

resolution.（本契約の解釈に関して何らかの意見の

 相違が生じた場合、両当事者はまず友好的な解決を

試みるものとする。）

例文（不一致）：

The Buyer shall notify the Seller of any

difference between the quantity of goods

received and the quantity ordered within

7 days.（買主は、受領した製品の数量と発注数量

との間にいかなる不一致があった場合でも、7日

以内に売主に通知するものとする。）

digital signature

デジタル署名

＊電子署名の一種であり、公開鍵暗号技術を

用いて、文書の作成者認証と、署名後の文書の

改ざん検知を可能にする高度な技術的署名。より

高いレベルのセキュリティと非改ざん性を提供

する。

＊電子署名（electronic signature）の上位概念

に位置づけられる特定の技術を用いた署名。特に

高度なセキュリティや真正性が求められる契約

（例：高額取引、重要情報のやり取りなど）に

おいて、その利用が指定されることがある。

電子署名（electronic signature）が広範な

電子的同意を示すのに対し、デジタル署名

（digital signature）は特定の暗号技術による

厳格な本人確認と非改ざん性を伴う。

例文（一般条項から）:

For enhanced security, the Parties agree to use

 a qualified digital signature issued by

a trusted third-party certification authority.

（セキュリティ強化のため、両当事者は、

信頼できる第三者認証局が発行する適格な

デジタル署名を使用することに合意する。）

例文（電子取引条項から）:

The integrity and authenticity of electronically

transmitted documents shall be ensured by

the application of a valid digital signature.

（電子的に送信される文書の完全性および

真正性は、有効なデジタル署名の適用によって

保証されるものとする。）

diligent effort

勤勉な努力

＊合理的に期待される範囲内で、熱心かつ注意深く、

目標達成のために最大限の努力をすること。通常、

bestefforts（最大限の努力）よりは義務の程度が

低いとされるが、具体的な状況による。義務条項

（Covenants Clause）や努力義務条項

（Efforts Clause）などで、当事者が特定の

目標達成のためにどの程度の努力をすべきかを

定める際に用いられる。best efforts, reasonable

effortsなど、他の「努力義務」の表現と比較して

理解することが重要。

The Service Provider agrees to use

diligent efforts to complete the project by

the agreed-upon deadline, subject to client

cooperation.

（サービス会社は、顧客の協力があることを条件

として、合意された期限までにプロジェクトを完了

するために勤勉な努力を用いることに合意する。）

diminish

減少させる、減らす

＊契約上の権利や義務を減らすこと

Nothing in this Agreement shall diminish

the rights of either party under any applicable

law.（本契約のいかなる規定も、いずれかの当事者

が適用法令に基づいて有する権利を減じるものでは

ない）

direct damages

直接損害

＊契約違反や不法行為によって、直接的かつ必然的

に発生する損失。逸失利益などの間接損害とは区別

される。責任制限条項（Limitation of Liability

Clause）や損害賠償条項（Damages Clause）で、

賠償責任の範囲を限定する際に用いられる概念。

通常、間接損害（indirect damages）や派生的損害

（consequential damages）とは区別される。

The Seller shall be liable only for

direct damages incurred by the Buyer as

a result of the Seller's breach of warranty.

（売主は、売主の保証違反の結果として買主が

被った直接損害に対してのみ責任を負うものと

する。）

directly or indirectly

直接間接を問わず、直接的又は間接的に

Employee agrees that, during the Prohibited

Period, he or she will not directly or indirectly

engage in any Prohibited Activity in the

Restricted Area.（従業員は、禁止期間中は

直接間接を問わず制限地域内で禁止行為に従事

しないことに合意する）

director

取締役

The Receiving Party shall disclose the

Confidential Information only to its employees,

directors and contractors who are bound by

the confidentialityobligation.

（受領当事者は、秘密保持義務によって拘束される

従業員、取締役及び受託業者に対してのみ秘密情報

を開示するものとする）

disagreement

論争

disputes or disagreements rising between

the parties out of thisagreement（本契約から

当事者間で生じる紛争又は論争）

disbursement

支出

＊（現金や小切手などの）資金の支出、払い出し

The Contractor shall be responsible for all

disbursements incurred in connection with the

Project.（請負業者は、プロジェクトに関連して

発生したすべての支出について責任を負う）

disclaim

～を否認する、～から免責される

Consultant disclaims all warranties concerning

Client’s business resulting from the Services,

and the Work Product and other results of the

Services.（コンサルタントは、サービスに起因する

クライアントのビジネス並びにサービスの成果物

及びその他の結果に関するあらゆる保証から免責

される）

disclose

～を開示する

＊秘密情報や特定の情報について、その存在や内容

を相手方に明らかにする、教えること。秘密保持

条項（Confidentiality Clause）や表明保証条項

（Representations and Warranties Clause）など

で、情報の共有やその制限に関する義務を定める際

に中心的に用いられる。

The Receiving Party agrees not to disclose any

Confidential Information to any third party

without the Disclosing Party's prior written

consent.（受領当事者は、開示当事者の事前の書面

による同意なしに、いかなる秘密情報も第三者に

開示しないことに合意する。）

discloser

（秘密情報の）開示当事者

＊秘密保持契約において、秘密情報を相手方

（受領当事者：Recipient/Receiving Party）に提供

する側の当事者。秘密保持契約（Non-Disclosure

Agreement: NDA）の中で、秘密情報の提供元を

明確にし、その権利と受領当事者の義務を定める際

に用いられる用語。Disclosing Party と同義。

All Confidential Information provided by

theDisclosershall remain the sole property of

the Discloser.（開示当事者によって提供された

すべての秘密情報は、開示当事者の唯一の財産で

あるものとする。）

disclosing party

（秘密情報の）開示当事者

＊秘密保持契約において、秘密情報を相手方

（受領当事者）に開示する側の当事者。

秘密保持契約（Non-Disclosure Agreement: NDA）

の中で、秘密情報の開示元を明確にし、その権利と

受領当事者の義務を定める際に中心的に用いられる。

The Receiving Party shall use the Confidential

Information solely for the purpose authorized

by the disclosingparty.（受領当事者は、

秘密情報を開示当事者によって許可された目的の

ためのみに使用するものとする。）

disclosure

（秘密情報の）開示 

＊契約当事者が保有する秘密情報や機密情報を、

相手方当事者に対して明らかにすること。秘密

保持契約（NDA）において、どの情報が、どの

ような目的で、どの範囲まで開示されるかを規定

する際に不可欠。

＊主に、秘密保持契約（Non-Disclosure 

Agreement）や秘密保持条項（Confidentiality 

Clause）で用いられる。契約の目的のために開示

された情報の取り扱い、特に目的外使用や第三者

への漏洩を防ぐための義務を定める際に中心と

なる用語。

例文（秘密保持条項から）:

The Recipient shall use the Confidential 

Information only for the purpose of evaluating 

the potential business relationship and shall 

not make any disclosure of such information 

without the prior written consent of 

the Disclosing Party.（受領者は、秘密情報を

潜在的な事業関係を評価する目的のみに使用

するものとし、開示当事者の事前の書面による

同意なくして、かかる情報を開示してはなら

ない。）
Disclosure Clause

開示範囲条項

＊秘密情報として開示される情報（の範囲）や、

その開示の目的、開示が許容される状況などを明確

に定める条項。

＊主に、秘密保持契約（Non-Disclosure 

Agreement）や秘密保持条項（Confidentiality 

Clause）で用いられる。これにより、どのような

情報が秘密保持義務の対象となるのか、またその

使用目的が何であるかを明確にし、不必要な情報の

開示を防ぐ。

例文（開示範囲条項）

The Confidential Information to be disclosed 

under this Agreement shall be limited to 

the financial and technical information 

concerning "Project Alpha" and shall be used 

solely for the purpose of evaluating a potential 

joint venture.

（本契約に基づき開示される秘密情報は、

「プロジェクトアルファ」に関する財務情報および

技術情報に限定され、潜在的な合弁事業を評価する

目的のみに使用されるものとする。）
Disclosure Letter

開示レター、開示書

＊契約締結に際して、主に売主（または情報の

開示者）が、契約書の表明保証に対する例外事項

や追加情報を買主（または情報の受領者）に対して

正式に開示するために交付する独立した書簡。

通常、契約書の特定の条項を参照し、その内容を

修正または限定する効力を持つ。

＊M&A契約においてDisclosure Scheduleと同様に

表明保証条項（Representations and Warranties

Clause）と密接に関連する文書。Disclosure

Schedule が契約書の一部として添付されることが

多いのに対し、Disclosure Letter は独立した書簡

として交付される点が一般的。法的効力は契約書と

連動する。

例文（表明保証条項から）:

The representations and warranties of the Seller

set forth in Article 3 are qualified by the matters

specifically disclosed in the Disclosure Letter

delivered by the Seller to the Buyer on the date

hereof.（売主が第3条で定めた表明および保証は、

本契約日付けで売主から買主に交付された

開示レターに具体的に開示された事項によって

規定される。）
Disclosure Schedule

開示スケジュール、開示添付書類

＊契約書（特にM&A契約）の表明保証

（Representations and Warranties）の内容を補足

し、制限するために使用される付属文書。表明保証

に記載された事項について、例外となる事実や追加

情報（例：係争中の訴訟、特定の契約の一覧、環境

規制違反など）を開示するために添付される。

＊この付属文書により、売主は表明保証の責任範囲

を限定し、買主は対象会社に関する詳細な情報を

事前に確認することができる。

例文（表明保証条項から）:

The representations and warranties in this

Agreement are made subject to the exceptions

and qualifications set forth in the corresponding

sections of the Disclosure Schedule.（本契約

における表明および保証は、開示添付書類の対応

する条項に定められた例外および制限に従うもの

とする。）

discrepancy

矛盾、不一致

＊2つ以上の情報、記録、または期待される状態と

実際との間に見られる違いや食い違い。検査条項

（Inspection Clause）や優先順位条項（Order of

Precedence Clause）などで、情報の正確性や

文書間の優先関係を定める際に用いられる。

Any discrepancy between the delivered goods

and the specifications shall be reported to

the Seller within 5 businessdays.（納入された

製品と仕様との間にいかなる不一致があった場合

でも、5営業日以内に売主に報告されるものと

する。）
Discretion Clause

訳：

裁量権に関する規定、自由裁量規定、裁量権条項

意味合い：

・契約当事者の一方（または双方）が、特定の事項

の決定、実行、または承諾について、強制的な義務

を負わず、自己の自由な判断（裁量）に基づいて

行動できることを明確にする規定。

・この規定により、義務の範囲を超えた追加の

負担を負うリスクを回避する。

用法：

・独立した条項として設けられることは稀だが、

主に業務委託契約（Service Agreement）、

コンサルティング契約（Consulting Service

 Agreement）の義務条項や一般条項などで使用

される。

・特に、情報開示の可否や追加業務の受諾など、

将来的な不確定要素に対する当事者の判断の自由

を確保する際に重要な規定。

例文（業務委託契約から）：

The Service Provider shall not be obligated

 to perform any services not expressly set 

forth in the Scope of Work, and any 

acceptance of additional requests shall be 

at its sole discretion.

（サービス会社は、作業範囲に明記されていない

サービスを遂行する義務を負わないものとし、

追加の要請を受諾するか否かは、サービス会社

の単独の裁量によるものとする。）

discussion

検討

the discussions between the parties

contemplated by this Agreement

（本契約の目的である両当事者間の検討）

dismiss

取り下げる、棄却する

any proceeding relating to its bankruptcy,

insolvency or liquidation that is not dismissed

within ninety (90) days（90日以内に取り下げ

されない、破産、支払不能若しくは清算に関連する

手続き）

dismiss with prejudice

（裁判所が確定力のある決定として）請求を棄却する

Either Party may terminate this Agreement by

written notice to the other Party, if such other

Party becomes subject to any proceeding under

any bankruptcy Law, and such proceeding is not

dismissed with prejudice within 60 days after

filing.（いずれかの当事者は、相手方の当事者が

破産法に基づく手続きの対象となり、その手続きが

申請後60日以内に請求棄却されない場合、相手方

への書面通知により本契約を解除することができる）

disparage

～の評判に傷をつける

＊相手方やその製品、サービス、評判などを軽視

したり、悪く言ったりして、価値を貶めること。

不誹謗中傷条項（Non-Disparagement Clause）

として独立して設けられたり、秘密保持条項

（Confidentiality Clause）や 雇用契約書

（Employment Agreement）の一部として、

当事者間の相互尊重を義務付けるために用いられる。

Neither Party shall, directly or indirectly,

disparage the other Party, its affiliates,

products, or services.（いずれの当事者も、

直接的または間接的に、相手方当事者、その

関連会社、製品、またはサービスを誹謗中傷しては

ならない。）

dispatch

（物品などの）発送：（物品などを）発送する

＊引渡し（Delivery Clause）や出荷条項

（Shipment Clause）などで、製品の送付に関する

義務や通知を定める際に用いられる。

例文（発送）：

The Seller shall notify the Buyer of the dispatch

 of the Goods within 24 hours of shipment.

（売主は、本製品の発送を、出荷後24時間以内に

買主に通知するものとする。）

例文（発送する）：

The Supplier agrees to dispatch the ordered

components by July 31, 2025.（供給者は、注文

された部品を2025年7月31日までに発送することに

合意する。）

disposal of waste

廃棄物の処理

＊不要になった物質や廃棄物を適切に処分する

行為。環境保護条項（Environmental Protection

Clause）や責任条項（Liability Clause）などで、

プロジェクトや業務に伴う環境規制の遵守や、

廃棄物処理の責任を定める際に用いられる。

The Contractor shall be responsible for the safe

and legal disposal of waste generated during

the construction project.（請負業者は、建設

プロジェクト中に発生した廃棄物の処理について、

安全かつ合法的な責任を負うものとする。）

dispose of

～を処分する

＊財産、資産、物品などを売却、譲渡、廃棄などの

方法で、所有権を放棄したり、手放したりすること。

担保設定に関する条項（Security Interest Clause）

や秘密保持条項（Confidentiality Clause）などで、

特定の資産や情報の取り扱いに関する制限や義務を

定める際に用いられる。

Upon termination of this Agreement,

the Receiving Party shall promptly dispose of

all Confidential Information in its possession as

directed by the Disclosing Party.（本契約の

終了時において、受領当事者は、開示当事者の指示

に従い、自己の占有するすべての秘密情報を速やか

に処分するものとする。）

dispute

（契約上の）紛争；反論する、異議を唱える

＊契約当事者間の意見の相違や争い；反論する、

異議を唱える。 ある主張や事実に対して異議を

唱えること。紛争解決条項（Dispute Resolution

Clause）の中心となる用語であり、また契約上の

請求や義務に対して異議を唱える権利を定める際に

用いられる。

例文（紛争）：

Any dispute arising out of or in connection with

this Agreement shall be resolved through

arbitration.（本契約から生じる、またはこれに関連

するいかなる紛争も、仲裁によって解決されるもの

とする。）

例文（反論する、異議を唱える）：

The Buyer reserves the right to dispute any

invoice that does not accurately reflect

the delivered goods.（買主は、納入された製品を

正確に反映していない請求書に対して異議を唱える

 権利を留保する。）

Dispute Resolution

紛争解決条項

＊契約に関連して発生した紛争を解決するための

手順（例：交渉、調停、仲裁、訴訟など）を定める

条項。すべての英文契約書にほぼ必ず含まれる

非常に重要な条項であり、紛争が発生した場合の

対応プロセスを事前に合意しておくことで、時間と

コストを節約し、予測可能性を高めることを目的と

する。

例文１：

This Agreement shall be governed by the laws

of State of Delaware, and any

Dispute Resolution shall take place in Tokyo,

Japan.（本契約はデラウェア州の法律に準拠し、

いかなる紛争解決も日本国、東京で行われるものと

する。）

例文２：

The Dispute Resolution Clause requires

the parties to first attempt good faith

negotiations before initiating arbitration

proceedings.（紛争解決条項は、仲裁手続きを開始

する前に、当事者がまず誠実な交渉を試みることを

要求する。）

disregard

無視

Buyer will have the right to charge Seller for

any damages suffered due to Seller’s disregard

of Buyer’s instructions.（売主が買主の指示を無視

したことにより被った一切の損害について、買主は、

売主に請求する権利を有する）

disseminate

配布する

＊情報、知識、資料などを広く行き渡らせる、

広めること。秘密保持条項（Confidentiality

Clause）や広報・出版条項（Publicity/Publication

Clause）などで、情報の開示や共有に関する制限

または義務を定める際に用いられる。

The Parties agree to disseminate the results of

the research project to the academic

community in accordance with the publication

policy.（両当事者は、公表方針に従い、

研究プロジェクトの結果を学術コミュニティに

配布することに合意する。）

dissemination

配布

＊情報や知識などが広く行き渡ること、またはその

行為。ライセンス契約（License Agreement）や

情報管理に関する条項（Information Management

Clause）などで、情報の取り扱い、特に不正な共有

を防ぐ文脈で用いられる。

Unauthorized dissemination of the licensed

software is strictly prohibited under this

Agreement.（本契約に基づき、ライセンスされた

ソフトウェアの無許可の配布は厳しく禁止される。）

dissolution

（会社の）解散

Either Party may terminate this Agreement by

written notice to the other Party, if such other

Party commences dissolutionproceedings.

（いずれかの当事者は、相手方の当事者が解散

手続きを開始した場合、相手方への書面通知に

より本契約を終了することができる）

distribute

流通させる；頒布する

＊流通させる：製品などを生産者から消費者へ行き

渡らせること。

＊頒布する：情報、資料などを配布すること。

販売店契約（Distributor Agreement）や

ライセンス契約（License Agreement）などで、

製品やコンテンツの販売、提供に関する権利や義務

を定める際に用いられる。disseminate が情報伝達

に重点を置くのに対し、distribute は物理的な製品

やコンテンツの提供も含む、より広範な「頒布」を

指すことがある。

例文（流通させる）：

The Distributor is granted the exclusive right to

distribute the Products within the territoryof

Japan.（販売店は、日本の地域内で本製品を

流通させる独占的な権利を付与される。）

例文（頒布する）：

The Licensor retains the right to distribute

copies of the software for educational purposes.

（ライセンサーは、教育目的でソフトウェアの複製

を頒布する権利を保持する。）

distribution agreement

販売店契約

＊製造業者や供給業者が、自社の製品を特定の地域

で販売・流通させる権利を販売店に付与し、その

条件を定める契約。製品の国際的な展開において

非常に重要な契約であり、製品の供給、販売促進、

価格設定、地域制限、サポート義務などが詳細に

定められる。

This distribution agreement sets forth

the terms and conditions for the sale and resale

 of the Products by the Distributor.

（本販売店契約は、販売店による本製品の販売

および再販に関する条件を規定する。）

distributor

販売店

＊製造業者や供給業者から製品を購入し、それを

自社の販売網を通じて顧客に再販する事業者。

販売店契約（DistributorAgreement）の主要な

当事者であり、契約内でその役割、義務、権利、

販売地域などが詳細に規定される。

The Seller hereby appoints the Buyer as its

exclusive distributor for the Products within

the territory of Japan.（売主は、ここに買主を、

日本の地域における本製品の独占的な販売店として

指名する。）

divided evenly between～

～の間で均等に分割される

＊費用、利益、責任などが、複数の当事者間で

等しい割合で分配されること。費用負担条項

（Cost Bearing Clause）や利益分配条項

（Profit Sharing Clause） などで、複数当事者間

の金銭的負担や利益の分配方法を明確にする際に

用いられる。

例文（費用負担条項）：

All costs associated with the dispute resolution

process shall bedivided evenly between

the Parties.（紛争解決プロセスに関連するすべて

の費用は、両当事者の間で均等に分割されるものと

する。）

例文（利益分配条項）:

The net profits from the Joint Venture shall be

divided evenly between Company A and

Company B.（合弁事業からの純利益は、会社Aと

会社Bの間で均等に分割されるものとする。）

dividend

配当　＊株主への利益分配

The Company shall pay dividends to

the shareholders in accordance with the terms

of the articles of association.（会社は、定款の

定めるところにより、株主に配当を支払う）

document

文書化する

＊情報、合意、プロセスなどを書面またはその他の

記録可能な形式で記録すること。変更条項

（Amendment Clause）や報告義務条項

（Reporting Obligation Clause）などで、記録の

作成や情報共有の義務を定める際に用いられる。

例文（変更条項）：

The Parties shall document all discussions and

agreements regarding any modifications to this

Agreement.（両当事者は、本契約のいかなる修正

に関するすべての議論および合意を文書化するもの

とする。）

例文（報告義務条項）：

The Contractor is required to document all

tests performed on the product and provide

the results to the Client.（請負業者は、製品に

対して実施されたすべてのテストを文書化し、その

結果を依頼主に提供することが求められる。）

documentary evidence

文書の証拠

＊契約、書簡、記録、報告書など、書面形式で存在

する証拠。紛争解決条項（Dispute Resolution

Clause）や損害賠償条項（Damages Clause）など

で、事実を証明するための証拠の種類や提出義務を

定める際に用いられる。

例文（損害賠償条項）：

Any claim for damages must be supported by

sufficient documentary evidence.（いかなる

損害賠償請求も、十分な文書の証拠によって裏付け

られなければならない。）

例文（紛争解決条項）：

The Arbitrator may request additional

documentary evidence from either party to

facilitate the resolution of the dispute.（仲裁人

は、紛争の解決を促進するため、いずれかの当事者

から追加の文書の証拠を要求することができる。）

documentation

文書、ドキュメント

＊契約に関連する書類、記録、または情報の集合体。

引渡し条項（Delivery Clause）や情報開示条項

（Information Disclosure Clause）などで、特定

の情報や書類の提供義務を定める際に用いられる。

The Seller shall provide all necessary

documentation for the import and customs

clearance of the Goods.（売主は、製品の輸入

および通関に必要なすべての文書を提供するものと

する。）

due

（支払い）期限が来て

Any late payment of an amount that is required

to be paid shall bear simple interest from and

including the date such payment is due until,

but excluding, the date of payment.（支払いが

必要な金額に遅延がある場合は、支払い期限の到来

から支払い日（ただし支払い日を除く）まで、単利

計算で利息を負担するものとする）

due and payable

支払期限となる

Each payment shall be due and payable on

the tenth (10th) day of the month for the

current month’s Covered Services.（各代金

支払いは、当月の対象サービスの月の10日目を

支払期限とする）

due date

支払期限、期日

Any invoices paid after its due date shall

accrue interest on a daily basis.（期日以降に

支払われた請求書は、日割りで遅延損害金が発生

する）

due diligence

デューデリジェンス、適正な調査　＊契約締結前に、

相手方や取引先について行う調査

The Purchaser shall conduct a reasonable

due diligence investigation of the Target

Company prior to the closing.（買主は、

クロージング前に、譲渡先の会社について合理的な

デューデリジェンス調査を行うものとする）

due to

（～の原因）による

＊特定の結果や状況の原因、理由を示す。

不可抗力条項（Force Majeure Clause）や遅延に

関する条項（Delay Clause）などで、事象の原因を

説明する際に頻繁に用いられる。

Seller shall not be liable for any delay in

delivery due to causes beyond Seller's

reasonable control, including, but not limited

to, unforeseen logistical issues or

governmental actions.（売主は、予見不可能な

物流上の問題や政府の措置を含むがこれに限定

されない、売主の合理的な支配を超える原因による

 納入の遅延については責任を負わないものとする。）

duly authorized

representatives

正当に権限を与えられた代表者

Purchaser’s duly authorized representatives

shall have access at all reasonable times to all

records to audit Seller’s charges to Purchaser

for Goods.（買主の正当に権限を与えられた代表者

は、商品の買主に対する売主の料金を監査するため

に、あらゆる記録に随時アクセスできるものとする）

duly executed

正式に作成された、正式に締結された

＊法律上有効な形式と手続きに従って、正当な権限

を持つ者によって署名・締結された状態。

契約発効条項（Effective Date Clause）や

クロージング条項（Closing Clause）などで、契約

や関連書類が法的に有効な形で成立していることを

示す際に用いられる。

This Agreement shall become effective upon its

duly executed by both parties.（本契約は、

両当事者によって正式に締結された時点で効力を

生じるものとする。）

duly signed

正式に署名された

This Agreement shall come into force, when

duly signed by both Parties and shall

continue for a period of two (2) years.（本契約

は、両当事者によって正式に署名された時点で有効

となり、2年間継続する）

duration

期間　＊契約の有効期間や特定の権利の存続期間

This Agreement shall have a duration of

5 years, and may be terminated by either party

upon 30 days' written notice to the other party.

（本契約の期間は5年とし、いずれかの当事者は、

相手方に対して30日前の書面による通知を行うこと

により、本契約を解除することができる）

duress

強迫　＊不正な脅迫によって契約を締結させた状態

The contract is voidable if it was entered into

underduress.（本契約は、強迫の下で締結された

ものである場合、無効とすることができる）

during the life of

this Agreement

本契約の期間中

＊契約が有効である全期間。秘密保持条項

（Confidentiality Clause）やサービス提供期間

条項（Service Term Clause）などで、特定の義務

や権利が適用される期間を明確に定める際に用いら

れる。

All confidential information disclosed during

 the life of this Agreement shall be subject to

the confidentiality obligations set forth herein.

（本契約の期間中に開示されたすべての秘密情報は、

本契約に定める秘密保持義務の対象となるものと

する。）

duty

（法的な）義務；職務

＊法律や契約に基づいて課される、果たすべき責務；

特定の役割や役職に伴う職務内容。義務条項

（Covenants Clause）や職務内容条項

（Job Description Clause）など、当事者や従業員

が負うべき責任や果たすべき役割を定める際に用い

られる。

例文（法的な義務）:

The Contractor shall perform its duties in

accordance with the highest professional

standards.（請負業者は、最高の専門的基準に

従ってその義務を履行するものとする。

例文（職務）:

The Employee's primary duties include project

management and client liaison.（従業員の主要な

職務には、プロジェクト管理および顧客窓口が含ま

れる。）

duty of confidentiality

秘密保持義務

＊契約に基づき、特定の情報を秘密として保持し、

許可なく第三者に開示したり、契約目的外で使用

したりしない義務。秘密保持条項（Confidentiality

Clause）の核心となる表現であり、契約終了後も

存続する義務（存続条項）としても重要。

The Receiving Party agrees to maintain a strict

duty of confidentiality regarding all

ConfidentialInformation.（受領当事者は、すべて

の秘密情報に関して厳格な秘密保持義務を負うこと

に合意する。）
Duty of Loyalty

訳：

忠実義務

意味合い：

・特定の信認関係（Fiduciary Relationship）に

ある当事者（例：会社の取締役、受託者、

エージェント）が、自己の利益を犠牲にしてでも、

相手方（会社、受益者など）の最善の利益のために

行動しなければならないという、英米法上の高度な

義務を指す。

・特に、利益相反（Conflict of Interest）を回避し、

常に相手方の利益を優先することを求める狙いが

ある。

用法：

・主に表明保証条項（Representations and 

Warranties Clause）や義務条項（Covenants

 Clause）、特に役員契約や信託契約といった

信認関係が成立する契約において、その義務の

法的根拠として参照される。

・契約書に明記される場合、しばしば利益相反の

禁止や善管注意義務（Duty of Care）と関連付けて

規定される。

例文（役員契約の表明保証条項から）：

The Director represents and warrants that he 

is not currently and will not be in breach of 

his common law duty of loyalty to 

the Company.

（取締役は、現在および将来にわたり、会社

に対するコモンロー上の忠実義務に違反していない

ことを表明し保証する。）

dwelling unit

住戸

＊一家族が居住するための、独立した居住スペース。

アパートの一室、コンドミニアム、一戸建てなどを

指す。賃貸借契約（Lease Agreement）や

不動産売買契約（Real Estate Purchase

Agreement）など、居住用不動産に関する契約で

用いられる。

The Landlord agrees to maintain the dwelling

 unit in a habitable condition throughout

the term of the lease.（貸主は、賃貸期間を通じて

住戸を居住可能な状態に維持することに合意する。）

The Tenant shall not sublet the dwelling unit

without the Landlord's prior writtenconsent.

（借主は、貸主の事前の書面による同意なしに、

住戸を転貸してはならない。）

E:

each and every

あらゆる、すべての

The Purchaser shall have the right, at its sole

discretion, to inspect each and every shipment

oftheProduct.

（買主は、その単独の裁量で、製品のあらゆる出荷

について検査する権利を有する）

each party

各当事者

＊契約を締結する個々の当事者それぞれを指す。

通常、複数の当事者がいる契約において、それぞれ

の当事者が負う義務や権利を述べる際に使用される。

契約書のほぼ全ての条項、特に費用負担条項（Cost

Bearing Clause）や表明保証条項

（Representations and Warranties Clause）に

おいて、個々の当事者に適用される義務や権利を

明確にするために頻繁に用いられる表現。

例文（費用清算条項）：

Each Party shall bear its own costs and

expenses incurred in connection with the

negotiation and execution of this Agreement.

（各当事者は、本契約の交渉および締結に関連して

発生した自己の費用を負担するものとする。）

例文（表明保証条項）：

Each Party represents and warrants that it has

the full power and authority to enter into this

Agreement.（各当事者は、本契約を締結する完全

な権限を有することを表明し保証する。）

economic loss

経済的損失

＊財産の物理的な損害や人身傷害を伴わない、純粋

な金銭的損害（例：逸失利益、事業の中断による

損失など）。責任制限条項（Limitation of Liability

Clause）や損害賠償条項（Damages Clause）で、

賠償責任の範囲を限定する際に用いられる。

例文（責任制限条項）：

The Seller shall not be liable for any indirect,

consequential, or purely economic loss arising

from the defectintheProducts.（売主は、製品の

欠陥から生じるいかなる間接的、派生的、または

純粋な経済的損失に対しても責任を負わないものと

する。）

effect

（目的などを）達成する；

（保険を）付保（発効）させる

effect the intent of this Agreement（本契約の

目的を達成する）

Effect of Termination Clause

契約終了の効果条項

＊契約が解除または期間満了により終了した場合に、

どの条項が存続するか、または終了に伴い当事者に

どのような権利義務が発生するかを定める条項。

解除条項（TerminationClause）の一部または独立

した条項として設けられ、契約終了後の法的関係の

明確性を確保するために不可欠な条文。

The Effect of Termination Clause stipulates

that confidentiality obligations and payment

obligations shall survive the terminationofthis

Agreement.（契約終了の効果条項は、秘密保持

義務および支払い義務が本契約の終了後も存続する

ことを規定している。）

effective date

（契約の）効力発生日

＊契約が発効し、法的拘束力を持つようになる

具体的な日付。前文（Preamble）や契約期間条項

（Term Clause）で契約の開始を明確にする際に

用いられる、契約において最も基本的な日付の一つ。

This Agreement shall become effective as of

the effective date first written above.（本契約

は、冒頭に記載された効力発生日をもって効力を

生じるものとする。）

Effective Date Clause

契約発効条項　＊契約がいつから法的効力を持つか

を定める条項。 契約の開始日を明確にすることで、

当事者間の権利義務関係がいつから始まるかを確定

する。

The Effective Date Clause specifies that

the contract is binding from the date both

parties signit.（契約発効条項は、契約が両当事者

の署名日から拘束力を持つことを明記している。）

effective immediately

直ちに（効果が生じる）

the non-breaching Party shall have the right to

terminate this Agreement effective

immediately upon written notice to the

breaching Party.（非違反当事者は、違反当事者へ

の書面による通知を以って直ちに本契約を解除する

権利を有する）

effectively

事実上、実質的に

＊厳密な法的形式や名称ではなく、実態として、

または実質的にある状態であることを示す。

独立請負業者条項（IndependentContractor

Clause）などで、法的形式と実態との間に乖離が

ある可能性を示唆する場合や、ある権利や義務が

実質的にどのように機能するかを説明する際に用い

られる。

While not a direct employee, the Consultant

shall be effectively managed by the Company's

projectmanager.（直接の従業員ではないが、

コンサルタントは会社のプロジェクトマネージャー

によって事実上管理されるものとする。）

either express or implied

明示又は黙示を問わず

The Company makes no warranty, either 

express or implied, that the Software

transferred hereunder is free from infringement

of any rights of third parties. （会社は、本契約に

基づき譲渡されたソフトウェアが第三者の権利を

侵害していないことを明示又は黙示を問わず保証

しない）

either party

一方当事者、いずれかの当事者

If either Party is subject to any of the

circumstances listed below, the other Party

shall have the right to terminate this

Agreement.（一方当事者が次のいずれかの事由に

該当する場合、他方当事者は本契約を解除する権利

を有する）

elect to

～することを選択する、～することにする

＊複数の選択肢の中から、特定の行動や方針を選ぶ

こと。解除条項（Termination Clause）や

オプション条項（Option Clause）などで、当事者の

一方が特定の状況下で持つ権利の行使を定める際に

用いられる。

例文（解除条項）：

The Buyer may elect to terminate this

Agreement, if the Seller fails to cure the breach

within 30days.（売主が30日以内に契約違反を

是正しなかった場合、買主は本契約を解除すること

を選択できる。）

例文（オプション条項）：

The Company may elect to purchase additional

units at the then-current market price.（会社は、

その時点の市場価格で追加ユニットを購入すること

を選択できる。）

Electronic Contract

電子契約

＊契約書を紙媒体ではなく、電子データとして

作成し、電子署名などを用いて締結される契約。

オンラインプラットフォーム上での合意形成や、

デジタル文書の交換によって成立する。

＊従来の紙媒体の契約書と対比される概念。契約

締結条項や一般条項にて、契約の有効な形式とし

て明記されることが増えている。法的有効性は、

各国の電子署名関連法や電子商取引法に依拠する。

例文（契約締結条項から）:

The Parties agree that this Agreement may be

validly executed as an Electronic Contract

using a reputable electronic signature platform.

（両当事者は、本契約が信頼できる電子署名

プラットフォームを使用して、電子契約として

有効に締結されることに合意する。）

例文（一般条項から）:

A printed version of this Electronic Contract

and of any notice given in electronic form shall

be admissible in judicial or administrative

proceedings.（本電子契約の印刷版および電子的

形式で与えられたいかなる通知も、司法または

行政手続きにおいて認められるものとする。）

electronic mail

電子メール

＊インターネットなどのネットワークを介して

送受信されるデジタルメッセージ。通知条項

（NoticeClause）で、有効な通知方法の一つとして

規定されることがあるが、その法的有効性には注意

が必要（参考：例文２）。

例文１：

All notices required or permitted under this

Agreement shall be in writing and sent by

registered mail or electronic mail.（本契約に

基づき要求または許可されるすべての通知は、書面

で行われ、書留郵便または電子メールで送付される

ものとする。）

例文２：

For the avoidance of doubt, communications via

electronic mail alone shall not constitute

a formal amendment to this Agreement unless

expressly stated otherwise.（誤解を避けるため、

電子メールのみによる通信は、別途明示的に定めが

ない限り、本契約の正式な修正とはならないものと

する。）

electronic signature

電子署名

＊電磁的記録（デジタルデータ）に対して行われ

る署名。文字のタイプ入力、スキャンされた署名

画像、クリック同意など、さまざまな形式を

含む。当事者の同意の意思表示を示す手段として

利用される。

＊主に、一般条項や、オンラインプラット

フォームを利用した取引に関する条項で、契約

締結の効率化と法的有効性を担保するために

用いられる。法的有効性は各国の電子署名

関連法（例：日本の電子署名法、米国の

E-SIGN Actなど）に依拠する。

例文（一般条項から）:

This Agreement may be executed by electronic 

signature, and such signature shall be deemed

an original for all purposes.（本契約は電子署名

により締結することができ、かかる署名は

あらゆる目的において原本とみなされるものと

する。）

例文（電子取引条項から）:

The Parties agree that all communications and

agreements made through the online platform

using electronic signatures shall be legally

binding.（両当事者は、オンラインプラット

フォームを通じて電子署名を用いて行われる

すべての通信および合意が法的拘束力を持つ

ことに合意する。）

electronic transmission

電子送信

the electronic transmission, including by

facsimile or email（ファクシミリ又は電子メール

を含む電子送信）

embody

～を具体化する

This Agreement embodies the entire

understanding of the Parties as it relates to

the subject matter hereof.（本契約は、本契約

の主題に関連して両当事者の完全な了解事項

を具体化する）

Emolument Clause

報酬条項、給与条項　＊雇用契約や役員報酬に

関する契約において、給与、手当、賞与、退職金、

その他の報酬に関する条件を定める条項。

CompensationClause（報酬に関する条項）の

一種であり、特に役員や高給取りの従業員の

報酬体系を詳細に規定する際に用いられる。

The Emolument Clause of this Employment

Agreement details the Executive's base salary,

bonus potential, and benefits package.

（本雇用契約の報酬条項は、役員の基本給、

ボーナス支給の可能性、および福利厚生パッケージ

を詳細に定めている）

employee

従業員

＊雇用契約に基づき、会社や個人に雇われて業務を

行う者。責任条項（Liability Clause）や不勧誘条項

（Non-Solicitation Clause） などで、雇用関係や

関連する義務・制限を定める際に用いられる。

例文（責任条項）：

The Contractor shall be solely responsible for

the acts and omissions of its employees in

connection with the performanceofthis

Agreement.（受託業者は、本契約の履行に関連する

その従業員の作為および不作為について、単独で

責任を負うものとする。）

例文（不勧誘条項）：

Neither party shall solicit or hire the employees

of the other party for a period of two (2) years

after the termination of this Agreement.

（いずれの当事者も、本契約終了後2年間、相手方

当事者の従業員を勧誘または雇用してはならない。）

employment

雇用

＊従業員が雇用主のために働く関係。または、その

労働行為自体。契約期間条項（Term Clause）や

責任制限条項（Limitation of Liability Clause）など

で、雇用関係の開始、期間、終了、またはそれに

伴う責任の範囲を定める際に用いられる。

例文（契約期間条項）：

This Agreement shall terminate upon the c

essation of the Employee's employment with

theCompany.（本契約は、従業員の会社における

雇用が終了した時点で解除されるものとする。）

例文（責任制限条項）：

The Company shall not be liable for any claims

arising out of or in connection with the

employment of the Contractor's personnel.

（会社は、受託業者の人員の雇用から生じる、

またはこれに関連するいかなる請求についても責任

を負わないものとする。）

Employment Agreement

雇用契約書

＊雇用主と従業員の間の雇用条件（賃金、職務内容、

期間、秘密保持義務、競業避止義務など）を定める

契約。従業員の権利と義務、会社の権利と義務を

明確にするための基本的な契約文書。

This Employment Agreement sets forth

the terms and conditions of employment

between the Company and the Employee.

（本雇用契約書は、会社と従業員間の雇用条件を

規定する。）

employment relationship

雇用関係

This Agreement will begin on the

Commencement Date and will remain in effect

for the duration of the employment

relationship.（本契約は、契約開始日から発効し

雇用関係の期間中、有効に存続する）

encourage

奨励する

＊特定の行動や状況を促進する、または支援する

こと。人事関連条項（HR Related Clause）や紛争

解決条項（Dispute Resolution Clause） などで、

望ましい行動を促す際に用いられる。

例文（人事関連条項）：

The Company shall encourage its employees

to participate in professional development

programs.（会社は、従業員が専門能力開発

プログラムに参加することを奨励するものとする。）

例文（紛争解決条項）：

This clause is designed to encourage amicable

dispute resolution before resorting to litigation.

（この条項は、訴訟に訴える前に友好的な紛争解決

を奨励するように意図している。）

encumber

（債務を）負担させる、担保を設定する

＊財産や資産に対して、抵当権、質権、担保権、

またはその他の負担（債務）を設定し、その処分を

制限すること。担保設定に関する条項（Security

Interest Clause）や表明保証条項

（Representations and Warranties Clause）など

で、資産の所有権や処分権限に関する制限を定める

際に用いられる。

例文（担保設定に関する条項）：

The Borrower shall not encumber any of its

assets without the prior written consent of

theLender.（借主は、貸主の事前の書面による同意

なしに、その資産を担保に供してはならない。）

例文（表明保証条項）：

The Seller represents and warrants that it has

not encumbered the intellectual property

rights subject to this license.（売主は、

本ライセンスの対象となる知的財産権に

担保を設定していないことを表明し保証する。）

encumbrance

（債務の）負担

The Company warrants that all Products shall

be free from all liens, encumbrances, and

other claims against title.（会社は、すべての

製品が一切の留置権、負担及び所有権に対するその

他の請求権の付着がないことを保証する）

end user

エンド・ユーザー

＊製品やサービスを最終的に利用する個人または

企業。直接の購入者や流通業者とは区別される。

ライセンス契約（License Agreement）や保証条項

（Warranty Clause） などで、製品やサービスの

最終的な利用者を特定し、その利用者に対する権利

や義務を定める際に用いられる。

例文（ライセンス契約）：

The Licensee shall ensure that all software

licenses are granted to theend user in

accordance with the terms of this Agreement.

（ライセンシーは、すべてのソフトウェア

ライセンスが本契約の条件に従って

エンド・ユーザーに付与されることを確実にする

ものとする。）

例文（保証条項）：

This warranty covers defects in materials and

workmanship when the Product is used by

the end user under normal conditions.（本保証

は、製品がエンド・ユーザーによって通常の条件下

で使用された場合の、材料および製造上の欠陥を

カバーする。）

endeavor to

～に努力する

The parties will endeavor to resolve the dispute

quickly and fairly in good faith.（両当事者は、

誠意を持って迅速かつ公正に紛争の解決に努力する）

End-Use Certificate

最終用途証明書

＊特定の物品（特に軍事転用可能な二重用途品

など）が、輸出管理規則に違反しない合法的な

最終用途のために使用されることを輸入者や最終

使用者が証明する書類。

＊主に、輸出管理条項（Export Control Clause）

や法令遵守条項（Compliance with Law Clause）

で、輸出規制の対象となる製品の国際取引に

おいて、製品が意図された目的以外に転用され

ないことを保証するための重要な文書。

例文（輸出管理条項から）:

The Buyer agrees to provide an End-Use 

Certificate to the Seller prior to shipment for

all controlled items.（買主は、すべての規制品目

について、出荷前に売主に対し最終用途証明書

を提供するものとする。）

例文（法令遵守条項から）:

Failure to obtain and present a valid End-Use 

Certificate may result in the cancellation of

the order and legal penalties.（有効な

最終用途証明書の取得および提示を怠った場合、

注文のキャンセルおよび法的罰則につながる

場合がある。）

enforce

執行する、履行する

The failure at any time of either Party to

enforce strict compliance with any provision

of this Agreement shall in no way be construed

as a waiver of such provision（各当事者が本契約

の条項を常に厳格に履行しない場合でも、本契約の

当該条項の権利放棄とは解釈されない）

enforceability

法的執行力、法的強制力

＊契約またはその条項が、法廷において法的に強制

され、その内容が実現される可能性を持つこと。

分離条項（SeverabilityClause）などで、契約の

有効性や特定の条項が裁判所で認められるかどうか

を論じる文脈で用いられる。

If any provision of this Agreement is held to be

invalid or unenforceable, theenforceability of

the remaining provisions shall not be affected.

（本契約のいずれかの規定が無効または執行不能と

判断された場合でも、残りの規定の法的強制力は

影響を受けないものとする。）

enforceable

法的強制力を有する、執行力を有する

This Agreement is valid, binding and

enforceable against Debtor in accordance

with its terms.（本契約は、本契約の条件に

従って、債務者に対して有効で拘束力があり執行力

を有する）

enforcement

執行；履行

＊執行: 裁判所の判決や命令、または契約上の権利

などを法的に強制すること。

＊履行: 契約上の義務を果たすこと。

紛争解決条項（Dispute Resolution Clause）や

知的財産権条項（Intellectual Property Clause）

などで、法的な権利や義務を実際に実現させる行為

を記載する際に用いられる。

例文（執行）：

The prevailing party may seek the enforcement

 of any judgment in any court of competent

jurisdiction.（勝訴当事者は、管轄権を有する裁判所

において、いかなる判決の執行も求めることが

できる。）

例文（履行）：

The Seller shall cooperate with the Buyer in

the enforcement of its intellectual property

rights against third parties.（売主は、第三者に

対する買主の知的財産権の執行において、買主と

協力するものとする。）

engage

（委託業者や再委託業者などと）契約する

＊専門的なサービスや業務のために、第三者（業者、

コンサルタント、従業員など）を雇い入れたり、

契約を結んだりすること。

委託に関する条項（Subcontracting Clause）や

独立請負業者条項（Independent Contractor

Clause）などで、当事者が特定の業務を外部に委託

する際の条件や制限を定める際に用いられる。

The Service Provider shall not engage any

third-party subcontractors without the Client's

prior written consent.（サービス会社は、

クライアントの事前の書面による同意なしに、

いかなる第三者の下請業者とも契約してはなら

ない。）

engage in

～に関与する、（ある行為を）行う

＊特定の活動、事業、または行為に参加する、

従事する、または実行すること。競業避止義務条項

（Non-Compete Clause）や宣伝・広報条項

（Publicity Clause）などで、当事者の行動を制限

または許可する際に用いられる。

The Employee shall not engage in any business

activities competitive with the Company's

business during the term of employment.

（従業員は、雇用期間中、会社の事業と競合する

いかなる事業活動にも関与してはならない。）

enhancement

強化、改良　＊現在すでに良いものをさらに良くすること。

The company retains all rights in the Product,

including in all copies, improvements,

enhancements, modifications and derivative

works of the Products （会社は、製品のコピー、

改善、強化、変更及び二次創作物を含む製品に関する

一切の権利を有する）

enjoy

～を享受する

No person not a party to this Agreement shall

have or enjoy any rights hereunder. （本契約

の当事者ではない者は、本契約に基づく権利を

有せず享受しない）

ensure

（～であることを）確実にする

＊ある結果や状況が必ず実現するように保証する、

または手配すること。表明保証条項

（Representations and Warranties Clause）や

義務条項（Covenants Clause）などで、当事者が

果たすべき義務や保証の内容を定める際に用いら

れる。

The Service Provider must ensure the timely

completion of the Project by December 31,

2025.（サービス会社は、2025年12月31日までに

プロジェクトの適時完了を確実にするものとする。）

enter

〈判決を〉下す

＊裁判所が判決や命令を公式に記録し、効力を持た

せること。主に準拠法および紛争解決条項

（Governing Law & Dispute Resolution Clause）

において、裁判所の手続きや判決の執行に関する

文脈で用いられる。

Judgment may be entered in any court

having jurisdiction.（管轄権を有するいずれの

裁判所においても、判決を下すことができる。）

enter into the agreement

契約を締結する

＊当事者間で合意に達し、その合意を法的拘束力の

ある契約として成立させること。契約発効条項

（Effective Date Clause）や前文（Preamble）

など、契約の成立やその背景を示す文脈で

用いられる基本表現。

This Agreement shall be deemed to have been

entered into the agreement as of

the Effective Date.（本契約は、発効日をもって

締結されたものとみなされる。）

entire agreement

完全な合意

This agreement constitutes the entire 

agreement between the parties hereto with

respect to all the matters herein.（本契約は、

本契約のすべての事項に関して、本契約の

両当事者間の完全な合意を構成する）

entitle～to～

～に～する権利を与える、～は～する権利を有する

BUYER’S failure to comply with the obligations

shall entitle the Company to either stop

rendering its services, and/or postpone

the delivery.（買主に義務の不履行があった場合、

会社はサービスの提供を停止するか引渡しを延期

する権利を有する）

entity

法人；団体

“Affiliate” means any entity that directly or

indirectly controls, is controlled by, or is under

common control with the subject entity.

（「関連会社」とは、対象の法人を直接間接を

問わず支配し、支配され、又は共通の支配下にある

法人を意味する）

Environmental Protection

Clause

環境保護条項

＊契約当事者が、環境法令の遵守、汚染防止、

廃棄物管理または環境リスクに関する責任を負う

ことを定める条項。建設契約、M&A契約（特に

不動産や工場が関連する場合）、製造契約などで、

環境リスクの管理と責任の所在を明確にするために

重要な条項。

The Contractor shall comply with all applicable

environmental laws and regulations concerning

its activities under this Agreement, as required

by the Environmental Protection Clause.

（請負業者は、環境保護条項の要求に従い、本契約

に基づくその活動に関するすべての適用される

環境法および規制を遵守するものとする。）

epidemic

伝染病、疫病

＊特定の地域で、通常よりも多くの人々が同時に

罹患する伝染病や疾病の発生。大規模な公衆衛生上

の危機を指す。不可抗力条項（Force Majeure

Clause） の中で、契約上の義務の履行を免除する

事由の一つとして列挙されることが多い。

Neither party shall be liable for any delay or

failure in performance caused by Force Majeure

events, including without limitation, war,

natural disaster, or epidemic.（いずれの当事者

も、戦争、自然災害、伝染病を含むがこれに

限定されない不可抗力事由によって生じた履行の

遅延または不履行について責任を負わないものと

する。）

equitable

公正な；衡平法上の

＊公正な: 公平で、偏りがなく、道理にかなって

いること。

＊衡平法上の: コモンローを補完する衡平法の原則

に基づくこと。

紛争解決条項（Dispute Resolution Clause）で解決

の原則を示す際や、契約解除条項（Termination

Clause）において、特定の状況下での補償額などを

公平に決定する基準を示す際に用いられます。

equitable groundsやequitable remedyとは異なり、

より広範な公正さの概念や、具体的な状況における

衡平法上の考慮を指すことがある。

例文（公正な）：

The parties agree to use equitable efforts to

resolve any disputes amicably before resorting

tolitigation.（両当事者は、訴訟に訴える前に、

公正な努力をもってあらゆる紛争を友好的に解決

することに合意する。）

例文（衡平法上の原則に基づく）：

The compensation for termination for

convenience shall be determined on

an equitable basis, taking into account work

performed and costs incurred.（都合による解除

の場合の補償は、実施された作業および発生した

費用を考慮し、衡平な基準で決定されるものと

する。）

equitable grounds

衡平法上の根拠

＊厳格なコモンローの原則だけでは正義が実現でき

ない場合に、公平性や公正さの原則に基づき、

裁判所が裁量で判断を下す際の理由や根拠。主に

権利放棄条項（WaiverClause）などで、

コモンロー上の厳格な解釈を超えて、衡平法的な

救済や判断の余地を残す文脈で用いられる。

No waiver of any provision of this Agreement

shall be effective, unless in writing, nor shall

any such waiver be construed to limit

the remedies available on equitable grounds.

（本契約のいかなる規定の権利放棄も、書面に

よらない限り効力を有さず、また、かかる権利放棄

が衡平法上の根拠に基づいて利用可能な救済を制限

するものと解釈されてはならない。）

essentially

本質的に

＊根本的に、実質的に、または主要な点において。

保証条項（Warranty Clause）や定義条項

（Definition Clause） などで、内容の核となる部分

や類似性を表現する際に用いられる。

The terms of this revised agreement are

essentially the same as the previous version,

with only minor adjustments.（この改訂された

合意の条件は、わずかな調整を除けば、本質的に

 以前のバージョンと同じである。）

equitable relief

エクイティ上の救済、衡平法上の救済

In the event of a breach or threatened breach

of this Agreement, the non-breaching party

shall be entitled to obtain equitable relief

from any court of competent jurisdiction.

（本契約に違反又は違反のおそれがある場合、

非違反当事者は、正当な管轄権のある裁判所から

エクイティ上の救済を受ける権利を有する）

equitable remedy

エクイティ上の救済措置、衡平法上の救済措置

＊金銭賠償だけでは損害を十分に補償できない場合

に、裁判所が命じる特定履行（特定行為の強制）や

差止命令（特定行為の禁止）など、非金銭的な

救済措置のこと。

＊救済措置に関する条項（Remedies Clause）や

秘密保持条項（Confidentiality Clause）などで、

金銭賠償以外の特別な救済が認められる可能性が

あることを明記する際に用いられる。

The parties acknowledge that money damages

may not be a sufficient equitable remedy for

any breach of the confidentiality provisions

hereunder.（両当事者は、本契約の秘密保持条項の

いかなる違反に対しても、金銭賠償が十分な

衡平法上の救済措置ではないことを認識する。）

equity

エクイティ、衡平法；株式

＊衡平法:コモンローを補完し、個別の事案

における公正さを実現するための法原則や法体系。

準拠法条項（Governing Law Clause）で準拠法の

一部として言及されることがある。

＊株式: 会社の所有権を表す持分。投資や資金調達

の文脈、特に、株式取得条項（Share Acquisition

Clause）や資本構成に関する条項（Capital

Structure Clause）などで、会社の所有権や出資

比率を定める際に用いられる。

例文（衡平法）:

This Agreement shall be interpreted and

construed in accordance with the laws of

the State of New York, including principles of

equity.（本契約は、ニューヨーク州法および衡平法

 の原則に従って解釈されるものとする。）

例文（株式）:

The Investor shall acquire 20% of

the outstanding equity of the Company upon

closing.（投資家は、クロージング時に会社の

未発行株式の20%を取得するものとする。）

equity holder

株主

＊会社の株式を保有し、その所有権の一部を持つ

個人または法人。株主間契約（Shareholders'

Agreement）や情報開示条項（Information

Disclosure Clause）などで、株主の権利や会社の

株主に対する義務を定める際に用いられる。

All rights granted to theequity holder under

this Agreement are subject to the terms of

the Shareholders' Agreement dated

January 1, 2024.（本契約に基づき株主に付与

されるすべての権利は、2024年1月1日付の株主間

契約の条件に従うものとする。）

escalation

エスカレーション、段階的に上昇すること

＊価格の上昇や紛争解決手続きの段階的な移行など

を指す

In the event of a significant increase in the cost

of raw materials, the price of the Products may

be subjecttoescalation.（原材料費が大幅に上昇

した場合、製品の価格が上昇する可能性がある）

escalation clause

エスカレーション条項　＊価格や賃金などが、一定

の条件下で自動的に上昇することを定めた条項

In the event of a significant increase in the cost

of raw materials, the price of the Products shall

be subject to an escalation clause.（原材料費

が大幅に上昇した場合、製品の価格は

エスカレーション条項の適用を受ける）

Escrow Agreement

エスクロー契約

＊第三者（エスクロー・エージェント）が、

契約当事者間の合意に基づいて、金銭や書類、

資産などを一時的に保管し、特定の条件が満た

された場合にのみ、それらを指定された当事者

に引き渡すことを定める契約。

＊主にM&A契約や不動産取引、ソフトウェア

開発契約など、取引の安全性と公平性を高める

ために用いられる。特に、条件付きで金銭や

資産を移動させる必要がある場合に有効。

例文1:

The Parties shall enter into an Escrow 

Agreement with ABC Bank to hold

the purchase price until the closing conditions

are satisfied.（両当事者は、クロージング条件

が満たされるまで売買代金を保管するために、

ABC銀行とエスクロー契約を締結するものと

する。）

例文2:

This Escrow Agreement specifies

the conditions for the release of funds to

the Seller upon completion of the software

development.（本エスクロー契約は、

ソフトウェア開発の完了時に売主への資金の

放出条件を規定している。）

establish

確立する；立証する

＊（制度、事実、関係などを）確立する、

設定する；（事実を）証明する、立証する。

合弁事業契約（Joint Venture Agreement）に

おける組織の設立、または保証条項（Warranty

Clause）や検査条項（Inspection Clause）で、

義務の証明や事実の確認を求める際に用いられる。

The parties agree to establish a joint steering

committee to oversee the Project.（両当事者は、

本プロジェクトを監督するための共同運営委員会を

設立することに合意する。）

The Seller shall establish to the Buyer's

reasonable satisfaction that the Goods comply

with the agreed specifications.（売主は、製品が

合意された仕様に適合することを、買主が合理的に

納得できる形で立証するものとする。）

estimate

概算、見積もり；見積もる、概算する

＊（名詞）費用、数量、期間などの概算、見積もり

＊（動詞）概算する、見積もる。

費用に関する条項（Cost Clause）やプロジェクト

スケジュール条項（Project Schedule Clause）で、

費用の概算や期間の見込みを示す際に用いられる。

法的拘束力の有無が争点となることがあるため、注意が必要。

The Supplier shall provide a written estimate

for all additional work requested by the Client.

（サプライヤーは、クライアントから要求された

すべての追加作業について、書面による見積もりを

提供するものとする。）

The project completion date is currently

estimated to be October 31, 2025.

（プロジェクトの完了日は、現在2025年10月31日

と見積もられている。）

estop

禁止する、主張を禁じる　＊相手方の主張を禁止

する、又はある行為をさせないこと

By signing this agreement, the Seller is

estopped from denying that the product is free

from defects.（売主は、本契約に署名することに

より、製品に欠陥がないことを否定することを

禁じられる）

Estoppel

禁反言の法則

＊ある者が以前に行った言動（事実の表明、約束、

行為など）に基づいて、相手方がそれを信頼して

行動した場合に、後からその言動に矛盾する主張を

行うことを法的に禁じる原則。この用語が契約の

条文そのものとして直接記載されることは稀で、

主に英米法における契約の有効性や権利放棄の有無

を判断する際の法的原則として用いられる。特に

権利放棄条項（Waiver）や修正条項

（Amendment）の解釈において、この原則が適用

されるかどうかが議論されることがある。

No waiver of any breach shall be effective,

unless in writing, and anyEstoppel shall not be

inferred from any action or inaction.（いかなる

違反の権利放棄も、書面によらない限り効力を

有さず、いかなる禁反言も、作為または不作為から

推論されないものとする。）

event, circumstance 

or cause

出来事、状況又は原因

Neither Party shall be liable for delay or failure

in performance of this Agreement, if such delay

or failure results from an event, circumstance

or cause beyond the reasonable control of that

Party.（いずれの当事者も、当該当事者の合理的な

支配が及ばない出来事、状況若しくは原因に起因

した本契約の履行の遅延又は不履行については、

責任を負わないものとする）

Event of Default (Clause)

債務不履行事由の条項　＊契約の一方または

両当事者が契約上の義務を履行しなかった場合に、

契約違反とみなされ、相手方が契約を解除したり、

損害賠償を請求したりする権利が生じる特定の事由

を定める条項。解除条項（TerminationClause）

の中で、契約解除の原因となる具体的な事由を列挙

するための非常に重要な条項。金融契約や

ローン契約では特に詳細に定められる。

The occurrence of any Event of Default by

the Buyer shall entitle the Seller to immediately

terminate this Agreement.（買主によるいかなる

債務不履行事由の発生も、売主が直ちに本契約を

解除する権利を与えるものとする。）

examine

（製品などを）検査する、調査する　＊製品、書類、

場所などを注意深く確認し、品質、正確性、または

適合性を評価すること。検査条項（Inspection

Clause）や監査条項（AuditClause）で、当事者の

一方が他方の履行状況や資産などを確認する権利と

義務を定める際に用いられる。

The Buyer shall have ten (10) days from the

date of delivery to examinethe Goods for any

defects.（買主は、納入日から10日以内に、欠陥が

ないか製品を検査するものとする。）

exceeding

～を超える

If a party’s performance is delayed for a period

exceeding 30 days from the date the other

party receives notice, the non-breaching party

will have the right to terminate this agreement.

（当事者の履行が相手方が通知を受領した日から

30日を超えて遅延した場合、非違反当事者は、

本契約を解除する権利を有する）

except as expressly

provided in

～に明示的に定めがある場合を除き　＊ある規定が

適用されるが、契約の他の箇所で明示的に異なる

内容が定められている場合は、その規定が優先

されることを示す。知的財産権条項（Intellectual

PropertyClause）や譲渡条項（Assignment

Clause）など、契約の原則的なルールに対して、

契約内の特定の箇所で例外が明確に規定されている

場合に用いられる。

All intellectual property rights shall belong to

the Service Provider,except as expressly

 provided in Appendix B.（すべての知的財産権は

サービス会社に帰属するものとする。ただし、

別紙Bに明示的に定めがある場合を除く。）

except as expressly

set forth in

～に明示的に定めがある場合を除き

＊except as expressly provided in とほぼ同義で、

ある規定が適用されるが、契約の他の箇所で明示的

に記述されている場合は、その記述が優先される

ことを強調する。set forth は、記載する、規定

する、という意味合いが強い。保証条項

（Warranty Clause）や秘密保持条項

（Confidentiality Clause） など、契約の重要な

権利義務について、例外的な取り扱いを特に明確に

示す場合に用いられる。

The obligations of confidentiality shall survive

for seven (7) years after termination,except

 as expressly set forth in Section 9.2.

（秘密保持義務は、本契約終了後7年間存続する。

ただし、第9.2条に明示的に定めがある場合を除く。

except as may

be required by law

法律で要求される場合を除き

All payments to be made under this agreement

shall be made in full without any set-off or

counterclaim and free from any deduction and

withholding except as may be required by 

law.（本契約に基づいて行われるすべての支払いは

完全に行われるものとし、法律で要求される場合を

除き、相殺又は反対請求もなく差し引き及び留保も

ないものとする）

except as otherwise

expressly agreed

別段の明示的な合意がある場合を除き　＊ある規定

が適用されるが、当事者間でそれとは異なる内容が

明確に合意されている場合は、その合意が優先され

ることを示す。支払い条項（Payment Clause）や

費用負担条項（Cost Bearing Clause） など、契約

の原則的なルールに対して、個別の状況での異なる

合意の可能性を許容する際に用いられる。

The Seller shall bear all shipping costs, except

as otherwise expressly agreed in writing.

（売主は、すべての運送費用を負担するものとする。

ただし、書面で別段の明示的な合意がある場合を

 除く。）

except as otherwise

expressly provided in

別途明示的に定めがある場合を除き　＊ある規定が

適用されるが、契約の他の箇所で明確に異なる内容

が規定されている場合は、その規定が優先される

ことを示す。provided for は provided in と同様

に、定めがあることを意味する。完全合意条項

（Entire Agreement Clause）や契約期間条項

（Term Clause） など、契約の全体的な効力や

特定の期間に関する原則を述べつつ、契約内の特定

の箇所に例外があることを示す際に用いらる。

The term of this license shall be five (5) years

from the Effective Date,except as otherwise

 expressly provided for in Section 7.3.

（本ライセンスの期間は、発効日から5年間とする。

ただし、第7.3条に別途明示的に定めがある場合を

 除く。）

except as otherwise

provided herein

本契約に別段の定めがある場合を除き

Except as otherwise provided herein, all

expenses incurred by each Party in performing

its obligations hereunder shall be borne by

the Party incurringtheexpense.（本契約に別段

の定めがある場合を除き、本契約に基づく義務を

履行する際に各当事者が負担するすべての費用に

ついては、費用を被る当事者が負担する）

except as otherwise 

provided in

～に別段の定めがある場合を除いて　＊ある条項の

適用について、契約内の別の箇所で異なる定めが

ある場合には、その別の定めが優先されることを

示す。契約の修正条項（Amendment Clause）や

引き渡し条項（Delivery Clause） など、契約の

原則的なルールに対して例外を設ける場合に、その

例外の存在を示すために用いられる。

Except as otherwise provided in Section

10.2, this Agreement may not be amended

except by a written instrument signed by both

parties.（第10.2条に別段の定めがある場合を

除いて、本契約は両当事者が署名した書面による

合意によらなければ修正できない。）

except as otherwise 

specifically provided in

～に特別に定める場合を除き　＊契約内の別の箇所

で特に明確に異なる定めがある場合に、その特別な

定めが優先されることを強調する。支払い条項

（Payment Clause）や秘密保持条項

（Confidentiality Clause） など、重要な条件に

ついて、特定の例外を強調する際に用いられる。

Except as otherwise specifically provided in

this Article 4, all payments shall be made in

U.S. Dollars.（本第4条に特別に定める場合を除き、

すべての支払いは米ドルで行われるものとする。）

except as otherwise 

stated in

～に別段の定めがある場合を除いて　＊ある条項の

適用について、契約内の別の箇所で異なる記載が

ある場合には、その異なる記載が優先されることを

示す。provided inよりもやや広範な記載を指す

ニュアンスがある。準拠法条項

（Governing Law Clause）や通知条項

（Notice Clause） など、契約全体に適用される

原則的な規定に対して、個別の例外が存在すること

を示す際に用いられる。

The governing law of this Agreement shall be

the laws of the State of New York, except as

otherwise stated in any exhibit hereto.

（本契約の準拠法はニューヨーク州法とする。

ただし、本契約のいずれかの別紙に別段の定めが

 ある場合を除く。）

except as provided by law

法律で規定されている場合を除き

The company will not use or disclose personal

information without the customer’s consent or

authorization except as provided bylaw.

（会社は、法律で規定されている場合を除き、顧客

の同意若しくは許可なしに顧客の個人情報を使用

又は開示しない）

except as provided in

～に規定されている場合を除き、～に定めがある

場合を除き

Supplier will not permit any unaffiliated third

party access to, in any manner, the Customer

Confidential Information, except as provided

in this Agreement. （サプライヤーは、本契約に

規定されている場合を除き、いかなる方法で

あっても顧客の秘密情報に無関係の第三者の

アクセスを許可してはならない）

except as specifically

set forth in

～に明確に定めがある場合を除き　＊ある条項の

適用について、契約内の別の箇所で明確に異なる

定めがある場合に、その明確な定めが優先される

ことを強調する。specifically set forthは、明確に

規定するという意味合いを強く持つ。保証条項

（Warranty Clause）や支払い条項（Payment

Clause） など、重要な権利義務について、例外的

な取り扱いを強調する際に用いられる。

The Seller makes no warranties, express or

implied, with respect to the Products, except

 as specifically set forth in Section7.（売主は、

本第7条に明確に定めがある場合を除き、製品に

関していかなる明示または黙示の保証も行わない。）

except in the case of

～の場合を除いて

No Party shall have any liability towards each

other under this Agreement,except in the 

caseof a material breach.（いずれの当事者も、

重大な契約違反の場合を除き、本契約に基づく相互

の法的責任を負わないものとする）

except that

ただし、～である、～であることを除き

＊主な記述に対して、特定の例外的な事実や条件を

簡潔に導入する際に使用される。契約条項の一般的

な規定や義務を述べた後に、その規定に付随する

特定の例外や条件を補足的に付け加える際に用いら

れる。

The Buyer shall provide 10 units of Product A,

except that delivery for 2 units may be

delayed by up to one week due to logistical

issues.（買主はプロダクトAを10台提供するものと

する。ただし、物流上の問題により 2台については

納入が最長1週間遅れる可能性がある。）

except to the extent that

～の範囲を除き、～の場合を除き

The Customer shall pay all invoices in full

within thirty (30) days of receipt except to the 

extent that any invoice is being contested in

good faith by the Customer. （顧客は、誠意を

持って請求書に異議を申し立てた場合を除き、

すべての請求書を受領後30日以内に全額支払うもの

とする）

Exclusion Clause

免責条項、除外条項　＊当事者の一方または双方の

責任範囲を限定したり、特定の状況下での責任を

免除したりする条項。責任制限条項（Limitation

of Liability Clause）より広範な責任の免除を

定める場合に用いられる。秘密保持契約における

秘密情報の定義からの除外（Exclusions）も、一種

の除外事項としてこのカテゴリに含まれることがる。

責任に関する条項（Liability Clause）の一部として

規定されることが多い。

Notwithstanding any other provision of this

Agreement, the Seller shall not be liable for any

indirect, incidental, or consequential damages

arising out of or related to this Agreement,

pursuant to thisExclusion Clause.（本契約の

他のいかなる規定にかかわらず、売主は、

本免責条項に基づき、本契約から生じるまたは関連

する間接的、偶発的、または派生的な損害について

は責任を負わないものとする。）

Exclusion of Liability

Clause

訳：

責任排除条項、責任免除条項

意味合い：

・契約当事者の一方または双方が、特定の種類の

損害や状況から生じる法的責任を負わないことを

定める条項。

・この条項により、契約違反や不法行為が発生した

場合でも、賠償責任の範囲を意図的に狭めることが

可能になる。

・特に間接損害（Indirect Damages）や逸失利益

（Loss of Profits）に対する責任を排除するために

使用される。

用法：

・通常、一般条項（Miscellaneous Clause）の

中に配置されるが、非常に重要性が高いため

独立した条項として設けられることもある。

・品質の約束事を定める保証条項（Warranty 

Clause）や賠償額の限度を定める責任制限条項

（Limitation of Liability Clause）と密接に関連

し、契約上のリスクを管理・配分する上で重要な

規定。

例文（責任排除条項から）：

In no event shall either Party be liable for any

 indirect, incidental, or consequential 

damages, including loss of profits, arising 

under this Agreement.

（いかなる場合においても、いずれの当事者も、

本契約に基づいて生じる利益の損失を含む、

間接的、付随的または結果的な損害について責任

を負わないものとする。）

Exclusions

秘密情報の例外、秘密情報からの除外事項

＊秘密保持条項（ConfidentialityClause）又は

秘密保持契約において、秘密情報の定義から除外

される情報を定める。開示しても秘密保持義務を

負わない情報を明確にする。

The obligations of confidentiality under

this Agreement shall not apply to the following

Exclusions: (a) information that is publicly

known...（本契約に基づく秘密保持義務は、以下の

秘密情報の例外には適用されないものとする。

（a）公知の情報…）

Exclusions from Confidential Information

include information independently developed by

the Receiving Party without use of

the Disclosing Party's Confidential Information.

（秘密情報からの除外事項には、開示当事者の

秘密情報を使用せずに受領当事者が独自に開発した

情報が含まれる。）

exclusive

独占的、排他的；（契約のその日付が）含まれない、

（契約のその日付を）除く

＊特定の当事者のみが権利や権限を持つこと。他の

者が排除されること。；期間などを計算する際に、

特定の日付を含めないこと。独占的の意味は

ライセンス条項（License Clause）や

販売権許諾条項（Distribution Rights Clause）で

用いられ、含まれないの意味は 契約期間に関する

条項（Term Clause）」 などで期間の計算方法を

定める際に用いらる。

The Seller hereby grants to the Buyer

an exclusive right to distribute the Products in

the European Union.（売主はここに、買主に対し、

欧州連合において製品を販売する独占的な権利を

付与する。）

The term of this Agreement shall commence on

January 1, 2026 and continue for

three (3) years, exclusive of

the commencement date.（本契約の期間は

2026年1月1日に開始し、3年間継続する。ただし、

開始日は含まれないものとする。）

Exclusive Agent

独占代理人

＊特定の地域や期間において、特定の製品や

サービスを販売する独占的な権利を付与された、

個人または法人としての代理人。他の代理店は

同じ地域や期間で同じ製品を販売することがで

きない。

＊主に、代理店契約（Agency Agreement）に

おいて、代理人の地位が独占的であることを明確

にする際に用いられる。

例文（代理店契約から）:

The Principal hereby appoints the Agent as its

Exclusive Agent for the sale of the Products in

the territory of Southeast Asia for a period of

three (3) years.

（本人は、代理人を東南アジア地域における製品

販売の独占代理人として3年間任命する。）
Exclusive Clause

独占条項

意味:

・特定の事業活動（例：製品の販売、サービスの提供）を行う権利を、特定の当事者（代理店や

販売店など）のみに与え、他の当事者や第三者が

同じ地域で同様の活動を行うことを制限する条項。

用法:

・主に、販売店契約（Distributorship 

Agreement）や代理店契約（Agency 

Agreement）、ライセンス契約（License 

Agreement）で用いられる。

・この条項を設けることで、独占権を与えられた

側は、その地域や市場での競争から保護され、

投資インセンティブを得ることができる。一方、

権利を与える側は、特定のパートナーを通じて

市場を効果的に開拓できるというメリットがある。

例文（販売店契約から）:

The Principal hereby grants the Distributor 

the exclusive right to sell the Products within 

the Territory during the term of this Agreement.

（本人は、本契約期間中、販売店に対し、

本テリトリー内において製品を販売する独占的な

権利を付与する。）

exclusive distributor

独占的販売店　＊特定の地域または市場において、

特定の商品またはサービスを独占的に販売する権利

を与えられた販売店。販売権許諾条項

（Distribution Rights Clause）で、販売地域と

販売権限を明確にする際に用いられる。

The manufacturer is seeking an

exclusive distributor to expand its market

share in the North American region.（製造業者

は、北米地域における市場シェアを拡大するため、

独占的販売店を探している。）

exclusive jurisdiction

専属裁判管轄権

All disputes arising from this Agreement shall

be brought to the Tokyo District Court as the

court of exclusive jurisdiction for the first trial.

（本契約に起因するすべての紛争は、第一審の

専属裁判管轄裁判所として東京地方裁判所に提起

される）

exclusive license

独占的ライセンス　＊特定の者にのみ、特許や

著作権などの知的財産権の使用を許諾する権利

The Licensor grants to the Licensee an

exclusive license to use the patented

technology within the specified territory.

（ライセンサーは、ライセンシーに対して、特定の

地域内において特許技術を使用する

独占的ライセンスを許諾する）

exclusive ownership

独占的所有権　＊特定の財産、権利、または

知的財産などを、他の誰も共有することなく、単一

の当事者が完全に所有する権利。知的財産権に

関する条項（Intellectual Property Clause）や

所有権移転に関する条項（Title Transfer Clause）

で、権利の帰属を明確にする際に用いられる。

The Company retains exclusive ownership of

all intellectual property rights related to

the Software.（会社は、本ソフトウェアに

関連するすべての知的財産権の独占的所有権を

保持する。）

exclusive remedy

排他的救済手段　＊契約違反があった場合の救済

手段を限定する条項。損害賠償請求権を放棄したり、

特定の救済手段のみを認めたりする場合に用いら

れる

The Buyer's sole and exclusive remedy for any

breach of this Agreement shall be limited to

repair or replacement of the defective Goods.

（本契約の違反に対する買主の唯一かつ排他的な

救済手段は、欠陥商品の修理または交換に限定され

るものとする）

exclusive right

独占的権利、排他的権利

The company retains the exclusive right to

add to, modify, or cancel the availability of

any third-party service at any time.（会社は、

外部サービスの利用をいつでも追加、変更又は解除

する排他的権利を有する）
Exclusivity Clause

独占交渉条項

意味:

・特定の取引（例：企業買収、業務提携）について、当事者の一方または双方が、一定期間、

他の第三者とは交渉を行わないことを約束する

条項。これにより、当事者は安心して交渉を進める

ことができる。

用法:

・主に、M&A基本合意書（Letter of Intent/Term

 Sheet）や共同開発契約（Joint Development 

Agreement）などの、本格的な契約締結に先立つ

初期段階の合意書で用いられる。当事者が独占的

に交渉に集中し、外部からの妨害を防ぐ目的がある。

例文（M&A基本合意書）:

The Parties agree that for a period of 

sixty (60) days from the date of this Letter of 

Intent, they shall engage in good faith 

negotiations on an exclusive basis and shall not 

solicit or entertain any proposals from 

third parties concerning the acquisition of 

he Company.

（両当事者は、本意向表明書の日付から60日間、

排他的な根拠に基づき誠実に交渉を行い、会社

の買収に関して第三者からのいかなる提案も、

勧誘または検討しないことに合意する。）

excusable delay

履行遅延免責　＊天災や不可抗力など、当事者の

責めに帰すべからざる事由によって契約履行が遅延

した場合に、その責任を免除する条項

Neither party shall be liable for any delay or

failure in performance of its obligations under

this Agreement to the extent such delay or

failure is caused by an eventofForceMajeure.

（いずれの当事者も、不可抗力事由によって本契約

に基づく義務の履行が遅延または不能となった場合、

その範囲において責任を負わないものとする）

execute and deliver

（契約を）締結し交付する　＊契約書に署名し、

相手方当事者に正式に交付すること。契約の成立要

件となる重要な行為。契約発効条項

（Effective Date Clause）や譲渡に関する条項

（Assignment Clause） など、契約の成立や

権利移転のタイミングを定める条項で用いられる。

This Agreement shall become effective upon

the date both parties execute and deliver it.

（本契約は、両当事者が本契約を締結し交付する日

に発効するものとする。）

The Seller agrees to execute and deliver

the transfer documents to the Buyer

at the Closing.（売主は、クロージング時に買主

に対し譲渡書類を締結し交付することに合意する。）

execution

（契約の）署名、締結；履行

＊契約書に署名することにより、法的な拘束力を

発生させる行為；契約上の義務を果たすこと。契約

の成立時点を示す場合は、契約発効条項

（Effective Date Clause） などで、義務の遂行を

示す場合は 履行に関する条項

（Performance Clause） などで用いられる。

The date of execution of this Agreement is

May 16, 2024.（本契約の締結日は2024年5月16日

である。）

The Seller shall ensure the proper execution of

the delivery obligations.（売主は、納入義務の

適切な履行を保証するものとする。）

execution and delivery

（契約の）締結と交付　＊契約書に署名し、署名

された契約書を相手方当事者に正式に渡すこと。

契約成立の最終的な手続き。契約発効条項

（Effective Date Clause）」やクロージングに

関する条項（Closing Clause） など、契約の効力

発生時期や取引完了の時期を定める条項で用いら

れる。

This Agreement shall be effective as of

the date of its execution and delivery by

both parties.（本契約は、両当事者による

締結と交付の日から有効となるものとする。）

The Closing shall occur within thirty (30) days

of the execution and delivery of

this Agreement.（クロージングは、本契約の

締結と交付から30日以内に行われるものとする。）

Execution Clause

契約締結条項

＊契約書がどのように、いつ、どの当事者に

よって有効に締結されるかを規定する条項。署名、

日付、当事者の代表権限などに関する形式的な

要件を定める。

例文（契約締結条項から）:

This Agreement shall become effective upon

the due execution by authorized representatives

of both Parties in accordance with

this Execution Clause.（本契約は、

本契約締結条項に従い、両当事者の権限ある

代表者による適正な署名をもって発効するものと

する。）

execution version

正本　＊契約書の正本。通常、署名・捺印された

ものが正本として扱われる

The parties acknowledge that the execution

 version of this Agreement, signed and dated by

both parties, shall be thelegallybinding

document.（両当事者は、両当事者によって署名

および日付が記載された本契約の正本が、法的

拘束力のある文書となることを確認する）

exemplary damages

懲罰的損害

In no event shall either party be liable to the

other for special, consequential or exemplary 

damages under this agreement.（いかなる場合

も、いずれの当事者も他方当事者に対して、本契約

に基づく特別、結果的又は懲罰的損害については、

責任を負わない）

exempt～from～

～に対して～を免除する　＊特定の義務、責任、

または規制などから解放すること。免責条項

（Exemption Clause）」や税に関する条項

（Tax Clause） などで、特定の責任や義務の適用

を除外する際に用いられる。

The Seller shall be exempt from liability for

delays causedbyForceMajeure.（売主は、

不可抗力によって生じた遅延について責任を免除

されるものとする。）

This transaction is exempt from Value Added

Tax under applicable law.（本取引は、適用法に

基づき付加価値税を免除されるものとする。）

Exemption Clause

免責条項　＊当事者の一方の責任範囲を限定したり、

特定の状況下での責任を免除したりする条項。

責任制限条項（Limitation of Liability Clause）と

関連するが、より広範な免責を定める場合に

用いられる。

The Seller shall not be liable for any indirect or

consequential damages, pursuant to

this Exemption Clause.（売主は、本免責条項に

基づき、間接的または派生的な損害については責任

を負わないものとする。）

exercise

（権利、権限などの）行使；

（権利、権限などを）行使する

＊契約解除条項（Termination Clause）、

オプション条項（Option Clause）、知的財産権に

関する条項（Intellectual Property Clause） など、

契約上の権利や権限を行使する場面で広く

用いられる。

The Buyer may exercise its option to renew

this Agreement by giving written notice within

ninety (90) days prior toexpiration.（買主は、

満了日の90日前までに書面による通知を行うことに

より、本契約を更新する選択権を行使することが

できる。）

exercise due care

しかるべき注意を払う、十分な注意を払う

Seller agrees to exercise due care in keeping

confidential any and all information related to

the Technology. （売主は、当該技術に関連する

一切の情報の機密を保持することに十分な注意を

払うことに同意する）

exercise effective control over

～を有効に支配する　＊事業、組織、または資産

に対して、その運営や意思決定を実質的に左右

できる力を持つこと。関連会社に関する定義条項

（Definition of Affiliate）や支配関係に関する条項

（Control Clause） などで、企業グループ内の

関係性や責任範囲を定める際に用いられる。

独占禁止法や税法などの文脈でも重要な概念。

The Parent Company shall exercise effective

 control over its Subsidiary's operations.（親会社

は、その子会社の事業運営を有効に支配するものと

する。）

For the purposes of this Agreement, "Affiliate" means any entity that exercises effective

 control over, is controlled by, or is under

common control with, a party.（本契約において、

「関連会社」とは、当事者を有効に支配し、当事者

によって支配され、または当事者と共通の支配下に

あるあらゆる事業体を意味する。

exercise one's rights

権利を行使する

Distributor will refrain from using the

Confidential Information except to the extent

necessary to exercise its rights or perform

its obligationsunderthisAgreement.（販売店

は、本契約に基づく権利の行使又は義務の履行に

必要な範囲を除き、機密情報を使用を控えるもの

とする）

exhibit

別紙、添付書類　＊契約書の内容を補足、説明、

または詳細に示すために添付される文書。契約書の

条項を具体化するために、図面、リスト、価格表、

技術仕様書など、様々な形式で添付される。契約書

の一部を構成する。

The specifications for the Goods are set forth

in Exhibit A.（商品の仕様は別紙Aに記載されて

いる。）

Exhibit B contains the pricing schedule for

the Services.（別紙Bには、サービスの価格表が

含まれている。）

existence

存在

Purchaser shall not disclose the existence or

the terms and conditions of the Agreement,

without the prior written consent of

Manufacturer.（買主は、製造者の事前の書面に

よる同意なしに、本契約の存在又は取引条件を開示

してはならない）

Exit Strategy

終了戦略、撤退戦略

＊プロジェクト、事業関係、または契約の終了時

（特に長期的な関係や複雑なプロジェクト

において）に、関係を円滑に解消し、リスクを

最小限に抑えるための計画や手順。

＊主に解除条項（Termination Clause）や

移行計画条項（Transition Plan Clause）において、

長期的なサービス提供契約やITアウトソーシング

契約などで、関係終了時の混乱や損害を防ぎ、

サービスの中断を避けるために用いられる。

例文（解除条項から）:

The Parties shall cooperate in good faith to

develop and implement an Exit Strategy to

ensure a smooth transition of services upon

termination or expiration of this Agreement.

（両当事者は、本契約の解除または満了時に

サービスの円滑な移行を確実にするため、

終了戦略を策定し実施することに誠実に協力

するものとする。）

例文（サービス提供契約から）:

This Agreement specifies the key elements of

an Exit Strategy, including data migration,

knowledge transfer, and resource redeployment.

（本契約は、データ移行、知識移転、および

リソース再配置を含む終了戦略の主要な要素を

規定する。）

expedite

促進する、迅速に処理する

＊手続きなどを迅速に進めること

The Seller shall expedite the delivery of

the goods upon receipt of the Buyer's payment.

（売主は、買主からの支払いを受け次第、商品の

配送を迅速に行うものとする）

Expense Reimbursement

費用精算条項　＊業務の遂行のために立て替えた

費用をどのような手順・方法にて精算（払い戻し）

するのかについて規定する契約条項。支払い条項

（Payment Clause） の一部として、または独立

した条項として設けられ、出張費、交通費、通信費

などが対象となることがある。

詳しくはこちら

The Consultant shall be reimbursed for all

reasonable travel and lodging expenses

incurred in performing the Services, subject to

the terms of this Expense Reimbursement

clause.（コンサルタントは、本サービスの履行に

関連して発生したすべての合理的な旅費および

宿泊費を、本費用精算条項の条件に従い払い戻され

るものとする。）

expire

（契約が有効期間満了により）終了する

This Agreement shall automatically expire

at the end of the Term, unless specifically

renewed prior thereto by mutual written

consent by the parties.（本契約は、両当事者の

書面による相互の同意により事前に更新されない

限り、期間の終了時に自動的に終了する）

explicitly

明確に　＊曖昧さや疑いの余地なく、はっきりと

述べられていること。保証条項（Warranty Clause）

や免責条項（Disclaimer Clause） などで、当事者

の意図や責任範囲を明確にするために用いられる。

The Seller explicitly warrants that the Goods

conform to the specifications.（売主は、商品が

仕様に適合することを明確に保証する。）

This Agreement explicitly excludes any implied

warranties.（本契約は、いかなる黙示の保証も明確

に排除する。）

exploit

（利益のために）～を利用する、～に関与する

Buyer represents, warrants and covenants to

Seller that Buyer is not now, nor has ever

been, nor will exploit, an Anti Social Forces.

（買主は、売主に対し、現在も過去も反社会的勢力

ではなく、今後も反社会的勢力に関与しないことを

表明し保証し誓約する）

explore the possibility of

～の可能性を検討する

The parties wish to explore the possibility of

entering into a mutually beneficial collaborative

agreement concerning the future business

 transaction （両当事者は、将来の取引に関して、

相互に有益で協力的な契約を締結する可能性

について検討することを希望している）

export laws

輸出法　＊ある国から他の国へ物品、技術、または

サービスを輸出する際に適用される法律や規制。

輸出入に関する条項（Export/Import Clause）や

コンプライアンス条項（Compliance Clause） で、

国際取引における法規制遵守義務を定める際に

用いられる。

The Buyer acknowledges that the resale of

the Products may be subject to the export laws

of the country of origin.（買主は、製品の再販が

原産国の輸出法の適用を受ける可能性があることを

認識する。）

express mail courier

速達便事業者、クーリエ便事業者　＊書類や荷物を

迅速に配送するサービスを提供する事業者（DHL、

FedEx、UPS など）。通知条項（Notice Clause）

で、正式な通知方法の一つとして、配達記録が残る

手段と共に規定されることがある。

Any notice required under this Agreement shall

be sent by registered mail or a reputable

express mail courier.（本契約に基づき

要求されるいかなる通知も、書留郵便または

信頼できるクーリエ便事業者によって送付される

ものとする。）

express or implied

明示又は黙示の、明示又は黙示を問わず

The Disclosing Party makes no warranty,

express or implied, with respect to

Confidential Informationdisclosedhereunder.

（開示当事者は、本契約に基づき開示される機密

情報に関して、明示又は黙示を問わず保証しない）

express or implied right

明示的又は黙示的な権利

Neither party has any express or implied 

right under this Agreement to assume or

create any obligation on behalf of the other.

（いずれの当事者も、本契約に基づいて相手方の

代理として、義務を引き受けたり設けたりする

いかなる明示的又は黙示的な権利を有していない）

express terms

明示条件、明示的な条件　＊契約書の中で、当事者

によって明確に合意され記載されている条件。契約

の主要な義務や権利を定める条項（例：支払い条件、

納入条件、保証条件など） 全般において、黙示の

条件と区別するために用いられる。また、

完全合意条項（Entire Agreement Clause）で、

契約内容が明示された条件のみに限定されることを

強調する際にも使われる。

The obligations of the parties are limited to

the express terms of this Agreement.（当事者

の義務は、本契約の明示条件に限定される。）

Any deviations from the express terms must

be agreed upon in writing by both parties.

（明示的な条件からの逸脱は、両当事者による書面

での合意が必要である。）

express warranty

明示の保証　＊売主や提供者が、製品やサービスの

品質、性能、状態などについて契約書や製品説明書

などで明確に表明する保証。

The Seller provides no express warranties

other than those specifically set forth in this

Agreement.（売主は、本契約に具体的に

定められたものを除き、いかなる明示の保証も

行わない。）

This express warranty covers defects in

material and workmanship for a period of

one (1) year from the date of delivery.

（この明示の保証は、納入日から1年間、材料

および製造上の欠陥をカバーする。）

expressly

明示的に、明確に

The parties hereto expressly acknowledge

and agree that ～ （本契約の当事者は、

（that以下を）明示的に確認し合意する）

external expert

外部専門家

The Parties shall disclose the Information to

their employees, Affiliates,external experts

and/or consultants only on a need to knowbasis

and only to the extent absolutely necessary for

the Purpose.（両当事者は、その情報を、従業員、

関連会社、外部の専門家又はコンサルタントに対し、

知る必要性に基づいてのみ且つ本目的に絶対に

必要な範囲でのみ、開示するものとする）

extortionist

恐喝者　＊脅迫や強制によって金銭や物品などを

不法に奪う者。反社会的勢力排除や腐敗行為防止

などの条項において、間接的にその概念に関連して

使用される。

The Company shall immediately notify the other

Party if it becomes aware of any attempt by

an extortionist to influence the performance

of this Agreement.（会社は、恐喝者による本契約

の履行に影響を与えようとするいかなる試み

について知った場合、直ちに相手方当事者に通知

するものとする。）

extracts

抜粋、引用　＊文書やテキストの中から選ばれた

一部分。ある文書の特定の箇所を引用する場合や、

一部のみを示す場合に使用される。

No party shall make or publish extracts from

this Agreement without the prior written

consent of the other party.（いずれの当事者も、

相手方の事前の書面による同意なしに、本契約から

の抜粋を作成または公表してはならない。）

F:

facilitation payment

手続き円滑のための支払い、便宜を図ってもらう

ための支払い　＊政府機関の職員などに対し、正当

な行政手続きを円滑に進めてもらうために少額を

支払うこと。多くの国で贈賄とみなされる可能性が

あるため、腐敗行為防止法や贈賄防止法

（例：米国FCPA、英国贈賄防止法など）で特に

問題視され、多くの国際契約で明確に禁止される。

The Parties shall not, directly or indirectly,

make any facilitation payment to any

government official or public employee.

（両当事者は、直接的または間接的に、いかなる

政府高官または公務員に対しても

手続き円滑のための支払いを行わないものとする。）

facsimile

ファックス

＊書類を電子的に送信する機器、またはその送信

されたコピー。

A signature sent by facsimile shall be deemed

an original signature for all purposes.

（ファックスで送付された署名は、あらゆる目的

において原本の署名とみなされるものとする。）

fail to

～しない、～できない、～を怠る

If the Products fail to conform to agreed

specifications, Vendor has the right to reject

the same, and require prompt replacement.

（製品が合意した仕様に合致していない場合、

ベンダーは当該製品を拒否し迅速な交換を要求

する権利を有する）

failure

～しないこと、～を怠ること；

（製品などの）故障

＊義務を遂行しないこと、または製品やシステムの

機能停止。

Any failure by either Party to require strict

performance of any provision of this Agreement

shall not be deemed a waiver of its rights.

（いずれかの当事者が本契約のいかなる規定の

厳格な履行を要求しなかったとしても、その権利の

放棄とはみなされないものとする。）

The warranty does not cover damages resulting

from a product failure caused by misuse.

（本保証は、誤用によって引き起こされた製品の

故障に起因する損害は補償しない。）
Failure of Performance

履行の失敗、不履行

意味：

・契約当事者の一方が、契約上の義務を約定どおりに、または適切に実行できなかった状態を指す。

・これは、契約の重大な違反（Material Breach）

や、義務の履行が全く行われない状態

（Non-performance）を含む、広範な不履行を意味

する。

・この状態が発生すると、通常、相手方に損害賠償

請求や契約解除の権利が生じる。

用法：

・主に、契約違反の定義、解除事由および責任制限

に関する条項で使用される。

・解除条項（Termination Clause）では、相手方の

「履行の失敗」を契約解除の根拠とするために用い

られる。また、責任制限条項（Limitation of 

Liability Clause）では、この「履行の失敗」に起因

する損害を制限する際に使われる。

例文（解除条項から）：

Either Party may terminate this Agreement 

immediately upon written notice to 

the other Party if there is a substantial failure of

 performance by the other Party.

（相手方当事者による重大な履行の失敗があった

場合、いずれの当事者も、書面による通知をもって

直ちに本契約を解除することができる。）

failure or delay

（義務の）不履行又は履行の遅延

＊契約上の義務を全く果たさないこと、又は期日

までに果たさないこと。

Neither party shall be liable for any

failure or delay in performance due to events

beyond its reasonable control.（いずれの当事者

も、合理的な支配を超える事由による履行の

不履行又は履行の遅延については責任を負わない

ものとする。）

failure to

～を怠る、～できない

＊特定の行為を行わなかったこと、又は実行でき

なかったこと。

The Seller's failure to deliver the Goods by

the agreed date shall constitute a breach of

thisAgreement.（売主が合意された期日までに

商品を納入しなかった場合、本契約の違反となる

ものとする。）

failure to act

不作為、行為を行わないこと　＊契約上、特定の

行為を行うべきであるにもかかわらず、それを

行わないこと。

The Company shall not be liable for

any damages resulting from the Buyer's

failure to act in atimelymanner.（会社は、

買主が適時に行為を行わなかったことによる

いかなる損害についても責任を負わないものと

する。）

failure to comply with

the obligations

義務の不履行

Buyer’s failure to comply with the 

obligations shall entitle the Company to either

stop rendering its services, and/or postpone

thedelivery.（買主に義務の不履行があった場合、

会社は、サービスの提供を停止し、引渡しを延期

するいずれかの権利を有する）

failure to fulfill 

the obligations

義務の不履行

＊契約で定められた義務を遂行しないこと。

In the event of either party's failure to fulfill

the obligations under this Agreement,

the non-breaching party may terminate

this Agreement.（いずれかの当事者による本契約

に基づく義務の不履行があった場合、非違反当事者

は本契約を解除することができる。）

failure to meet

達成できないこと、適合できないこと　＊商品や

サービスが基準、要件、期待などを満たさないこと。

If the Goods fail to meet the specifications,

the Seller shall replace them atitsown

expense.（商品が仕様に適合しない場合、売主は

自己の費用負担で当該商品を交換するものとする）

failure to perform

履行をしないこと、不履行

＊契約上の義務や行動を遂行しないこと。

Any failure to perform the services in

accordance with this Agreement shall be

remediedpromptly.（本契約に従ってサービスを

履行しなかった場合、速やかに是正されるものと

する。）

failure to perform

the obligations

義務の不履行

＊契約で定められた義務を遂行しないこと。

failure to fulfill the obligationsと同義。

The non-breaching party shall have the right to

claim damages for the other party's failure to

performtheobligations.（非違反当事者は、

相手方による義務の不履行に対して損害賠償を請求

する権利を有するものとする。）

fair market value

公正市場価格　＊資産やサービスなどの市場に

おける適正な価格

The purchase price of the Shares shall be

determined based on the fair market value of

the Shares as of the closingdate.（株式の

買収価格は、クロージング日時点における株式の

公正市場価格に基づいて決定されるものとする）

fall on

（日付が）～にあたる　＊特定の日付が曜日や祝日

などに該当することを示す。

If the due date for payment shall fall on

Saturday, Sunday, or public holiday, it shall be

postponed to the next business day.（支払期日

が土曜日、日曜日、または祝日にあたる場合、

翌営業日に繰り延べられるものとする。）

fall within

～に該当する、～の範囲に入る

Supplier may collect and use data that does not

fall within the definitions of Company Personal

Data for statistical purposes.（サプライヤーは、

統計目的のために、会社の個人データの定義に該当

しないデータを収集して使用することができる）

FCPA

the U.S. Foreign Corrupt Practices Act

（米国外国腐敗行為防止法）　＊米国の法律で、

米国企業およびその関係者による海外での贈賄行為

を禁止するもの。

The Company shall comply with the FCPA and

all other applicable anti-bribery laws.（会社は、

FCPAおよびその他すべての適用される

贈収賄防止法を遵守するものとする。）

fee

手数料、報酬　＊サービスや権利の対価として

支払われる金銭。

The Consultant shall be paid a monthly fee of

USD 10,000 for the Services.（コンサルタント

に、本サービスに対して月額1万米ドルの報酬が

支払われるものとする。）

Fee Adjustment Clause

料金調整条項

＊契約期間中に、サービス料金や製品価格が特定の

条件（例：インフレ率、市場価格の変動、サービス

範囲の変更など）に基づいて調整される可能性を

定める条項。

＊主に、サービス契約（Service Agreement）や

供給契約（Supply Agreement）において、

長期契約のリスクを管理し市場の変動に対応する

ために用いられる。

This Fee Adjustment Clause permits

an annual increase in the service fees based on

the Consumer Price Index, not exceeding 3%

per annum.（本料金調整条項は、年間3%を

超えない範囲で、消費者物価指数に基づいた

サービス料金の年次引き上げを許可する。）

fee schedule

料金表

Client shall pay the Company the fees for the

Services as set forth in thefee schedule

contained in the applicable SOW.（クライアント

は、該当する作業明細書の料金表に規定する

サービス料金を会社に支払うものとする）

feedback

意見、評価、フィードバック　＊製品、サービス、

またはパフォーマンスに関する情報や評価。

The Buyer shall provide the Seller with

feedback on the quality oftheGoods.（買主は、

商品の品質に関する意見を売主に提供するものと

する。）

fees and expenses

手数料及び経費　＊サービスに対する報酬と、その

サービス遂行のために発生した費用。

The total fees and expenses payable by

the Client to the Consultant shall not exceed

USD 50,000 without prior written approval.

（クライアントからコンサルタントに支払われる

手数料及び経費の総額は、事前の書面による承認が

ない限り、5万米ドルを超えないものとする。）

file a complaint with

～に苦情を申し立てる　＊公式な不満や不服を特定

の相手や機関に伝えること。

If the issue is not resolved, the Customer may

file a complaint with the relevant regulatory

authority.（問題が解決しない場合、顧客は関連

する規制当局に苦情を申し立てることができる。）

filing

（破産手続きの）申請

＊法的な破産手続きを開始するための申し立て。

The occurrence of a bankruptcy filing by either

party shall constitute an event of default.

（いずれかの当事者による破産申請の発生は、

契約不履行事由となるものとする。）

final and binding 

arbitration

最終的且つ拘束力のある仲裁　＊紛争解決手段の

一つで、仲裁判断が確定し、両当事者を法的に

拘束する手続き。

Any dispute arising out of or in connection with

this Agreement shall be finally settled by

final and binding arbitration in accordance

with the rules of the Singapore International

Arbitration Centre (SIAC).（本契約から生じる、

または本契約に関連するいかなる紛争も、

シンガポール国際仲裁センター（SIAC）の規則

に従って最終的且つ拘束力のある仲裁によって

最終的に解決されるものとする。）

finally

最終的に

Any disputes arising out of this Agreement shall

be finally settled under the Rules of Arbitration

of the International Chambers of Commerce.

（本契約に起因する紛争は、国際商工会議所の

仲裁規則に基づき最終的に解決されるものとする）

financial condition

財務状況

Seller shall permit Buyer to review Seller’s

books and records concerning compliance

with each Contract and Seller’s overall

financial condition.（売主は、各契約の遵守状況

に関する売主の帳簿及び記録並びに売主の全般的

な財務状況を買主が点検することを認めるものと

する）

Financing Agreement

融資契約、資金調達契約

＊金融機関（貸主）が企業や個人（借主）に対して

資金を融資する際の条件、返済スケジュール、金利、

担保、コベナンツなどを定める契約。企業が銀行

などから資金を調達する際に締結される最も一般的

な契約の一つで、資金の貸し借りに関するすべての

法的条件を規定する。

This Financing Agreement outlines the terms

under which the Lender provides a loan of

$10,000,000 to the Borrower.（本融資契約は、

貸主が借主に対し1,000万ドルの融資を提供する

条件を規定する。）

findings

調査結果

＊特定の調査や検討によって得られた結論や事実。

The auditor shall present its findings in

a written report.（監査人は、その調査結果を文書

による報告書で提出するものとする。）

first right to purchase

購入する最初の権利　＊ある財産や権利が第三者に

売却される前に、特定の者が優先的に購入できる

権利。先買権とも呼ばれる。

The Tenant shall have the first right to

 purchase the Property, if the Landlord decides

to sell it.（賃借人は、賃貸人が本物件を売却する

ことを決定した場合、本物件を購入する最初の権利

 を有するものとする。）

first trial

第一審

court of exclusive jurisdiction for the first trial.

（第一審の専属裁判管轄裁判所）
First-dollar

最初の1ドルからの補償

＊損害賠償や補償義務が生じた際に、損害額の合計

が契約で定められた一定のしきい値（バスケット

金額）を超えた場合、その損害の全額（最初の

1ドルから）を補償義務者が支払う方式。

＊主に、M&A契約における補償条項

（Indemnification Clause）で用いられる。

Deductible（免責金額）と対比される概念で、

バスケット金額を一度超えると、補償を受ける側

は超過分だけでなく、すべての損害を請求できる

ため、補償義務者（売主）にとって、よりリスク

の高い方式となる。

例文（補償条項から）:

If the aggregate amount of all claims for 

indemnification exceeds the Basket Amount of 

$100,000, the Seller shall be liable for the full 

amount of such claims from the First-dollar.

（補償請求の合計額が10万ドルのバスケット金額

を超える場合、売主はかかる請求の全額について

最初の1ドルから責任を負うものとする。）

fitness for 

a particular purpose

特定目的の適合性　＊製品が特定の目的に適合する

性能を備えていること

The Company specifically disclaims all

warranties expressed or implied, including any

implied warranties of merchantability and

fitness for a particular purpose.（会社は、

商品適格性の黙示の保証と特定目的の適合性を

含み、一切の明示又は黙示の保証を明確に否認する）

fixed-term employees

期間社員　＊雇用期間が定められている従業員。

The Company may employ

fixed-term employees for specific projects.

（会社は、特定のプロジェクトのために期間社員を

雇用することができる。）

flow-down clause

フローダウン条項、下請け義務継承条項）

＊元請け契約（主契約）の特定の義務や条件が、

その下請け契約にも適用されるように、下請け

業者に「流し込まれる」ことを定める条項。

＊主に、下請け条項（Subcontracting Clause）

や、契約全体の一般条項の中で用いられ、

元請け業者の義務が下請け業者にも確実に履行

されるようにするために重要。特に、秘密保持、

知的財産権、法令遵守などの重要な義務が下流の

契約にも適用されることを保証する。

例文1（下請け条項から）:

The Contractor shall ensure that all subcontracts

entered into for the performance of this

Agreement contain a flow-down clause

requiring the subcontractor to comply with

Article 9 (Confidentiality).（請負業者は、本契約

の履行のために締結するすべての下請け契約に、

下請け業者が第9条（秘密保持）を遵守すること

を要求するフローダウン条項を含めるものと

する。）

例文（一般条項から）:

A flow-down clause in the Master Agreement

obligates all vendors to adhere to the client\'s

security policies.（マスター契約の

フローダウン条項は、すべてのベンダーに対し、

クライアントのセキュリティポリシーを順守する

ことを義務付けている。

FOB

本船渡し（Free on Board、インコタームズの場合）

；指定地点渡し（改正米国貿易定義の場合）

＊貿易条件の一つで、売主が貨物を船に積み込む

（インコタームズ）または指定地点まで引き渡す

（改正米国貿易定義）までの費用とリスクを負担

する条件。

（インコタームズ）：

The price is USD 100 per unit, FOB Port of

Yokohama.（価格は1ユニットあたり100米ドル、

横浜港 本船渡しとする。）

（改正米国貿易定義）：

The price is USD 100 per unit, FOB Seller's

Warehouse in Los Angeles.（価格は1ユニット

あたり100米ドル、ロサンゼルスにある売主の倉庫

 渡しとする。）

following

以下の；～の後に　＊後に続く内容を示す場合と、

時間的に後の時点を示す場合がある。

（以下の）：

The following terms and conditions shall apply

to this Agreement.（以下の条件が本契約に適用

されるものとする。）

（～の後に）：

Payment shall be made within thirty (30) days,

following the date of invoice.（支払いは、請求書

の日付の後に30日以内に行われるものとする。）

for a period of 

up to ～ days

最大～日の期間にわたって、最大～日までの期間

＊最長期間を示す際に用いられる表現。

The Consultant shall provide the Services

for a period of up to six (6) months from

the Effective Date.（コンサルタントは、有効日

から最大6ヶ月までの期間サービスを提供するもの

とする。）

for a period of～years

～年の期間にわたって

for a period of 4 years（4年の期間にわたって）

for a term of～years

～年の期間にわたって

for a term of 4 years（4年の期間にわたって）

for any reason

何らかの理由で

Within ten (10) business days after the

expiration or termination of this Agreement

for any reason, Distributor shall return to

Vendor all Products in Distributor’s possession.

（何らかの理由で本契約が期間満了又は終了した後

は、販売店は、10営業日以内に販売店が保持する

すべての製品をベンダーに返却するものとする）

for any reason 

attributable to

～の責めに帰すべき事由により

Any breach of this provision by any contractor

due to any act by any employee of Seller for

any reason attributable to Seller shall be

deemed a material breach of this confidentiality

clause by Seller.（売主の責めに帰すべき事由に

よる売主の従業員の行為から生じた受託業者の

なした本規定の違反は、売主による本守秘義務条項

の重大な違反と見なされるものとする）

for clarity

明確にするために記すと　＊誤解を避けるため、

または理解を助けるために、念を押して説明する

際に使用される

The payment schedule is provided in

Appendix A. For clarity, all payments are due

within 30 days of invoice date.

（支払いスケジュールは別紙Aに記載されている。

明確にするために記すと、すべての支払いは請求書

の日付から30日以内に期限が到来する）

for convenience only

あくまで便宜のため、あくまで便宜上　＊構成や

参照を容易にするためであり、法的拘束力はない

ことを示す

The Headings in this Agreement are

for convenience only and shall not affect

its interpretation.（本契約の見出しは

あくまで便宜のためであり、その解釈に影響を

与えないものとする）

for its intended purpose

その意図した目的に、その使用目的に

Licensee represents and warrants that the

Products will be of good quality in design and

material and will be suitable for theirintended

purpose.（ライセンシーは、製品が設計と材料に

おいて良質であり、その意図した目的に適して

いることを表明し保証する）

for reference purposes 

only

参照のみを目的として　＊正式なものではなく、

あくまで参考として提供されることを示す

The Japanese translation of this Agreement is

provided for reference purposes only.

The English version shall prevail in case of any

discrepancy.（本契約の日本語訳は、

参照のみを目的として提供される。矛盾がある場合

は、英語版が優先するものとする）

for statistical purposes

統計目的で　＊統計の作成や分析のために

The data may be used by the Company

for statistical purposes in an anonymized

form.（データは、会社によって匿名化された形で

統計目的で使用されることがある）

for successive 

one (1) year

更に1年間づつ

this Agreement shall be automatically renewed

for successive one (1) year（本契約は更に

1年間づつ自動的に更新される）

for the avoidance ofdoubt

疑義を避けるために記すと、念のため明記すると

For the avoidance of doubt, the Client’s

name, logo, and use of the Software shall not

be “ConfidentialInformation”.（疑義を避ける

ため記すと、クライアントの名称、ロゴ及び

ソフトウェアの使用は「機密情報」ではないものと

する）

for the benefit of

～の（利益の）ために、～の都合により

All warranties under this Agreement shall be

for the benefit of the Buyer, its successors,

assigns, customers and the ultimate users of

the Products.（本契約に基づく保証のすべては、

買主、その承継人、譲受人、顧客及び製品の最終

ユーザーのためのものとする）

for the purpose of

～のために、～を目的に

＊ある行為や情報提供の目的を明確にする

This information is provided for the purpose

 of assisting the Buyer with the installation of

the equipment.（この情報は、買主が機器を設置

する目的で提供される）

for the purposes of

this Agreement

本契約において　＊当該契約に限り、特定の用語の

定義や規定が適用されることを明確にする

For the purposes of this Agreement,

"Confidential Information" shall mean all

non-public information disclosed by one party

to the other party. （本契約において、

「秘密情報」とは、一方の当事者から他方の当事者

に開示されたすべての非公開情報を意味する）

for the purposes of

this definition

本定義において　＊ある定義条項の中で、その定義

に限り特定の用語や範囲が適用されることを明確に

する

For the purposes of this definition,

"Force Majeure" includes acts of God, war, and

terrorism.（本定義において、「不可抗力」には、

天災、戦争、テロ行為が含まれる）

for the sole benefit of

～に対する利益のみを対象として　＊特定の当事者

のみがその恩恵を受けることを明確にする

The Escrow Account is established for the sole

 benefit of the Buyer and the Seller.

（エスクロー口座は、買主と売主に対する利益

 のみを対象として開設される）

for the sole purpose of

～のみを目的として

The Customer is entitled to create customary

data back-ups for the sole purpose of storage

or preserving data and information.（顧客は、

データ及び情報の保存のみを目的として、通常の

データバックアップを作成することができる）

for whatever reason

理由の如何に関わらず　＊特定の結果や状況が、

どのような原因や理由であっても変わらないことを

強調する

This Agreement may be terminated by either

party upon 60 days' prior written notice to

the other party for whatever reason.（本契約

は、いずれの当事者も、理由の如何に関わらず、

相手方に対し60日前に書面による事前の通知を行う

ことにより解除することができる）

for whatsoever reason

いかなる理由があっても

＊for whatever reasonよりもさらに強い

ニュアンスで、いかなる理由も例外としないことを

強調する

The Buyer shall not withhold any payment

for whatsoever reason.

（買主は、いかなる理由があっても支払いを保留

してはならない）

Force Majeure

不可抗力条項　＊不可抗力事由が発生した場合の
当事者の権利義務関係を定める契約条項。
If a Force Majeure Event prevents or delays
performance of this Agreement, the affected
party shall be excused from such performance
during the period of such preventionordelay.
（不可抗力事由により本契約の履行が妨げられ、
又は遅延した場合、影響を受ける当事者は、当該
妨げ又は遅延期間中、当該履行を免除されるものと
する）
[解説記事：不可抗力条項の免責範囲と実務]

force majeure event

不可抗力事由 ＊不可抗力条項で定められた

免責事由となる具体的な出来事や状況

"Force Majeure Event" means any event

beyond the reasonable control of the affected

party, including but not limited to acts of God,

war, terrorism, riots, embargos, acts of civil or

military authorities, fire, floods, accidents,

strikes, or shortages of transportation, facilities,

fuel, energy, or materials.

（「不可抗力事由」とは、影響を受ける当事者の

合理的な支配を超える事象を意味し、天災、戦争、

テロ、暴動、禁輸措置、政府または軍当局の行為、

火災、洪水、事故、ストライキ、または輸送機関、

施設、燃料、エネルギー、もしくは材料の不足を

含むがこれらに限定されない）

foregoing

上記のもの、前述のもの　＊通常、the foregoing

NOW, THEREFORE, in consideration of the

foregoing premise and mutual covenants

hereinafter contained, the Parties hereby

agreeasfollows:

（したがって、上記の前提と以下に記載された

相互の約定を約因として、両当事者は以下の

とおり合意する）

foregoing provisions

上記の規定、前述の規定

＊通常、the foregoing provisions

The foregoing provisions set forth the full

extent of the Company’s liability for

infringement of Intellectual Property Rights.

（上記の規定は、知的財産権の侵害に対する会社の

責任の全範囲を規定する）

Foreground IP (Foreground Intellectual Property)

フォアグラウンドIP

＊契約または特定のプロジェクトの実施中に、

その成果として新たに創造された知的財産。

プロジェクトの目的のために特別に開発された

ものを指し、契約開始前から存在していた

Background IP（背景知的財産）と対比される。

＊主に知的財産権条項（Intellectual Property

Clause）やライセンス条項（License Clause）

で、共同研究開発や業務委託契約において、

プロジェクトの成果として生じる知的財産の

権利帰属、利用、およびライセンスを定める際に

用いられる重要な概念。Developed IP と同様に

用いられる。

例文（知的財産権条項から）:

All Foreground IP created during the term of

this research collaboration shall be jointly

owned by the Parties.（本研究協力の期間中に

創造されたすべてのフォアグラウンドIPは、

両当事者によって共同所有されるものとする。）

例文（ライセンス条項から）:

The Licensee is granted an exclusive license to

exploit the Foreground IP for commercial

purposes worldwide.（ライセンシーは、

フォアグラウンドIPを世界中で商業目的で利用

するための独占的ライセンスを付与される。）

foreseeable

予測できる、予見できる、予見可能な

Licensee warrants that the Products will not

cause harm when used in a foreseeable

manner.（ライセンシーは、予見可能な方法で使用

された場合、製品が害を及ぼさないことを保証する）

forfeit

（権利などを）喪失する

＊罰則として、または特定の条件が満たされない

場合に、権利や財産などを失うこと

If the Buyer fails to make the payment by

the due date, the Buyer shallforfeit

the deposit.

（買主が期日までに支払いを行わない場合、買主は

保証金を喪失するものとする）

forfeit the right to (do)

～する権利を喪失する　＊特定の行為を行わない

ことなどを原因として、ある権利を失うこと

Failure to give timely notice shall result in

the Buyer forfeiting the right to claim for

defects.（適時に通知を行わない場合、買主は欠陥

に関する請求をする権利を喪失するものとする）

forthwith

直ちに

forthwith deliver a copy of the press release

or public disclosure（プレスリリース又は公開の

写しを直ちに配布する）

Forum Shopping

法廷漁り、管轄裁判所の有利選択

＊紛争当事者が、自身にとって最も有利な判決や

結果が得られる可能性が高いと考える法域（国、州、

裁判所など）や裁判手続きを選択しようとすること。

契約条文として記載されることは稀だが、

紛争解決条項（Dispute Resolution Clause）を作成

する際の重要な考慮事項となる法的概念。当事者が

意図的に有利な司法管轄区を探す行為を指し、

これを防ぐために排他的な管轄合意が結ばれる。

例文（概念説明）：

The Dispute Resolution Clause is often drafted

to prevent Forum Shopping by explicitly

designating a single, exclusive jurisdiction for

all disputes.（紛争解決条項は、すべての紛争に

ついて単一の排他的な管轄を明示的に指定すること

で、法廷漁りを防ぐためにしばしば作成される。）

forwarding agent

運送業者

＊荷主の代わりに貨物の輸送手配を行う業者

The Buyer shall arrange for a reliable

forwarding agent for the shipment of

the Goods.（買主は、商品の発送のために信頼

できる運送業者を手配するものとする）

franchise

フランチャイズ権、営業販売権　＊ブランド、商標、

ノウハウなどを使用して事業を行う権利

The Company grants a franchise to

the Franchisee to operate a restaurant under

the "TastyBites"brand.（会社は、

フランチャイジーに対し、「テイスト・バイツ」

ブランドでレストランを運営するための

フランチャイズ権を付与する）

fraud

詐欺；不正行為

＊他者を欺く意図をもって行われる不誠実な行為

This Agreement may be terminated by either

party in the event of fraud by the other party.

（本契約は、相手方当事者による詐欺があった場合、

いずれの当事者も解除することができる）

free and clear of

～の制限なく　＊担保権、抵当権、その他の負担や

請求権などが付いていない状態を指す

The Seller warrants that the Goods are sold

free and clear of any liens or encumbrances.

（売主は、商品がいかなる留置権または負担もなく

 売却されることを保証する）

free from

～がない

The Company warrants that all Products shall

be free from defects in design, material and

workmanship.（会社は、すべての製品が設計、

材料、製造上の欠陥がないことを保証する）

freight

貨物；貨物運賃、運送料

＊輸送される商品そのもの、またはその輸送に

かかる費用

The Buyer shall be responsible for all freight

and insurance costs.（買主は、すべての貨物運賃

 および保険料を負担するものとする）

from time to time

随時

Supplier shall comply with the Company’s

materials requirements as provided to Supplier

from time to time.（サプライヤーは、

サプライヤーに随時提示される会社の材料要件を

遵守するものとする）

frustration of purpose

契約目的の履行不能 ＊契約締結後に発生した予期

せぬ事由により、契約目的を達成することが不可能

になった場合に、契約を解除できる法理

The frustration of purpose of this Agreement

shall be determined in accordance with

the principles of applicablelaw.（本契約の

履行不能は、適用法の原則に従って決定されるもの

とする）

fulfill one's obligations

義務を履行する

The Company represents and warrants that it

has all necessary rights and powers to fulfill 

its obligations under this Agreement.（会社は、

会社が契約に基づく義務を履行するのに必要な一切

の権利及び権限を有していることを表明し保証する）

fulfill one's purpose

目的を果たす　＊ある行動や物が、意図された目標

や役割を達成すること

This provision is intended to fulfill the purpose

of ensuring confidentiality.（本規定は、秘密保持

を確実にするという目的を果たすことを意図している）

full and complete access to

～への十分且つ完全なアクセス

Seller agrees to provide Buyer with full and

complete access to all such books and

records for such purpose upon Buyer’s request.

（売主は、買主の要求に応じて、かかる目的のため

に、すべての当該帳簿及び記録への十分且つ完全な

アクセスを買主に認めることに同意する）

full and complete 

understanding

十分且つ完全な了解事項

＊通常、the full and complete understanding

This Agreement constitutes the full and

complete understanding between the Parties

with respect to the subject matter of this

Agreement.（本契約は、本契約の主題に関する

両当事者間の十分且つ完全な了解事項となる）

full extent of

～の全範囲　＊通常、the full extent of

The foregoing provisions set forth the full

extent of the Company’s liability for

infringement of Intellectual Property Rights.

（上記の規定は、知的財産権の侵害に対する会社

の責任の全範囲を規定する）

fully-paid

全額一括払いの　＊代金などが全て支払われている

状態を指す

The Licensee shall pay a fully-paid,

non-refundable license fee of USD 50,000 upon

execution of this Agreement.（ライセンシーは、

本契約締結時に、全額一括払いの、返金不可の

ライセンス料5万米ドルを支払うものとする）

furnish the services

サービスを提供する

Service Provider shall use its reasonable efforts

to furnish the Services for Vendor by the

agreed upon date.（サービス会社は、合意した

日付までにベンダーに対しサービスを提供するため

に合理的な努力をするものとする）

further

さらに　＊前述の内容に加えて、追加の情報や主張

を導入する際に使用される

The Seller shall deliver the Goods to the Buyer

on or before July 31, 2025. Further, the Seller

shall provide the Buyer with a certificate of

origin upondelivery.（売主は、買主に商品を

2025年7月31日までに納入するものとする。さらに、

売主は納入時に買主に原産地証明書を提供するもの

とする）

further assurance

さらなる保証　＊契約の目的を達成するために、

当事者が追加的な行為や文書作成を行うことを約束

する条項

The parties agree to provide such further

 assurances as may be reasonably required by

the other party to give full effect to this

Agreement.（両当事者は、本契約を完全に有効に

するために、相手方当事者から合理的に要求された

場合は、さらなる保証を提供することに合意する）

furthermore

さらに　＊前述の内容に加えて、追加の情報や主張

を導入する際に使用される

The Seller warrants that the Goods are free

from defects. Furthermore, the Seller provides

a one-year warranty against any malfunction.

（売主は、商品に欠陥がないことを保証する。

さらに、売主はあらゆる誤動作に対して1年間の保証

を提供する）

G:

GDPR (General Data 

Protection Regulation)

一般データ保護規則

＊欧州連合（EU）で2018年に施行された、個人

データの保護とプライバシーに関する法規。EU

域内の個人データを処理するすべての企業（EU

域外の企業を含む）に適用される広範な義務を

課す。

＊主に、データ保護条項（Data Protection

Clause）や法令遵守条項（Compliance with Law

Clause）で、個人データの取り扱いに関する

義務や責任を定める際に用いられる。EU圏内外の

企業間の取引で個人データが関わる場合、この

規則への準拠が強く求められる。

例文（法令遵守条項から）:

The Service Provider warrants that its processing

of personal data under this Agreement fully

complies with GDPR requirements.（サービス

会社は、本契約に基づく個人データの処理が、

GDPRの要件を完全に遵守していることを保証

する。）

例文（データ保護条項から）:

The Parties shall implement appropriate technical

and organizational measures to ensure

compliance with GDPR in relation to the shared

personal data.（両当事者は、共有される個人

データに関して、GDPR遵守を確実にするための

適切な技術的・組織的措置を実施するものと

する。）

General Provisions

一般条項　＊契約全体に共通して適用される一般的

な条項（準拠法、通知、完全合意など）をまとめて

指す

The General Provisions of this Agreement

shall apply to all transactions between

theparties.（本契約の一般条項は、両当事者間の

すべての取引に適用されるものとする）

General Terms and 

Conditions

一般取引条件、取引約款　＊標準的な取引において、

契約内容を個別に交渉する代わりに適用される、

あらかじめ定められた取引条件

By signing this Agreement, the Buyer

acknowledges that it has read and agrees to

the General Terms andConditions.（本契約に

署名することにより、買主は一般取引条件を読み、

同意したことを確認する）

generally accepted 

accounting principles

一般に公正と認められた会計原則（略称：GAAP）

＊特定の国や地域で、財務報告の基準として一般的

に認められている会計原則の集合

For the purposes of this Agreement,

"Net Profits" shall mean the gross profits less all

operating expenses calculated in accordance

with GAAP.（本契約において、「純利益」とは、

GAAPに従って算出された、すべての営業費用を

控除した総利益を意味する）

giro account

郵便振替口座

The Buyer shall pay all amounts due under the

purchase agreement in full through a transfer

to the Seller’s bank or giroaccount.（買主は、

購入契約に基づく金額を売主の銀行口座又は郵便

振替口座への送金により、全額支払うものとする）

give notice of

～を通知する

＊特定の事柄を相手方に公式に知らせること

The Buyer shall give notice of any claim for

defects in the Goods to the Seller within

ten (10) days after delivery.（買主は、

納入後10日以内に、商品の欠陥に関するいかなる

請求についても売主に通知をするものとする）

give notice to

～に通知する

If any dispute arises as to the terms of this

agreement, then any party may give notice to

the other party of that dispute. （本契約の条件

に関係して紛争が生じた場合、いずれの当事者も、

その紛争について相手方に通知することができる）

give rise to

～を生じさせる、～を引き起こす

Vendor may not settle or compromise any

third-party claim that gives rise to an

indemnification claim without Supplier’s prior

written consent（ベンダーは、サプライヤーの

事前の書面による同意なしに、補償請求を生じ

させる第三者の請求について解決や和解を行って

はならない）

give～advance notice

～に事前通知をする　＊ある行為を行う前に、

相手方にあらかじめ通知すること

The terminating party shall give the other party

at least ninety (90) days' advance notice of

termination.（解除当事者は、相手方に対し、

少なくとも90日前に解除の事前通知をするものと

する）

good and marketable title

有効且つ譲渡可能な権利　＊不動産や動産に対する

権利が、法的に有効であり、第三者に自由に譲渡

できる状態であること

The Seller represents and warrants that it has

good and marketable title to the Property.

（売主は、本物件に対する有効且つ譲渡可能な権利

 を有することを表明し保証する）

good faith

信義誠実　＊契約当事者が、相手方の期待を裏切ら

ないよう誠実に契約を履行する義務

Each party represents and warrants that it has

entered into this Agreement in good faith.

（各当事者は、本契約を信義誠実な意思をもって

締結したことを表明し保証する）

good faith negotiations

誠実な協議　＊相手方を欺くことなく、真摯に

話し合いを行うこと

The parties shall engage in

good faith negotiations to resolve any

disputes arising out of this Agreement.

（両当事者は、本契約から生じるいかなる紛争も、

誠実な協議によって解決するものとする）

goods

商品、物品　＊売買や提供の対象となる有形の商品

The Seller warrants that the Goods are free

from defects in material and workmanship.

（売主は、商品に材料および製造上の欠陥がないことを保証する）

goods and services

物品とサービス、商品とサービス

＊有形の商品と無形のサービスの双方を指す

This Agreement sets forth the terms and

conditions for the provision ofgoods and

 services by the Seller to the Buyer.（本契約は、

売主が買主に対し提供する物品とサービスの条件を

規定する）

goodwill

（企業の信用力、ブランド力など）のれん

The Licensee acknowledges that the Intellectual

Property Rights and goodwill pertaining thereto

shall be the sole and exclusive property of the

Licensor.（ライセンシーは、知的財産権及びその

のれんがライセンサーの唯一且つ排他的な財産で

あることを確認する）

govern

準拠する；適用される　＊ある規則や法律、

契約条項などが、特定の事柄を規制・管理・決定

することを示す

The terms and conditions set forth herein shall

govern the relationship betweentheparties.

（本契約に規定される条件は、両当事者間の関係に

適用されるものとする）

Governing Law Clause

準拠法条項
＊契約の解釈の基準となる法律をどの国の法律に
するのかについて規定する条文
This Agreement shall be governed by and
construed in accordance with the laws of State
of New York.（本契約は、ニューヨーク州の法律に
準拠し、同法に従って解釈されるものとする）
[解説記事：準拠法条項の修正案と交渉]
[解説記事：Governing Law（準拠法条項）とconflict of laws（抵触法）]
Government Approval Clause

政府承認条項

意味：

・契約の効力発生や、特定の義務の履行が、関連する政府機関、規制当局、または公的機関からの

必要な承認、許可、またはライセンスの取得に

かかっていることを規定する条項。

・この条項により、契約当事者は、法的な要件を

満たせない場合に生じるリスクから保護される。

用法：

・主にM&A契約（合併・買収）や国際取引契約、

規制産業（金融、医薬品、エネルギーなど）に

おける取引のクロージング条件として使用される。

・特に、条件条項（Conditions Clause）の一部

として、取引を完了するための前提条件を定める

際に極めて重要。

例文（クロージング条件条項から）：

The obligation of Buyer to consummate 

the transactions contemplated by this Agreement

 is subject to the condition that all necessary 

governmental approvals, authorizations, or 

clearances have been obtained.

（本契約で意図される取引を完了する買主の義務

は、必要なすべての政府機関からの承認、許可

または認可が取得されことを条件とする。）

government official

国家公務員　＊国や地方公共団体の公務員

The Consultant shall not offer any bribes to any

government official.（コンサルタントは、

いかなる国家公務員に対しても賄賂を提供して

はならない）

government rule

政府規制　＊政府機関が制定する、特定の行為や

活動を規制する規則や規定

The Company shall comply with all applicable

government rules and regulations.（会社は、

適用されるすべての政府規制および規則に従うもの

とする）

governmental authority

政府当局、政府機関　＊国または地方の政府機関

The Company shall obtain all necessary

approvals from the relevant governmental 

authority.（会社は、関連する政府当局から必要な

すべての承認を取得するものとする）

governmental authorization

政府の許可（認可）　＊政府機関から与えられる、

特定の行為を行うための正式な許可や承認

This Agreement is subject to the parties

obtaining all necessary governmental 

authorizations.（本契約は、両当事者がすべての

必要な政府の認可を取得することを条件とする）

grace period

猶予期間

All amounts immediately become due and

payable, upon demand, without presentment,

or grace period（すべての請求額は、要求に

応じて、提示なしに、猶予期間なしに、直ちに

支払い義務が生ずる）

grant

（裁判所が請願を）許可する；（権利を）許諾する

＊権利や権限などを正式に与えること；裁判所が、

当事者からの申し立てを認めて、特定の行為を行う

ことを許可すること

The Licensor hereby grants the Licensee

a non-exclusive license to use the Software.

（ライセンサーは、ここに、ライセンシーに対し

本ソフトウェアを使用するための非独占的な

ライセンスを許諾する）

grant license

ライセンスを許諾する

The Licensor grants to the Licensee,

a non-exclusive and non-assignable license

subject to the terms and condition herein to

use the Service.（ライセンサーは、ライセンシー

に対し、本サービスの使用のため、本契約の条件に

従って非独占的かつ譲渡不能なライセンスを許諾

する）

Grant of License

ライセンス許諾条項

＊知的財産権などの使用を許可する条項

The Licensor hereby grants the Licensee

a worldwide, royalty-bearing, non-exclusive

license to use theLicensedTechnology.

（ライセンサーはここに、ライセンシーに対し、

全世界において、ロイヤリティを支払う、非独占的

な許諾技術を使用するためのライセンスを付与する）

grant sublicenses

ライセンスを再許諾する

The licensee may grant sublicenses to

third Parties under the Agreement with the

approval ofLicensor.

（ライセンシーは、ライセンサーの承諾を得て、

本契約に基づき第三者にライセンスを再許諾する

ことができる）

grant to

～に許諾する、～に付与する　＊特定の権利や特典

を相手方に明示的に与えること

The Landlord shall grant to the Tenant

the right to use the Leased Premises for

the PermittedUse.（賃貸人は、賃借人に対し、

賃貸物件を許容された用途で使用する権利を

付与するものとする）

gross negligence

重大な過失　＊注意義務を著しく怠るなど、通常の

過失よりも程度の重い過失

Neither party shall be liable for any damages

except for those arising from its

gross negligence or willful misconduct.

（いずれの当事者も、重大な過失または故意の

不正行為から生じる損害を除き、いかなる損害に

ついても責任を負わないものとする）

gross sales amount

総売上高　＊特定の期間における、製品やサービス

の販売による合計金額（控除前）

The royalty shall be calculated as a percentage

of the gross sales amount of the Licensed

Products.（ロイヤリティは、許諾製品の総売上高の

一定割合で算出されるものとする）
Gross-up Clause

グロスアップ条項

＊支払いが源泉徴収税などの税金や費用を差し引い

て行われる場合、その税金分を上乗せして支払い、

結果として受領者が当初合意した満額の支払いを

受け取れるようにする条項。

＊主に、支払い条項（Payment Clause）や

タックス条項（Tax Clause）で用いられる。特に

国際取引において、国境を越えた支払いに対する

源泉徴収税の取り扱いを規定する際に不可欠な

条項。支払う側が税金を負担することで、受領側

が税引き後の手取り額を確保できる。

例文（支払い条項から）:

If the Licensee is required by law to withhold or 

deduct any tax from a payment, the Licensee 

shall pay an additional amount so that the net 

amount received by the Licensor equals the full 

amount that would have been received had 

no such deduction been made, pursuant to this 

Gross-up Clause.

（ライセンシーが法律により支払いから、

あらゆる税金を源泉徴収または控除することを義務

付けられる場合、本グロスアップ条項に従い、

ライセンシーは、ライセンサーが受け取る正味金額

が、かかる控除がなかった場合に受け取ることに

なっていた全額に等しくなるように、追加の金額を

支払うものとする。）

guarantee

（金銭債務の支払い）を保証する

The Guarantor guarantees jointly and

severally with the applicant in favor of the

supplier for the payment of amount which is

now due to the supplier.（保証人は、申請者が

サプライヤーに支払い義務を負う金額の支払いに

ついて、サプライヤーに対し申請者と連帯して保証

する）

guarantor

保証人　＊他の者の債務について保証を行う者

The Guarantor hereby absolutely and

unconditionally guarantees the payment

obligations of the Borrower.（保証人は、ここに、

借主の支払義務を絶対的かつ無条件に保証する）

guaranty

保証　＊他の者の債務不履行に備えて、その履行を

約束すること

The Parent Company shall provide a guaranty

 for the obligations of its Subsidiary under

this Agreement.（親会社は、本契約に基づくその

子会社の義務について保証を行うものとする）

guidance

指導

＊指針を与えること。助言や教えを与えること

The Consultant shall provide guidance to

the Company's personnel regarding

the implementation ofthenewsystem.

（コンサルタントは、新システムの導入に関し、

会社の担当者に対し指導を行うものとする）

H:

handling

取り扱い　＊物を扱うこと、管理すること、または

処理すること

The Distributor shall be responsible for

the proper handling and storage of

the Products.（販売代理店は、製品の適切な

取り扱いおよび保管について責任を負うものとする）

Hardship

ハードシップ条項　＊締結時に予測されない環境

の変化により、履行が困難な事態が生じた場合に、

当事者が協議により契約条件を変更できることを

定めた条項。　詳しくはこちら

If a Hardship event occurs, the parties shall

consult in good faith to agree on an equitable

adjustment of the terms of this Agreement.

（ハードシップ事由が発生した場合、両当事者は

誠実に協議し、本契約の条件の公平な調整について

合意するものとする）

hardship

困難

a situation results in substantial hardship to

one party without an advantage to the other

party（事態が他方当事者に何らの利益をもたらす

ことなく、一方の当事者に実質的な困難をもたらす）

harm

損害、危害　＊契約違反や不法行為によって相手方

に損害を与えた場合に、損害賠償請求の根拠となる

概念

The Company shall not be liable for any

indirect, incidental, or consequential harm

arising from the use of the Software.

（会社は、ソフトウェアの使用から生じる間接的、

偶発的、または派生的な損害について責任を負わ

ないものとする）

have a reasonable need 

to know

～を合理的に知る必要がある

The Receiving Party shall disclose the

Confidential Information only to its employees

and directors who have a reasonable need to

know the Confidential Information.（受領当事者

は、秘密情報を合理的に知る必要がある従業員及び

取締役に対してのみ秘密情報を開示するものとする）

have access to

～が利用できる、～にアクセスできる

＊情報、設備または場所などを利用したり、

近づいたりする権利を持つこと

The Consultant shall have access to

the Company's facilities as reasonably required.

（コンサルタントは、合理的に必要な範囲で会社の

施設を利用できるものとする）

have caused this Agreement 

to be executed

本契約を締結した

the Parties have caused this Agreement to

beexecuted as of the date of this Agreement

by their dulyauthorizedrepresentatives.

（両当事者は、正当に権限を与えられた代表者に

より、本契約の日付にて本契約を締結した）

have made

製造委託する　＊製品や部品などの製造を第三者

に依頼すること

The Seller shall have the components made

 by Supplier Co..（売主は、サプライヤー社に部品

の製造を委託するものとする）

have manufactured

製造委託する

Licensee shall not manufacture, process, or

have manufactured or processed, or sell

Licensed Products except as provided in this

Agreement.（ライセンシーは、本契約で規定

されている場合を除き、ライセンス製品を製造し、

加工し、製造委託し、加工委託し又は販売しては

ならない）

have processed

加工委託する　＊物品やデータを第三者に委託して、

特定の工程や処理を行わせること

The Manufacturer shall have the raw materials

processed by Alpha Processing Inc..

（製造業者は、アルファ・プロセッシング株式会社

に原材料の加工を委託するものとする）

have the option to

～する選択権を有する　＊特定の行為を行うか否か

を一方当事者が決定できる権利を持つことを示す

The Buyer shall have the option to renew

this Agreement for an additional one (1) year.

（買主は、本契約をさらに1年間更新する選択権を

 有するものとする）

have the right to

～する権利を有する、～することができる

Buyer will have the right to charge Seller for

any damages suffered due to Seller’s disregard

of Buyer’s instructions.（売主が買主の指示を

無視したことにより被った一切の損害について、

買主は、売主に請求することができる）

hazardous materials

有害物質　＊環境や人体に悪影響を及ぼす可能性の

ある物質

The Seller warrants that the Products do not

contain any hazardous materials that violate

applicable environmental laws.（売主は、製品が

適用される環境法に違反する有害物質を含んで

いないことを保証する）

he or she, he/she

＊「彼又は彼女」に相当する契約表現はないため、

文脈から言い換える。

（例：「その者」、「第三者」、「従業員（雇用

契約や秘密保持条項の場合」）

The Employee agrees that he/she will not

disclose Confidential Information to any third

party. （従業員は、機密情報を第三者に一切開示

しないことに合意する）

Headings

見出し条項

＊見出しはあくまで参考のためであり、契約の一部

を構成するわけでないことを明確にする条項。

詳しくはこちら

The Headings in this Agreement are for

convenience only and shall not affect its

interpretation.（本契約の見出しは便宜のためのみ

であり、その解釈に影響を与えないものとする）

health and safety

安全衛生　＊従業員や一般の人々の健康と安全を

保護するための対策

The Contractor shall comply with all applicable

health and safety regulations in

the performanceoftheServices.（受託業者は、

サービスの履行において、適用されるすべての

安全衛生規制を遵守するものとする）

hereafter

今後、これから先

＊本契約の後の部分で、または本契約締結後

Hereafter, all notices shall be sent to

the following address.（今後、すべての通知は

下記の住所に送付されるものとする）

hereby

これ（本契約）により

The Parties hereby agree as follows:（両当事者

はこれにより以下のとおり合意する）

herein

この（本契約）の中に、これ（本契約）に

Capitalized terms used herein have the

meanings assigned to them in the Master

Agreement.（本契約に使用されている大文字の

用語は、基本契約で定義する当該用語の意味を有

する）

hereinabove

本契約書中で上記の

＊契約書内の、現在の箇所よりも前に記載されて

いる、特に直前の内容やセクション全体を指す際

に使われる形式的な表現。

＊hereinbefore mentioned と同様に、契約書内で

以前に言及された内容を参照する際に用いられる。

aforementioned よりも、より直接的に「この文書

の上のほうに」という意味合いがある。

例文（参照条項から）:

Notwithstanding anything to the contrary

provided hereinabove, the Confidentiality

obligations shall survive the termination of

this Agreement for a period of five (5) years.

（本契約書中で上記の別段の定めにかかわらず、

秘密保持義務は、本契約の解除後5年間存続する

ものとする。）

hereinafter

以下、以下に　＊本契約の後の部分で、詳細な情報

や規定が示されることを示す

As provided hereinafter, the Seller shall deliver

the Goods within thirty (30) days.

（以下に規定されるように、売主は30日以内に商品

を納入するものとする）

hereinafter collectively 

referred to as

以下、総称して～という

Customer and Developer shall hereinafter 

collectively be referred to as the “Parties”

and individually as the “Party”.（顧客と

デベロッパーは、以下、総称して「両当事者」、

それぞれ「当事者」という）

hereinafter referred to as

以下、～という　＊本契約内で、特定の当事者、

製品または概念などを簡略化して呼ぶための定義を

示す。

The Products, as defined herein, are

hereinafter referred to as the "Goods".

（本契約で定義される製品は、以下「商品」という）

hereinafter set forth

以下に規定される　＊本契約の後の部分、特に特定

の条項や別紙に詳細が記載されていることを示す

The Events of Default are hereinafter set forth

in Section 9.

（債務不履行事由は、以下第9条に規定される）

hereinbefore mentioned

本契約書中で前述された

＊契約書内の、現在の箇所よりも前に言及された

特定の情報、条項、または定義を指し示す際に

使われる形式的な表現。繰り返しの記載を避け、

文書の簡潔性を保つ。

＊aforementioned と同様に、伝統的な表現。現在

ではより簡潔な as mentioned above や

as described in Section X などが使われることも

あるが、形式的な契約書では依然として見られる。

例文（参照条項から）:

The obligations of the Buyer are subject to the

limitations hereinbefore mentioned in

Section 5.1.（買主の義務は、本契約書中で

前述された第5.1条の制限に従うものとする。）

hereof

これ（本契約）の

＊本契約に関する、または本契約から生じること

を示す

The Parties have executed this Agreement as of

the date first written hereof.（両当事者は、

これに最初に記載された日付をもって本契約を締結

した）

hereto

これ（本契約）に、これ（本契約）の　＊本契約に、

または本契約の。通常、添付書類や契約締結日など

を指す際に用いられる

The Parties have executed this Agreement as of

the date first written hereto.（両当事者は、

これに最初に記載された日付をもって本契約を締結

した。）

hereunder

これ（本契約）に従って、これ（本契約）に基づき

＊本契約の条項に従って、または本契約に基づいて

The rights and obligations of the parties

hereunder shall be governed by the laws of

Japan.（これに基づく当事者の権利および義務は、

日本法に準拠するものとする）

herewith

これ（本契約）により、これ（本契約）に従って

＊本契約と共に、または本契約の条項に従って

The Seller encloses the specifications of

the Productsherewith.（売主は、製品の仕様書を

これに添付する）

his/her

＊「彼の又は彼女の」に相当する契約表現はない

ため、文脈から言い換える。

（例：「その者の」、「従業員の（雇用契約や秘密

保持条項の場合」）

The Employee shall promptly return to the

Company all copies of Confidential Information

that may be in his/her possession.（従業員は、

従業員が所持している可能性のある機密情報の

すべてのコピーを速やかに会社に返却しなければ

ならない）

hold

～を保管する；（～であると）みなす；

～と判示する、～と判断する

In the event that a court of competent

jurisdiction at any time holds that any

provision of this Agreement is illegal or

unenforceable, （管轄権のある裁判所が、本契約の

いずれかの条項が違法又は執行不能と判示した場合）

hold A liable for B

AにBの責任を負わせる

The aggrieved party is entitled to hold the

party liable for tort in accordance with any

other relevant law.（損害を受けた当事者は、他の

関連法に従って、当事者に不法行為の責任を負わせ

る権利を有する）

hold itself out as(doing)

～として振る舞う　＊通常、Relationship of

the Parties （当事者の関係条項）で使われる。

Neither party shall have the authority or hold 

itself out as having the authority to bind the

otherparty.（いずれの当事者も、他の当事者を

拘束する権限を有しておらず、かかる権限を有する

として振る舞ってはならない）

hold itself out to be

～として振る舞う　＊通常、Relationship of

the Parties （当事者の関係条項）で使われる

hold～harmless against～

～から～を免責する

Vendor will hold Service Provider harmless

against any and all claims or charges relating

to the performance of the Serviceshereunder.

（ベンダーは、本契約に基づくサービスの履行に

関連する一切の請求又は費用からサービス会社を

免責する）

holding company

持株会社、親会社　＊他の会社を支配する目的で

株式を保有する会社

ABC Corp. is the holding company of XYZ Ltd.

and its other subsidiaries.（ABC 株式会社は、

XYZ有限会社およびその子会社の持株会社である）

hospitality

接待　＊顧客や取引先などに対するもてなし、食事

や娯楽の提供

Reasonable hospitality may be extended to

business partners to foster good relationships.

（良好な関係を築くため、ビジネスパートナーに

対し合理的な接待が提供されることがある）

hostilities

敵対行為　＊戦争状態、戦闘行為、またはそれに

準ずる武力衝突。通常、複数形

The Force Majeure event includes acts of war

or otherhostilities.（不可抗力事由には、

戦争行為またはその他の敵対行為が含まれる）

HR Related Clause

人事関連条項

＊契約当事者（特に雇用主側）が、従業員に関する

特定の義務や責任を定める条項。給与、福利厚生、

労働条件、または労働法の遵守などに関する規定が

含まれることがある。雇用契約書自体はもちろん、

M&A契約（従業員の引き継ぎ）、サービス契約

（派遣労働者の管理）など、従業員が関わる様々な

契約で用いられることがある。

This Agreement includes various HR Related

 Clauses that address employee compensation,

benefits, and workplace policies.（本契約には、

従業員の報酬、福利厚生、および職場の方針を扱う

様々な人事関連条項が含まれている。）

I:

identify

特定する

Each party agrees that all information provided

by the other party and identified as

 “confidential” will be treated as such.

（各当事者は、他の当事者によって提供され

「機密」として特定されたすべての情報がそのよう

に扱われることに同意する）

if and to the extent that

～の場合に限り　＊特定の条件が満たされる範囲内

でのみ、という意味合い

The warranty applies, if and to the extent that

the Goods are used in accordance with

thespecifications.（保証は、商品が仕様に従って

使用される場合に限り適用される）

if practicable

実行可能であれば　＊現実的に見て可能である場合。

支障がない場合に

The Seller shall provide the translation of

the manual, if practicable.（売主は、

実行可能であれば、マニュアルの翻訳を提供する

ものとする）

illegal

違法の　＊法律によって禁じられている、または

法律に反する状態

Any agreement that promotes illegal activities

shall be void.（違法な活動を助長するいかなる合意

も無効とする）

illegal or unenforceable

違法又は執行不能な

In the event that a court of competent

jurisdiction holds that any provision of this

Agreement is illegal or unenforceable, such

provision shall be severed from this Agreement.

（管轄権のある裁判所が、本契約の条項が違法又は

執行不能と判示した場合、その条項は本契約から

切り離されるものとする）

illegal use

違法使用、無断使用

infringement, misappropriation or illegal use

of the Licensed Intellectual Property

（ライセンスを受けた知的財産の侵害、不正流用

又は違法使用）

illegality

違法行為　＊法律に違反する行為や状態

Any provision of this Agreement found to be

affected by illegalityshall be severed.（本契約

のいずれかの条項が違法行為によって影響を

受けていると判明した場合、その条項は分離される

ものとする）

immaterial breach

軽微な契約違反　＊契約の重要な部分に影響を

与えない軽微な契約違反。通常、契約解除の理由

とはならない

The Buyer's delay of two (2) days in payment

constitutes an immaterial breach.（買主による

2日間の支払遅延は、軽微な契約違反に相当する）

immediate eviction

即時退去　＊法的手続きを経ずに、または迅速な

手続きにより、占有者などを直ちに立ち退かせる

こと

Failure to pay rent shall be grounds for

immediate eviction proceedings.（賃料の

不払いは、即時退去手続きの根拠となるものとする）

immediately

直ちに　＊遅滞なく、間を置かずに

The Seller shall notify the Buyer immediately

 of any defect in the Goods.（売主は、商品の

いかなる欠陥も買主に直ちに通知するものとする）

immediately available funds

即時利用可能な資金

Buyer shall pay by wire transfer in

immediately available funds within thirty

 (30) days after receipt of monthlyInvoice.

（買主は、各月請求書を受領してから30日以内に

即時利用可能な資金を電信送金にて支払うものと

する）

immediately become due 

and payable

支払い期限が直ちに到来する、期限の利益を喪失する

Upon the occurrence of an Event of Default, the

entire principal amount shall immediately 

become due and payable by Borrower. （債務

不履行事由が発生した場合は、借主が負う元本全額

について支払い期限が直ちに到来するものとする）

immediately due and 

payable

直ちに支払い義務が生ずる、期限の利益が喪失して

いる

The occurrence of any of the following events

of default shall make all sums of principal and

interest then remaining unpaid immediately

dueandpayable.

（以下の債務不履行事由の発生により、すべての

元本及び利息の未払いの合計額について直ちに

支払い義務が生ずるものとする）

immediately on receipt

受領後直ちに、受領次第

The Buyer shall notify the Seller of any defects

in the Goods immediately on receipt.（買主は、

商品受領後直ちに、売主に商品の欠陥を通知する

ものとする）

immediately prior to

～の直前に

Immediately prior to the Closing Date,

the Seller shall deliver the required documents

to the Buyer.（クロージング日の直前に、売主は

買主に必要な書類を交付するものとする）

Implied Agreement

黙示の合意　＊明示的な合意がなくても、当事者の

行為や状況から推測される合意により、契約関係が

成立すること。

The continued use of the software after the trial

period may constitute anImplied Agreement

to purchasealicense.（試用期間後の

ソフトウェアの継続的な使用は、ライセンスを購入

する黙示の合意を構成する可能性がある。）

Implied Modification

黙示の変更

＊当事者の行為や言動のパターン（明示的な書面

合意がなくても）から、契約の条件が変更されたと

法的に推論されること。No Oral Modification

Clause（口頭修正禁止条項）がある場合でも、状況

によっては認められる可能性がある。契約条文

として直接記載されることは稀だが、No Oral

Modification Clause（口頭修正禁止条項）がある

にもかかわらず契約が変更されたと主張される場合

など、契約の解釈や執行可能性を巡る紛争の文脈で

議論される法的概念。

例文（概念説明）：

Despite the No Oral Modification Clause,

the court considered whether the parties'

consistent course of conduct constituted an

implied modification of the delivery terms.

（口頭修正禁止条項があったにもかかわらず、

裁判所は、当事者の一貫した行動様式が納入条件の

黙示の変更に該当するかどうかを検討した。）

Implied Waiver

黙示の権利放棄

＊明示的な放棄の意思表示がなくても、当事者の

行動、不作為または特定の権利を行使しなかった

ことのパターンから、その権利を放棄したものと

法的に推論されること。契約条文そのものという

よりは、権利不放棄条項（No Waiver Clause）の

ある契約において、当事者の実際の行動がその条項

に反して権利放棄と見なされる可能性（つまり、

No Waiver Clause が常に万能ではないこと）を

説明する際に用いられる法的概念。

例文（概念説明）:

Despite the "no waiver" clause, a court might

find an implied waiver if a party consistently

failed to enforce a contract term over an

extended period.（権利不放棄条項があったとして

も、ある当事者が長期間にわたり契約条項を一貫

して履行させなかった場合、裁判所は黙示の

権利放棄を認定する可能性がある。）

implied warranty

黙示の保証

＊商品としての基本的な性質や性能の保証

The Company specifically disclaims all

warranties, expressed or implied, including

anyimplied warranties of merchantability

and fitness for a particular purpose.（会社は、

商品適格性の黙示の保証と特定目的の適合性を含み、

一切の明示又は黙示の保証を明確に否認する）

implied warranty of 

merchantability

商品適格性の黙示保証 ＊売買される商品が通常の

用途に適しているという法律上の黙示の保証

The software is provided "as is" without any

express or implied warranty, including any

implied warranty of merchantability or

fitness for a particular purpose.

（ソフトウェアは、商品適格性又は特定の目的への

適合性の黙示保証を含む、明示的または黙示的な

保証なしに「現状有姿」で提供される）

impracticable

実行不可能な

The parties hereto recognize that it is

impracticable to make provision for every

contingency which may arise during the term

ofthisAgreement.

（両当事者は、本契約の期間中に発生する可能性の

あるあらゆる不測の事態に備えることは

実行不可能であることを認識する）

improper

不適切な　＊適切でない、不当な、または規則や

合意に反する状態

The Seller shall not be liable for any damage

caused by the Buyer's improper use of

the Products.（売主は、買主による製品の

不適切な使用によって生じた損害については責任を

負わないものとする）

improperly

不適切に　＊適切でない、または契約や法律に

反するような方法で行われることを指す

The Confidential Information shall not be used

improperly for any purpose other than

the performance of this Agreement.

（秘密情報は、本契約の履行以外のいかなる目的の

ためにも不適切に使用されてはならない）

improvement

改善、改良

＊現在あまり良くないものをより良くすること。

copies, improvements, enhancements,

modifications and derivative works ofthe

Products.（製品のコピー、改善、強化、変更及び

二次創作物）

Improvements and

 Grant-back

改良・グラントバック条項　＊ライセンシーが

改良技術をライセンサーにグラントバック

（逆にライセンス）することを規定する契約条項

Any improvements to the Licensed Technology

made by Licensee shall be promptly disclosed

to Licensor, and Licensee hereby grants back to

Licensor a non-exclusive, royalty-free license to

use such improvements.（ライセンシーによって

なされたライセンス技術のいかなる改良も、

速やかにライセンサーに開示されるものとし、

ライセンシーはここに、かかる改良を使用する

ための非独占的、ロイヤリティフリーのライセンス

をライセンサーにグラントバックする」

Improvements Clause

改良条項

＊契約（特にライセンス契約や共同開発契約）の

対象となる技術や製品に対して、契約期間中に加え

られた改良、改善、または派生開発された知的財産

（Improvements）の所有権、利用権、または

ライセンス条件を定める条項。

例文（知的財産権条項から）:

This Improvements Clause states that all

improvements made to the Licensed Technology

by either Party during the Term shall belong to

the Licensor.（本改良条項は、本契約期間中に

いずれかの当事者によってライセンス技術に

対して行われたすべての改良がライセンサーに

帰属することを規定する。）

in a foreseeable manner

予測可能な方法で、通常の方法で

Licensee warrants that the Products will not

cause harm when used in a foreseeable

manner.（ライセンシーは、通常の方法で使用

された場合、製品が害を及ぼさないことを保証する）

in accordance with

～に従って

Any disputes between the parties shall be

decided by arbitrationin accordance with

the procedural rules of the American

Arbitration Association.（当事者間で生じる

あらゆる紛争は、米国仲裁協会の手続き規則

に従って仲裁により裁定される）

in accordance with 

the laws of

～法に準拠して

This Purchase Contract shall be governed by

and construed in accordance with the laws of

the State of California.（本購入契約は、

カリフォルニア州の法律に準拠し同法に従って解釈

される）

in all material respects

すべての重要な点において

Each Party represents to the other that as at

the date hereof the following are true in all

material respects:（各当事者は、契約日に

おいて、すべての重要な点において以下が真実で

あることを表明する）

in all respects

あらゆる点で

The English language version of this Agreement

shall be controlling in all respects in case of

any inconsistencies with translated versions.

（翻訳版との不一致がある場合は、本契約の英語版

があらゆる点で優先する）

in an attempt to

～しようとして、～するために

＊目的や意図を示す際に用いられる

Licensee shall provide Licensor with regular

reports in an attempt to ensure transparency.

（ ライセンシーは、透明性を確保するために、

ライセンサーに定期的な報告書を提供するもの

とする）

in and to

～に関する、～に関して

＊知的財産権に関する契約で使われる

All right, title, and interest in and to the

copyright of this book shall be transferred to the

publisher.（本書の著作権に関する全ての権利、

権原および利益は、出版社に移転される）

in any circumstances

いかなる状況においても　＊絶対的な否定や制限を

示す際に用いられる

The Supplier shall not be liable for any indirect,

consequential, or incidental damages

in any circumstances.（供給者は、

いかなる状況においても、間接的、派生的、または

付随的な損害について責任を負わないものとする）

in any manner

いかなる方法であっても

Supplier will not permit any unaffiliated third

party access to, in any manner, the Customer

ConfidentialInformation.

（サプライヤーは、いかなる方法であっても、顧客

の秘密情報に無関係の第三者のアクセスを許可して

はならない）

in any number of

任意の数の

This Agreement may be executed in any

number of counterparts（本契約は、任意の数

の副本で締結することができる）

in any of the following 

circumstances

以下のいずれかの事由が生じた場合

The Seller shall not be liable in any of the

following circumstances: （売主は、以下の

いずれかの事由が生じた場合、責任を負わないもの

とする：）

in any of the following 

events

以下のいずれかの場合に　＊列挙された複数の事柄

のうち、いずれか一つでも該当する場合を示す

The Buyer shall have the right to return

the Goods and receive a full refund

in any of the following events: (a) the Goods

are defective; (b) the Goods do not conform to

the agreed specifications.（買主は、

以下のいずれかの場合には、商品を返品し、

全額払い戻しを受ける権利を有する。（a）商品に

欠陥がある場合、（b）商品が合意された仕様に

適合しない場合）

in any respect

どの点からも　＊いかなる観点、側面から見ても、

という意味合い

The Services shall be performed without any

defect in workmanship in any respect.

（本サービスは、どの点においても、製造上の

いかなる欠陥もなく履行されなくてはならない）

in any way

いかなる方法でも

Licensee shall not sell or distribute the

Software in any way. （ライセンシーは、

いかなる方法でも本ソフトウェアを販売又は頒布

してはならない）

in any way or form

いかなる方法又は形式でも

All confidential information shall not be

distributed or disclosed in any way or form

by the receiving party to anyone except its own

（受領当事者は、自社を除き、いかなる者に対して

もいかなる方法若しくは形式でも、頒布又は開示

してはならない）

in breach of

～に違反して

Either Party may terminate this Agreement

immediately upon written notice if the other

Party is in breach of any material provision of

this Agreement.（いずれかの当事者は、相手方

当事者が本契約の重要な規定に違反している場合、

書面通知により、直ちに本契約を解除することが

できる）

in case of

～の場合には　＊特定の状況や事態が発生した際に

In case of a Force Majeure Event, the affected

party shall notify the other party promptly.

（不可抗力事由の場合には、影響を受けた当事者は

他方の当事者に速やかに通知するものとする）

in compliance with

～を遵守する、～に従って

＊法律、規則、契約などの規定に従って

The Supplier shall manufacture the Products

in compliance with all applicable safety

standards.（供給者は、すべての適用される

安全基準を遵守して製品を製造するものとする）

in conformity with

～に従って、～に準拠して

Each Product purchased hereunder is

warranted by Manufacturer to operatein 

conformity with its Specifications under

normal use（本契約に基づき購入された各製品に

ついて、メーカーは、通常の使用方法において、

その仕様に従って作動することを保証する）

in connection with

～に関連して

Service Provider will comply with all reasonable

requests and instructions given by Vendor in 

connection with this Agreement.（サービス

会社は、本契約に関連してベンダーが出すべての

合理的な要求及び指示に従う）

in consideration of

～を約因として ＊契約成立の要件である約因を

示す句

NOW, THEREFORE, in consideration of the

foregoing premise and mutual covenants

hereinafter contained, the Parties hereby agree

asfollows:（したがって、上記の前提と以下に記載

された相互の約定を約因として、両当事者は以下の

とおり合意する）

in contravention of

～に違反して　＊法律、規則、契約などの規定に

反する行為を示す

The Contractor shall not use the Confidential

Information in contravention ofthis

Agreement.（請負業者は、本契約に違反して

 秘密情報を使用してはならない）

in default

不履行の、不履行状態にある　*契約上の義務を

履行していない状態を示す

If the Buyer is in default of its payment

obligations, the Seller may suspend delivery of

theGoods.（買主が支払義務を履行しない場合、

売主は商品の引渡しを停止することができる）

in due course

適当な時に、追って

Any notice shall be sent by post to the place of

business of the person to whom it is addressed

and shall be deemed to have been received

in due course of post.（通知は、宛先の個人の

事業所に郵送されなければならず、郵送後追って

受領されたものとみなされる）

in each case

いずれの場合も　＊複数の事例や状況のそれぞれ

について言及する際に用いる

The Buyer shall inspect the Goods upon

delivery, and in each case shall notify

the Seller of any defects within 7 days.

（買主は、納品時に商品を検査し、いずれの場合も

 7日以内に欠陥を売主に通知するものとする）

in effect

有効である、効力を有する　＊法律、規則、契約

などが効力を持っている状態を示す

This Agreement shall remain in effect until

terminated in accordance with its terms.

（本契約は、その条項に従って解除されるまで

有効である）

in favor of

～に有利になる、～を受益者として

a final judgment is entered entirely in favor of

the party defending the monetary damages

claim（最終的に金銭的損害賠償の請求について

弁護する当事者に完全に有利な判決が下される）

in force

有効である　＊法律、規則、契約などが効力を

持っている状態を示す

This Agreement shall come into force on

the Effective Date and shall remainin force

until terminated in accordance with its terms.

（本契約は、発効日に効力を生じ、その条項に

従って解除されるまで有効である）

in good faith

誠実に、誠意を持って

The parties will endeavor to resolve the dispute

quickly and fairly in good faith.（両当事者は、

誠意を持って迅速かつ公正に紛争の解決に努力する）
in its entirety

全体として、その全体を

＊分割や部分的なものではなく、その全体を指し

示す表現。

＊主に、譲渡条項（Assignment Clause）で用いら

れる。権利や義務、または資産の移転が、部分的で

はなく、全体として行われることを明確にする。

例文（譲渡条項から）

The Seller shall assign all of its rights and 

obligations under this Agreement to the Buyer, 

who agrees to assume such rights and 

obligations in its entirety.（売主は、本契約に

基づくすべての権利および義務を買主に譲渡する

ものとし、買主は、かかる権利および義務について

その全体を引き受けることに同意する。）

in lieu of

～の代わりに　＊ラテン語表現

The customer shall not be entitled to claim for

damages in lieu of performance, （顧客は、

履行の請求の代わりに損害賠償を請求する権利を有

しない）

in need of

～を必要としている

Company is in need of assistance in logistics

administration（会社は物流管理の支援を必要と

している）

in no case

決して～ない

Supplier shall not retain Company Personal

Data longer than is necessary to perform the

Service(s) and in no case longer than

fourteen (14) days after the completion of the

applicable Service.（サプライヤーは、サービスを

遂行するために必要な期間を超えて、会社の個人

データを保持しないものとし、決して14日以上保持

しないものとする）

in no event shall

いかなる場合も～しない

In no event shall either party be liable to the

other for special, consequential or exemplary

damages under this agreement.（いかなる場合

も、いずれの当事者も他方当事者に対して、本契約

に基づく特別、結果的又は懲罰的損害については、

責任を負わない）

in no way

一切～ない、決して～ない

＊強い否定を表す際に用いる副詞句

Nothing in this Agreement shall in no way

create a partnership or joint venture between

the Parties.（本契約のいかなる規定も、両当事者

間にパートナーシップまたは合弁事業を一切創出

しないものとする）

in one's possession

（その者が）所持している

Distributor shall return to Vendor all Products

in Distributor’spossession.（販売店は、

販売店が所持しているすべての製品をベンダーに

返却しなければならない）

in one's sole discretion

その単独の裁量で

Service Provider may, at its sole discretion,

use Third Party subcontractors to perform

any or all of its obligations under this

Agreement.（サービス会社は、その単独の裁量で、

サードパーティの下請事業者を使用して、本契約に

基づく義務の全部又は一部を履行することができる）

in part

部分的に　＊全体ではなく、その一部について言及

する際に用いる

The Seller fulfilled its obligations under

the Contract in part, with the remaining

deliverables due on December 31,2024.

（売主は、契約に基づく義務を部分的に履行し、

残りの納入物は2024年12月31日に期日を迎える）

in possession of

～を所持している

A party that is in possession of Confidential

Information of the other party shall not retain

Confidential Information longer than is

necessary for the execution of the Agreement.

（相手方の機密情報を所持している当事者は、

本契約の履行に必要な期間を超えて機密情報を保持

してはならない）

in reasonable detail

合理的に詳細なレベルで

Licensee will provide Licensor with a written

report summarizing in reasonable detail the

calculation of its Net Third Party License

Revenue.（ライセンシーは、その第三者

ライセンス純収入の計算を合理的に詳細なレベルに

要約して、ライセンサーに対し書面にて報告する）

in relation to

～に関して、～に関連して

Seller shall not be liable to Buyer for any

consequential or indirect damages that Buyer

may suffer in relation to theProducts.

（売主は、買主に対し、製品に関連して買主が被る

結果的又は間接的な損害については責任を負わない

ものとする）

in respect of

～に関して　＊ある特定の事項や範囲について言及

する際に用いる

The Supplier shall indemnify the Buyer

in respect of any claims arising from defects

in theGoods.（供給者は、商品の欠陥から生じる

いかなる請求に関しても、買主を補償するものと

する）

in short supply

不足して　＊十分な量がなく、供給が需要を満たし

ていない状態

If the raw materials are in short supply,

the Seller shall promptly notify the Buyer.

（原材料が不足している場合、売主は速やかに

買主に通知するものとする）

in the absence of

～がない場合、～がなければ

If travel and accommodation costs are incurred

in connection with the provision of the Services,

the Consultant shall invoice the Client for these

costs in the absence of any agreements to

the contrary.（サービスの提供に関連して旅費

および宿泊費が発生した場合、コンサルタントは、

別段の合意がない場合、これらの費用を

クライアントに請求するものとする）

in the aggregate

全体として　＊複数の数値や金額などを合計した

総額を示す

The Buyer shall purchase a minimum of

10,000 units of the Products in the aggregate

over the term of this Agreement.（買主は、

本契約期間中、全体として最低10,000単位の製品

を購入するものとする）

in the case of

～の場合は

＊特定の状況や条件が発生した場合を指す

In the case of any conflict between the English

and Japanese versions of this Agreement,

the English versionshallprevail.（本契約の

英語版と日本語版の間に矛盾がある場合は、英語版

が優先するものとする）

in the course of

～の過程で

＊ある行為や出来事が進行している過程示す

Any intellectual property rights created by

the Consultant in the course of providing

the Services shall belong to theCompany.

（コンサルタントが本サービスを提供する過程で

 作成した知的財産権は、会社に帰属するものとする）

in the course of 

one's business

その事業の過程において

＊事業活動を行う上でを指す

The Seller shall comply with all applicable laws

and regulationsin the course of its business

operations.（売主は、その事業活動の過程に

 おいて、すべての適用法令を遵守するものとする）

in the course of 

performance

（契約の）履行の過程で

The Parties acknowledge that, in the course

of performance under this Agreement,

（両当事者は、本契約に基づく履行の過程で

（～があること）を認識する）

in the course of transaction

取引の過程で

Any production and commercial information

relating to Manufacturer of which Supplier may

become aware of in the course of transaction

（サプライヤーが取引の過程で知りうる製造業者に

関する生産及び営業情報）

in the event of

～の場合には

In the event of any inconsistencies between

the terms and conditions of this Agreement

and a schedule attached hereto, the terms and

conditions herein shall prevail.（本契約の条件と、

本契約に添付される付属書類との間に矛盾がある

場合には、本契約の条件が優先する）

in the event that

～の場合には

In the event that the Purchaser is delinquent

in its payments, the Seller may, in addition to

any other remedies, suspend shipments of

products.（買主が支払いを滞納した場合には、

売主は、他のあらゆる救済手段に加えて、製品の

出荷を一時的に停止できる）

in the name of

～の名義で

Neither party has any express or implied right

under this Agreement to assume or create any

obligation in the name of the other party.

（いずれの当事者も、本契約に基づいて、相手方

当事者の名義で義務を引き受けたり設けたりする

いかなる明示的又は黙示的な権利を有していない）

in the possession of

～に保持されている、～が保持する

Confidential Information in the possession of

the receiving party（受領当事者が保持する機密

情報）

in the process of

～の過程で

In the process of cooperation between the

party A and the party B, （当事者Aと当事者Bの

間の協力の過程で）

in the scope of

～の範囲において、～範囲内で

Each party shall have strict confidentiality

responsibility and obligation to all technical and

commercial materials in the scope of

cooperation.（各当事者は、協力の範囲内において

すべての技術資料および営業資料について、厳格な

秘密保持の責任と義務を負う）

in transit

輸送中で　＊商品などが輸送の過程にある状態

Risk of loss shall pass to Buyer when the Goods

are no longer in transit.（滅失毀損の危険は、

商品が輸送中でなくなった時点で買主に移転する

ものとする）

in view of

～を考慮して

Attorney’s fees in such litigation shall be

allocated in such manner as the court shall

determine to be equitable in view of the

relative merits and amounts of the parties’

claims.（当該訴訟にかかる弁護士費用は、裁判所

が両当事者の請求内容の優劣と請求金額を考慮して、

公正であると決定する方法で割り当てられる）

in violation of

～に違反して

Any assignment in violation of this section is

null and void, ab initio.（本項に違反する譲渡は、

遡及的に無効となる）

in which case

その場合は　＊ある特定の条件や状況が発生した

場合を示す接続詞句

If the Seller fails to deliver the Goods by the

agreed delivery date,in which case the Buyer

may terminate this Agreement.（売主が

合意された納期までに商品を納入しない場合、

その場合は買主は本契約を解除することができる）

in whole or in part

全部又は一部（において）

Neither party may assign this Agreement, in

whole or in part, without the other party’s

prior written consent.（いずれの当事者も、相手

方当事者の事前の書面による同意なしに、本契約の

全部又は一部を譲渡することはできない）

IN WITNESS WHEREOF

上記の証として、これを証するため

＊契約書末尾の署名欄付近に記載され、契約締結の

証拠となることを示す定型句。通常、大文字

IN WITNESS WHEREOF, the Parties have

caused their duly authorized representatives to

execute this Agreement on the dates set forth

under their signatures.（上記の証として、

両当事者は、署名欄記載の日に、正当な権限を有する

代表者に本契約を締結させた）

in writing

書面で、書面により

＊口頭ではなく、文書によって行われること

Any amendment to this Agreement must be

made in writing and signed by both Parties.

（本契約のいかなる修正も、書面で行われ、

両当事者が署名しなければならない）

inability to

～することができないこと

Either party will be in “Default” under the

Contract if it admits in writing its inability to

pay its debts as they become due.（いずれかの

当事者は、支払期日が到来したときに債務を支払う

ことができないことを書面で認めた場合は債務

不履行に該当する）

incident response plan

インシデント対応計画

＊サイバーセキュリティインシデント（データ

漏洩、システム侵害など）が発生した場合に、

その影響を最小限に抑え、迅速に復旧するための

具体的な手順と責任を定めた文書または計画。

＊主に、情報セキュリティ条項（Information

Security Clause）やデータ保護条項（Data

Protection Clause）において、個人情報や機密

データの取り扱いに関する契約の重要な要素

として言及される。特に、SaaS契約やI

Tサービス契約でセキュリティ対策の具体性を

求める際に重要。

例文（情報セキュリティ条項から）:

The Service Provider shall maintain and regularly

test an incident response plan to address any

security breaches or data compromises.

（サービス提供事業者は、いかなるセキュリティ

侵害またはデータ漏洩に対処するため、

インシデント対応計画を維持し、定期的に

テストするものとする。）

例文（データ保護条項から）:

In the event of a data incident, the Parties shall

cooperate fully in accordance with their

respective incident response plan to mitigate

damages.（データインシデントが発生した場合、

両当事者は損害を軽減するため、それぞれの

インシデント対応計画に従って全面的に協力

するものとする。）

incidental damages

付随的損害

Neither party shall be liable for any indirect or

incidental damages arising out of any act

or failure to act hereunder.（いずれの当事者も、

本契約に基づく作為又は不作為に起因する間接的

若しくは付随的損害について責任を負わない）

including, but 

not limited to

～を含むが、それらに限定されない　＊例示で

あり、列挙された項目以外にも該当するものがある

ことを示す表現

Force majeure events shall include, but not

be limited to, acts of God, war, and natural

disasters.（不可抗力事由には、天災、戦争、および

自然災害が含まれるが、これらに限定されない）

including, without limitation

～を含むが、それらに限定されない

The Disclosing Party makes no warranty with

respect to Confidential Information disclosed

hereunder, including, without limitation, any

warranty as to the accuracy, reliability or

completeness of such Confidential Information.

（開示当事者は、本契約に基づき開示される機密

情報に関して、かかる機密情報の正確性、信頼性

又は完全性に関する保証を含むがそれら限定せず、

一切保証しない）

inclusive

（契約のその日付が）含まれる ＊期間や範囲を示す

際に、指定された日付や数値を含むことを意味する

The Term of this Agreement shall commence on

January 1, 2025 and continue for a period of

three (3) years, inclusive of the

commencement date.（本契約の期間は、2025年

1月1日に開始し、開始日を含めて3年間継続する

ものとする）

inconsistency

不一致、矛盾

＊二つ以上の事項が互いに合致しないこと

In the event of any inconsistency between the

terms of this Agreement and the Exhibits, the

terms of this Agreement shall prevail.（本契約の

条項と添付資料の間に不一致がある場合、本契約の

条項が優先するものとする）

inconsistent or conflicting

矛盾する　＊同義語による強調表現

Terms of this Agreement shall override any

additional, inconsistent or conflicting

conditions or any purchase order, quotation,

acknowledgement, invoiceorotherwritten

correspondence.（本契約の条件は、追加の若しく

は矛盾する条件、注文書、見積もり、確認、請求書

又はその他の書面による通信に優先する）

inconsistent with

～と矛盾する、～と一致しない

Licensee agrees that it shall not take any action

of any kind inconsistent with the ownership

and/or control of the Licensor Technology, or

related rights ofLicensor.（ライセンシーは、

ライセンサー技術の所有権若しくは権限又は

ライセンサーの関連する権利と矛盾するいかなる

行動とらないことに同意する）

incorporate

組み込む、加える

All Schedules annexed hereto or referred to

herein are hereby incorporated in and made

a part of this Agreement as if set forth in full

 herein.（本契約に添付又は参照されるすべての

別紙は、本契約に完全に規定されるのものとして、

本契約により加えられ、本契約の一部を構成する）

Incoterms

インコタームズ（Incoterms：International

Commercial Terms）

＊ICC（国際商業会議所）が制定した貿易取引条件

Title and risk of loss to the Goods shall pass to

the Buyer in accordancewiththeagreed

Incoterms.（商品の所有権および滅失毀損の危険

は、合意されたインコタームズに従い買主に移転

するものとする）

incurred by

～が負担する；～が被る；～に生じる

The company shall not be liable for any

expenses incurred by Consultant in

performing services for the company, unless

specific exception is provided herein.（会社は、

本契約に特定の例外が規定されていない限り、会社

に対しサービスを履行する際に、コンサルタントが

負担する費用に対しては責任を負わない）

Indemnification

補償条項　＊契約当事者の一方が他方に対して損害

を補填する義務を定める条項

The Indemnification clause in this Agreement

sets forth the obligations of the parties with

respect to third-partyclaims.（本契約の補償条項

は、第三者からの請求に関する当事者の義務を規定

する）

indemnification claim

補償請求、賠償請求

Vendor may not settle or compromise any

third-party claim that gives rise to an

indemnification claim without Supplier’s prior

written consen.（ベンダーは、サプライヤーの

事前の書面による同意なしに、賠償請求を生じさせ

る第三者の請求について解決や和解を行なっては

ならない）

indemnified party

被補償当事者（補償される側の当事者）

＊契約上の補償を受ける当事者

The indemnified party shall promptly notify

the indemnifying party of any claims for which

it seeks indemnification.（被補償当事者は、補償

を求める請求について、補償当事者に速やかに通知

するものとする）

indemnify

補償する　＊契約上の補償義務を負うこと

The Company shall indemnify the Customer

for any damages caused by the defective

Products.（会社は、欠陥製品によって生じた損害

について、顧客を補償するものとする）

indemnify and hold 

harmless～against～

～から～を補償し免責する　＊特定の事由から

生じる損失について、相手方を補償し、法的責任を

免除すること

The Company shall indemnify and hold

 harmless the Customeragainst any losses

arising from the Company's breach of this

Agreement.（会社は、会社の契約違反から生じる

損失について、顧客を補償し免責するものとする）

[解説記事：補償条項の基本と実務]

indemnify and hold harmless～

from and against～

～から～を補償し免責する　＊特定の事由から

生じるあらゆる責任について、相手方を補償し免責

すること

The Company shall indemnify and hold

 harmless the Customerfrom and against

any claims, losses, or expenses arising from

the Company's negligence.（会社は、会社の過失

から生じる請求、損失又は費用について、顧客を

 補償し免責するものとする）

indemnify and hold harmless～

from～

～から～を補償し免責する

Seller agrees to indemnify and hold harmless

Buyer from any and all claims, damages and

liabilities arising from Seller’s breach of its

representations and/or covenantssetforth

herein.（売主は、本契約に規定された売主の表明

又は誓約に係る、売主の違反に起因した一切の請求、

損害及び責任から、買主を補償し免責することに

合意する）

indemnifying party

補償当事者　＊契約上の補償義務を負う当事者

The indemnifying party shall indemnify the

indemnified party against any losses arising

from the breachofthisAgreement.（補償当事者

 は、本契約の違反から生じる損失について、

被補償当事者を補償するものとする）

indemnity

補償；補償金

If the claim is justified, the seller shall at his

own discretion pay a reasonable indemnity

not exceeding the invoice value of the goods

delivered that gave rise to the complaint.

（申立てが正当である場合、売主は、その単独の

裁量で、苦情を生じた納入品の請求額を超えない

範囲で合理的な額の補償金を支払う）

independent contractor

独立請負人、独立した契約者

＊業務委託契約などで、特定の業務を請け負う際

に、雇用主の指揮命令下に置かれず、自身の裁量

で業務を遂行する個人または法人。

＊主に、当事者の関係条項（Relationship of

the Parties Clause）や独立した契約者の条項

（Independent Contractors Clause）において、

当事者間の法的関係を明確にし、雇用関係から

生じる義務（社会保険料負担など）を回避する

ために用いられる。

例文（当事者の関係条項から）:

The Service Provider shall perform its obligations

 hereunder as an independent contractor and

not as an employee or agent of the Client.

（サービス提供者は、依頼主の従業員または

代理人としてではなく、独立請負人として本契約

に基づく義務を履行するものとする。）

例文（独立した契約者の条項から）:

Nothing in this Agreement shall be construed to

 create an employer-employee relationship

between the Parties, who shall remain

independent contractors.

（本契約のいかなる規定も、独立した契約者で

ある両当事者間に雇用者と従業員の間の関係を

創設するものと解釈されてはならない。）

Independent Contractors 

Clause

独立した契約者の条項　＊契約を締結しても当事者

の双方ともに独立した契約者の関係であることを

明確にする条項

The Parties acknowledge that they are

independent contractors, and nothing in this

Agreement shall be construed as creating an

employer-employee relationship.（両当事者は、

独立した契約者であることを認め、本契約の

いかなる規定も雇用者と従業員の関係を創出する

ものと解釈されないことを確認する）

Independent Development

独自開発の条項　＊秘密情報の受領当事者が技術や

製品などを独自に開発することを妨げないことを

規定する条項

The Receiving Party acknowledges that the

Disclosing Party's confidential information shall

not preclude the Receiving Party from engaging

in independent development.（受領当事者は、

開示当事者の秘密情報が受領当事者の独自開発を

妨げるものではないことを確認する）

Independent Parties

独立した当事者の条項　＊契約を締結しても当事者

の双方ともに独立した当事者の関係であることを

明確にする条項

The Parties are independent parties, and

nothing in this Agreement shall create a

partnership or joint venture between them.

（両当事者は独立した当事者であり、本契約の

いかなる規定も両当事者間にパートナーシップ又は

合弁事業を創出するものではない）

independently

独自に、独立して　＊他の当事者から独立して、

自らの判断や責任に基づいて行動すること

The Contractor shall operate independently

and not as an employee of the Company.

（請負業者は、会社の従業員としてではなく、

独立して業務を行うものとする）

independently developed

独自に開発された　＊他者の協力や支援を受けずに、

自らの技術や知識に基づいて開発されたこと

The Company retains all right, title, and

interest in its independently developed

technology.（会社は、独自に開発された技術に

関するすべての権利、権原及び利益を有する）

indirect damages

間接的損害賠償

Seller shall not be liable to Buyer for

any consequential or indirect damages that

Buyer may suffer in relation to

the Products.（売主は、買主に対し製品に関係

して買主が被る可能性のある結果的損害賠償又は

間接的損害賠償については、責任を負わない）

indirect loss

間接損害　＊契約違反などによって直接的に生じた

損害ではなく、間接的に生じた損害

Neither party shall be liable for any

indirect loss arising out of this Agreement.

（いずれの当事者も、本契約に起因する間接損害に

ついて責任を負わないものとする）

individual

個人、人

＊特定の集団や組織に属さない一人ひとりの人

The Company shall comply with all applicable

laws regarding the protection of individual

data.（会社は、個人データ保護に関するすべての

適用法令を遵守するものとする）

individual contract

個別契約　＊基本契約に基づき、個別の取引ごとに

締結される契約

This Master Agreement shall govern all

individual contracts entered into between

the Parties.（本基本契約は、両当事者間で締結

されるすべての個別契約に適用されるものとする）

individually

それぞれ

This Agreement is entered into between ABC

company and XYZ company. (collectively

the “Parties” or individually a“Party”).

（本契約は、ABC会社とXYZ会社（総称して

「両当事者」、それぞれ「当事者」という）との

間に締結される）

induce

勧誘する

Customer agrees not to recruit, solicit, or

induce, or attempt to recruit, solicit,or

induce, any employee of the Company.（顧客

は、会社の従業員を募集若しくは勧誘し、又は募集

若しくは勧誘しようとしないことに合意する）

＊solicit,or induceは、同義語による強調表現

infer

推測する

no conduct of the parties shall be deemed to

infer such right.（両当事者のいかなる行為も、

かかる権利を推測するとみなされない）

influence

（～に）影響を与える；影響

The Parties shall not offer or pay or authorize

such offer or payment of any money or other

consideration to improperly influence or seek

to influence any governmental official.

（両当事者は、国家公務員に不適切に影響を与え

若しくは影響を与えようとするために、金銭若しく

はその他の対価を支払い、若しくは提供し、又は

かかる提供若しくは支払いの許可をしてはならない）

Information Disclosure 

Clause

情報開示条項

意味：

・当事者の一方または両方が、相手方に対して特定

の情報や機密情報（財務データ、事業計画、法的

リスクなど）を開示する義務を定める条項

・これにより、当事者間の情報の不均衡を解消する

ことで、取引の透明性を確保し、相手方が健全な

意思決定を行えるようにすることを目的とする。

用法：

・M&Aや投資契約の文脈で、デューデリジェンス

（適正評価手続）やリスク評価を目的として使用

される。

・情報開示条項があることで、対象企業は調査に

必要な情報の提供が法的に義務付けられる。

例文（M&A契約から）：

Seller shall promptly provide to Buyer, upon 

reasonable request, access to and copies of all 

books, records, and other information related to 

the Business for the purpose of enabling Buyer 

to conduct due diligence.

（売主は、買主がデューデリジェンスを実施できる

よう、買主からの合理的な要求に応じて、事業に

関連するすべての帳簿、記録、およびその他の情報

へのアクセスを速やかに提供し、その写しを交付

するものとする。）

Information Management 

Clause

情報管理条項

＊契約に関連する情報の収集、利用、保管、開示、

および保護に関する当事者の権利と義務を定める

条項。秘密情報の取り扱い、個人情報の保護、

データセキュリティなどが含まれることがある。

秘密保持契約、業務委託契約、クラウドサービス

契約など、機密情報や個人データが関わる契約に

おいて、情報の適切な管理と保護を確保するために

不可欠な条項。

This Information Management Clause

outlines the procedures for handling and

safeguarding all data exchanged between

the parties under this Agreement.

（本情報管理条項は、本契約に基づき当事者間で

交換されるすべてのデータの取り扱いおよび保護に

関する手順を規定する。）

infringe

（権利などを）侵害する

claim brought by a third party alleging that

Distributor’s use or sale of the Products

infringes the intellectual property or other

proprietary rights of the third party.（販売店に

よる製品の使用又は販売が、第三者の知的財産又は

その他の所有権を侵害すると主張する第三者の

申し立て）

infringement

権利侵害

Each Party agrees to immediately notify the

other Party upon becoming aware of any

infringement of the Licensed Intellectual

Property in connection withProducts.（各当事者

は、製品に関連したライセンス知的財産の権利侵害

を発見した場合、直ちに相手方に通知することに

合意する）

in-house

社内の　＊企業や組織の内部で行われること

The Company shall provide in-house training

to its employees on the new software.（会社は、

新ソフトウェアに関する社内研修を従業員に提供

するものとする）

initial period

当初の期間

The Term of this Agreement shall be for an

initial period of three (3) years after the

Effective Date of this Agreement.（本契約の期間

は、本契約の発効日から当初3年間とする

initial term

当初の期間

This Agreement shall be in effect from the

Effective Date hereof and continue for an

initial term of four years. （本契約は、本発効日

から有効となり、当初4年間継続する）

initiate

開始する

such dispute shall be settled by confidential

arbitration in accordance with the rules for

commercial arbitration of the American

Arbitration Association in effect at the time such

arbitration isinitiated. （かかる紛争は、仲裁が

開始される時点で有効な米国仲裁協会の商事仲裁

規則に従って、秘密仲裁により解決されるものと

する）

injunction

差止め命令

such Disclosing Party will be entitled to an

injunction against the Receiving Party to

remedy breaches or threatened breaches of

this Agreement（かかる開示当事者は、本契約の

違反又は違反のおそれを是正するため、受領当事者

に対し差止め命令を行う権利を有する）

injunctive relief

差し止め命令による救済、差し止め救済

Each Party hereby agrees that the Disclosing

Party shall be entitled to seekinjunctive relief

under this Agreement for such breach or

threatened breach,（各当事者は、かかる違反又は

違反のおそれに対して、本契約に基づき、開示当事者

が差止命令による救済を求める権利を有することに

同意する）

insofar as

～の限りにおいて、～する範囲において

The Contactor is liable for damage to or loss of

objects and for losses due to delays insofar as

the Contractor has failed to fulfill his obligations

by virtue of this Agreement.（本契約に基づき

受託業者がその義務を履行しなかった場合の限り

において、受託業者は、目的物の損傷又は紛失及び

遅延による損失に対する責任を負う）

insolvency

支払不能、債務超過

any state or federal proceeding relating to its

bankruptcy, insolvency or liquidation（破産、

支払不能若しくは清算に係わる州又は連邦の手続き）

insolvent party

支払不能当事者、倒産対象者　＊債務超過や支払

停止などにより、債務を弁済できない状態にある

当事者

In the event that either party becomes an

insolvent party, the other party may terminate

this Agreement.（いずれかの当事者が支払不能

当事者となった場合、他方当事者は本契約を解除

することができる）

inspect

検査する、調査する

The Purchaser shall have the right, at its sole

discretion, to inspect each and every shipment

of the Product. （買主は、その単独の裁量で、

製品の各出荷について検査する権利を有する）

inspection

検査　＊製品やサービスなどの品質や状態を確認

すること

The Buyer shall have the right to conduct an

inspection of the Goods upon delivery.（買主

は、納品時に商品の検査を実施する権利を有する

ものとする）

Inspection Clause

検査条項

＊製品やサービスが引き渡された際に、受領側が

その品質、数量、仕様への適合性などを検査する

権利と、その検査の手順、期間、不適合があった

場合の対応などを定める条項。売買契約、製造契約、

建設契約などで、引き渡された物品や役務の

品質保証と、それに伴う当事者の権利・義務を明確

にするために重要な条項。

The Buyer shall have 7 business days from

delivery to conduct an inspection of the Goods

as per the Inspection Clause herein.（買主は、

本検査条項に従い、製品の引渡しから7営業日以内

に製品の検査を行うものとする。）

inspection period

検査期間

Company will be deemed to have accepted the

Software if Company fails to notify Developer

on or before the expiration of the Inspection

Period.（会社が検査期間の終了時又はその前に

開発者に通知しない場合、会社は、ソフトウェアの

引渡しを受けたものとみなされる）

inspection report

検査報告書　＊製品やサービスの品質、数量、仕様

などを検査した結果をまとめた文書

The Seller shall provide the Buyer with

an inspection report confirming the quality

and quantity of the Products prior to shipment.

（売主は、出荷前に製品の品質と数量を確認する

検査報告書を買主に提供するものとする）

installation

設置

＊機器や設備などを所定の位置に設置すること

The Contractor shall be responsible for the

installation of the EquipmentattheCustomer's

premises.（請負業者は、顧客の敷地内での機器の

設置に責任を負うものとする）

installation instructions

設置説明書　＊製品の設置方法や手順を説明する

文書　The Buyer shall install the Equipment in

accordance with the installation instructions

 providedbytheSeller.（買主は、売主から提供

された設置説明書に従って機器を設置するものと

する）

instrument

証書　＊法的な権利義務関係を証明する文書

This Agreement constitutes a legal, valid and

binding instrument, enforceable against

the Parties in accordance with its terms.

（本契約は、その条項に従って両当事者に対して

法的拘束力を有する適法かつ有効な証書を構成する）

insurance

保険；保険金；保険料

The insurance shall be effected with a reputable

insurance company. （保険は、信頼できる保険

会社で付保するものとする）

insurance certificate

保険証明書　＊保険に加入していることを証明する

文書

The insurance certificate shall list the types

of coverage, policy numbers, and expiration

dates of the policies.（保険証明書には、保険の

種類、保険証券番号及び保険証券の有効期限が記載

されるものとする）

insurance policy

保険証券　＊保険会社と契約者との間で締結される

保険契約の内容を証明する文書

The Contractor shall provide the Client with

a copy of its insurance policy upon execution

ofthisAgreement.（請負業者は、本契約の締結時

に、依頼人にその保険証券の写しを提供するもの

とする）

insurer

保険業者、保険会社

Company is not liable for any more direct

and/or indirect damage or losses which Buyer

may suffer than the amount paid out by

Company’sinsurer in such cases.（買主が被る

直接的若しくは間接的な損害又は損失に対し、会社

は、かかる場合に会社の保険業者が支払う金額を

超える責任は負わない）

insurrection

反乱　＊政府や権力に対する組織的な武力抵抗

The Company shall not be liable for any failure

to perform its obligations due to force majeure

events, includinginsurrection.（会社は、反乱

 を含む不可抗力事由による義務の不履行について

責任を負わないものとする）

intangible

〈資産・財産などが〉無形の

Proprietary Information includes all information

and data in whatever form, tangible or

intangible, pertaining to any written

information of the Company or any affiliate

thereof, （機密情報には、会社又はその関連会社の

あらゆる書面情報に関連した有形若しくは無形の

すべての情報とデータが含まれる）

Integration (Clause)

完全合意条項　＊本契約書が当事者間の完全な合意

であり、以前の合意や口頭での約束に拘束されない

ことを確認する条項。Entire Agreement Clause

（完全合意条項）と同義で使われる。

his Agreement constitutes the entire

agreement between the parties and

supersedes all prior negotiations,

representations, and understandings.

（本契約は、両当事者間の完全な合意を構成し、

以前のすべての交渉、表明、および理解に優先する

ものとする。）

intellectual property

知的財産　＊特許、商標、著作権、営業秘密など、

人間の知的活動によって生み出された財産的価値の

あるものを指す

The Buyer acknowledges that all intellectual

 property in the Software belongs to

the Licensor.（買主は、本ソフトウェアに関する

すべての知的財産がライセンサーに帰属することを

確認する）

intellectual property rights

知的財産権　＊知的財産に対して、特許権、商標権、

著作権など、法律によって与えられた権利を指す

Licensor owns all rights, such as copyrights,

trademark rights and other intellectual 

property rights, to the Licensed Products.

（ライセンサーは、本許諾製品に係わる著作権、

商標権及びその他の知的財産権について一切の権利

を有する）

intended purpose

意図する目的　＊製品やサービスが本来想定して

いる使用目的

The Software shall be used only for its

intended purpose as specified in the License

Agreement.（ソフトウェアは、ライセンス契約に

規定された意図する目的でのみ使用されるものと

する）

intended use

意図する使用　＊製品やサービスが本来想定して

いる使用目的

The Licensee shall not use the Licensed

Software for any purpose other than its

intended use.（ライセンシーは、ライセンス

ソフトウェアを意図する使用目的以外の目的で使用

してはならない）
Intent Clause

訳：

意図条項、法的意図条項

意味合い：

・契約文書全体、あるいはその特定の条項が、当事者

間の合意として法的に拘束力を持つ（binding）こと

を意図しているのか、それとも単なる

意向表明（non-binding）に留まるのかを

明確に定める条項。

・法的拘束力の有無を当事者の「意図」に基づいて

確定させる機能がある。

用法：

・主に契約の前文（Recitals）の後、独立した条項

として配置される。また、総則条項

（General Provisions）の一部として、その

サブセクションに配置されることもある。

・特に、正式な契約に至る前の覚書（MOU）や

意向表明書（LOI）など、一部の条項のみに法的

拘束力を持たせたい場合に不可欠となる。

例文（意図条項から）：

Except for this Section and Sections 5 and 6, 

this Letter of Intent is intended to constitute 

a non-binding expression of the Parties' 

present intentions.

（本条及び第5条、第6条を除いて、本意向表明書

はあくまで当事者の現時点の意図をまとめたもの

で、法的な拘束力は持たない。）

intentional illegality

意図的な違法行為

Seller shall indemnify and hold Buyer harmless

from any such damage or claims from third

parties, with the exception of cases of

intentional illegalityor

grossnegligence.（意図的な違法行為又は重大な

過失のときを除き、売主は、第三者からのかかる

損害又は請求から買主を補償し免責する）

intentionally

意図的に

intentionally memorize the Confidential

Information（機密情報を意図的に記憶する）

inter alia

とりわけ　＊ラテン語表現

Schedule ‘A’ shall contain general information

relating to the Joint Venture including,

inter alia,thefollowing:（添付書類「A」には、

とりわけ、以下のものを含む合弁事業に関する一般

情報が記載される）

interest

利害、利益；利子

＊当事者間の有利・不利に関わる関係

＊金銭の貸し借りにおける対価

The Company shall not enter into any

transaction that may create a conflict of

interest withitscustomers.（会社は、顧客との

利益相反を生じさせる可能性のある取引を行っては

ならない）

The loan shall bear interest at the rate of

5 percent per annum.（貸付金には、

年5パーセントの利率で利子が付くものとする）

interim agreement

仮契約　＊本契約締結までの間の一時的な合意

The parties agree to negotiate in good faith

towards the execution of a definitive agreement

based on the terms of

thisInterim Agreement.（両当事者は、

本仮契約の条件に基づいて、最終的な契約の締結に

向けて誠実に交渉することに合意する）

internal control procedures

内部統制手続き

＊企業の事業活動におけるリスクを管理し、財務

報告の信頼性、資産の保全、法令遵守、および

業務の効率性を確保するために組織内で確立され

る一連の規則、プロセス、および活動。

＊主に、表明保証条項（Representations and

Warranties Clause）や監査権条項（Audit Rights

Clause）」で、企業が健全な運営体制を有してい

ることや、特定の業務におけるリスク管理体制に

ついて言及する際に用いられる。

例文（表明保証条項から）:

The Company represents and warrants that it

has established and maintains adequate

internal control procedures over financial

reporting.（会社は、財務報告に関する適切な

内部統制手続きを確立し、維持していることを

表明し、保証する。）

例文（監査権条項から）:

The Supplier shall, upon request, provide

documentation related to its internal control 

procedures relevant to the services provided

hereunder.（サプライヤーは、要求に応じて、

本契約に基づいて提供されるサービスに関連する

内部統制手続きに関する文書を提示するものと

する。）

International Chambers of

Commerce

国際商工会議所（ICC：the International

Chambers of Commerce）

Any disputes arising out of this Agreement shall

be finally settled under the Rules of Arbitration

of the International Chambers of Commerce.

（本契約に起因する紛争は、国際商工会議所の

仲裁規則に基づき最終的に解決されるものとする）

interpretation

解釈　＊契約条項や法律などの意味を説明すること

In the event of any dispute regarding

the interpretation of this clause, the English

version shall prevail.（本条項の解釈に関する紛争

が発生した場合、英語版が優先するものとする）
Interpretation Clause

契約の解釈に関する条項、解釈条項

意味：

・契約書内で使用される特定の用語や文法の解釈に

関するルールを定める条項。

・具体的には、単数形と複数形の扱い、

「含む（include）」の意味の限定、見出しや

脚注の効力の有無など、契約書全体の用語の定義

を補完する機能がある。これにより、当事者間で

用語の解釈に相違が生じるのを防ぐ。

用法：

・通常、一般条項（Miscellaneous Clause）

または定義条項（Definitions Clause）の直後に

配置される。

・契約書における共通理解の基盤を設定する目的

で使われ、特に法的な曖昧さを排除するために

不可欠な条項。

例文（解釈条項）：

Unless otherwise provided herein, whenever 

the term "include" or "including" is used, 

it shall be deemed to be followed by the words

 "without limitation."

（本契約において別途定めがない限り、

「含む（include）」または

「～を含め（including）」といった用語が使用

される場合は、常に「これに限定されない」

という語句が後に続くものとみなされる。）

interpretation or enforcement 

of this Agreement

本契約の解釈又は履行

any dispute between the Parties regarding the

interpretation or enforcement of this 

Agreement shall be addressed by good faith

negotiation between the Parties.（本契約の解釈

又は履行に関する両当事者間の紛争は、両当事者間

の誠実な協議によって対処されるものとする）

inure to the benefit of

～の利益のために効力を生じる

All goodwill and reputation generated by

Licensee’s use of the Licensed Name shall

inure to the benefit of Licensor. （ライセンシー

がライセンス名を使用することにより生じるのれん

及び評判は、ライセンサーの利益のために効力を

生じる）

invalid

（法的に）無効な　＊法律上の効力がないこと

Any provision of this Agreement that is found

to be invalid shall be severed from

theAgreement.（本契約の条項で無効と判断された

ものは、本契約から分離されるものとする）

invalid or unenforceable

無効又は執行不能な

If any part of this Agreement is invalid or 

unenforceable, the other provisions of this

Agreement shall not be affected thereby.

（本契約のいずれかの部分が無効又は執行力がない

場合でも、本契約の他の条項は影響を受けないもの

とする）

invalidity

無効、無効性　＊法律上の効力がないこと

The invalidity of any provision of this

Agreement shall not affect the validity of

the remaining provisions.（本契約のいずれかの

条項の無効は、残りの条項の有効性に影響を

与えないものとする）

invention

発明

 “Improvement” means any improvement,

enhancement, modification, invention, trade

secret, feedback or suggestion that derived

from Licensed Products.（「改良」とは、

ライセンス製品に由来する改良、強化、変更、発明、

企業秘密、フィードバック又は提案を意味する）

invoice

請求書；インボイス、送り状　＊商品やサービス

の対価を請求する書面又は貿易取引における送り状

The Seller shall issue an invoice to the Buyer

upon delivery of the Goods.（売主は、商品の

納品時に買主に請求書を発行するものとする）

invoice price

請求金額

Title to the Products will pass to Buyer when

Seller has received payment in full of the

Invoice priceoftheProducts.（製品の所有権は、

売主が製品の請求金額の全部を受領したときに買主

に移転する）

invoice～for～

～に（費用・代金など）を請求する

The Provider will invoice the Customer on a

monthly basisfor all Service Fees accrued

during the preceding month,（プロバイダは、

月単位で、顧客に前月に発生したすべてのサービス

料金を請求する）

invoke

（権利、法律、条項などを）発動する、行使する、

適用する

＊契約や法律で認められた権利や条項などを、実際

の行動に移すこと

＊関連用語に、exercise（権利などを行使する）、

enforce（法律や規則などを施行する）がある

The Company may invoke its right to terminate

this Agreement for material breach by

theSupplier.

（会社は、サプライヤーによる重大な契約違反が

あった場合、本契約を解除する権利を行使すること

ができる）

irreparable harm

回復不能な損害、取り返しのつかない損害

＊金銭賠償では回復できない重大な損害。差止請求

の要件となる

Supplier acknowledges that any breach by it of

the confidentiality obligations set forth in this

section would cause Buyer irreparable harm

for which compensation by monetary damages

would be inadequate（サプライヤーは、本項に

規定する守秘義務の違反は、買主に金銭的損害賠償

では不十分となる回復不能な損害をもたらすことを

認識する）

irreparably

取り返しがつかないほど　＊修復又は補償が不可能

なほど深刻な損害を与える程度

The Contractor's failure to perform the Services

in accordance with the specifications would

irreparably damage theProject.（請負業者が

仕様に従ってサービスを履行しない場合、

プロジェクトに取り返しのつかない損害を与える）

issued share capital

発行済み株式資本

a holding company means a company that

owns directly or indirectly more than 50% of

the issued share capital in the Contracting

Party and exercises effective control over the

Contracting Party.（持株会社とは、直接間接を

問わず、契約当事者の発行済み株式資本の50％以上

を所有し、契約当事者を有効に支配している会社を

意味する）

itemize

項目別にする　＊複数の項目を個別に列挙すること

The Contractor shall itemize all expenses

incurred in connection with the Project.

（受託業者は、プロジェクトに関連して発生した

すべての費用を項目別に記載するものとする）

J:

Japan Commercial Arbitration

Association

日本商事仲裁協会（JCAA）

＊日本における代表的な仲裁機関

Any dispute arising under this Agreement shall

be referred to and finally resolved by

arbitration in accordance with the rules of

the Japan Commercial Arbitration

 Association.（本契約に基づいて発生する紛争は、

日本商事仲裁協会の規則に従って仲裁に付託され、

最終的に解決されるものとする）

Job Description Clause

職務内容条項

＊従業員の職務内容、責任、報告義務、および

その他の関連する職務上の詳細を定める条項。主に

雇用契約書（Employment Agreement） に

おいて、従業員に期待される役割と責任を明確に

するために用いられる。

The Employee's primary responsibilities are set

forth in the Job Description Clause attached

as ExhibitA.（従業員の主要な職責は、別紙Aに

添付された職務内容条項に規定される。）
Joint Liability

連帯責任

意味:

・複数の当事者が、単一の義務全体について、互い

に連帯して責任を負うことを意味する。この場合、

債権者は、複数の債務者のうちいずれか1人に

対して、債務の全額を請求することができる。

債務者間では、その後に負担割合に応じて精算が

行われる。

用法:

・主に、保証条項（Guarantee Clause）や、複数

の当事者が共同でプロジェクトを行う共同事業契約

（Joint Venture Agreement）で用いられる。債権者

にとっては、債務者のうち誰か一人からでも全額を

回収できるため、リスクを最小限に抑えることが

できる。

・契約条文では、Joint Liabilityそのものではなく、

jointly and severally liable（連帯責任を負う）

という表現が慣用的に使われる（例文参照）。

例文（保証条項から）:

The guarantors shall be jointly and severally 

liable for all payment obligations under 

this Agreement.

（保証人は、本契約に基づくすべての支払い義務

に対して連帯責任を負うものとする。）

joint venture

合弁事業

Schedule ‘A’ shall contain general information

relating to the Joint Venture including,

inter alia, the following :（添付書類「A」には、

とりわけ、以下のものを含む合弁事業に関する一般

情報が記載される）

Joint Venture Agreement

合弁契約書　＊複数の当事者が共同で事業を行う

ために締結する契約

This Joint Venture Agreement establishes

a joint venture between the Parties for

the purpose of developing and marketing

a new product.（本合弁契約により

、両当事者間の新製品の開発及び販売を目的とする

合弁事業を設立する）

jointly and severally

連帯して（債務・責任を負う）

The Guarantor guarantees jointly and

severally with the applicant in favor of the

supplier for the payment of amount which is

now due to thesupplier.（保証人は、申請者が

サプライヤーに支払い義務を負う金額の支払いに

ついて、サプライヤーに対し申請者と連帯して保証

する）

jointly and severally liable

連帯責任を負う

All parties signing this Lease as Tenant shall be

jointly and severally liable for all obligations

of Tenant. （この賃貸借契約について賃借人として

署名するすべての当事者は、賃借人のすべての義務

について連帯して責任を負う）

judgment

判決

a final judgment is entered entirely in favor of

the party defending the monetary damages

claim（最終的に金銭的損害賠償の請求について

弁護する当事者に完全に有利な判決が下される）

judicial order

裁判所命令

The Parties shall not make any public disclosure

concerning the transactions contemplated by

this Agreement, except as may be required by

law or judicial order,（両当事者は、法律若しくは

裁判所命令により要求される場合を除き、本契約で

意図される取引に関して、いかなる公開も行っては

ならない）

jurisdiction

裁判管轄　＊裁判所が事件を審理・判決する権限
The courts of New York shall have jurisdiction
 over any disputes arising from this Agreement.
（ニューヨークの裁判所は、本契約から生じる紛争
について裁判管轄権を有するものとする）
[解説記事：裁判管轄の基本と注意点]
[解説記事：Jurisdiction（裁判管轄条項）]

K:

keep A informed of B

A（人）にBを逐次報告する

Each party agrees to keep the other party

informed of any changes to addresses.

（各当事者は、他の当事者に住所の変更を逐次通知

することに同意する）

L:

labeling

ラベル表示

Licensee shall comply with all laws and

regulations, including those relating to the

operation of Licensee’s plants, the manufacture,

sale and distribution of the Products, including

the labeling thereof.（ライセンシーは、

ライセンシーの工場の稼働並びに製品の製造、販売

及び流通並びに製品のラベル表示を含み、すべての

法令を遵守するものとする）

labor dispute

労働争議

war, sabotage, insurrection, riots, civil

disobedience and the like, acts of governments

and agencies thereof, labor disputes,

accidents, fires or acts of God（戦争、妨害行為、

暴動、市民抵抗など、政府若しくはその機関の行為、

労働争議、事故、火災又は天災）

Language

言語条項　＊複数の言語で作成された契約書に

おいて、解釈の優先順位を定める条項

In the event of any discrepancy between

the English version and the Japanese version

of this Agreement, the English version shall

prevail.（本契約の英語版と日本語版との間に

不一致がある場合、英語版が優先するものとする）

lapse

失効する、効力が消滅する

if the Insolvent Party ceases to be subject to

the relevant circumstances before receiving any

such notice of termination, the Terminating

Party‘s right to terminate this Agreement by

reason of such circumstances shall lapse.

（支払不能当事者が解除通知を受け取る前にかかる

事由が解消した場合、当該事由により本契約を終了

する解除権者の権利は失効するものとする）

late delivery

納品遅延

late delivery of the Goods or late performance

of the Services（物品の納品遅延又はサービスの

履行遅滞）

late payment

支払い遅延

Any late payment shall bear simple

interest at a rate per annum equal to the

rate announced by Bank as its

“Base Rate”, plus two percent (2%).

（支払い遅延がある場合は、銀行が発表する

レートを「基本レート」とし2％を加えた

年利が単利計算で利息が生じる）

Late Payment Interest

遅延損害金条項　＊支払期日を過ぎた未払い金額

に対して課される利息を定める条項

Any amounts not paid when due shall bear

interest at the rate of five (5)% per annum.

（期日までに支払われなかった金額には、年5%

の利率で利息が付されるものとする）

late performance

履行遅滞　＊契約で定められた期日までに義務を

履行しないこと

The Contractor shall be liable for any damages

caused by its late performance.（受託業者は、

その履行遅滞によって生じた損害について責任を

負うものとする）

lawful

合法の、法令上の

＊法律によって認められていること

The Parties shall comply with all lawful orders

and directions of any governmental authority.

（両当事者は、政府当局のすべての法令上の命令

及び指示に従うものとする）

lawful act

合法的行為、法令上の行為

The Contractor agrees to do all other lawful 

acts as may be required by the Company to

establish, document, and protect such rights.

（受託者は、かかる権利を確立、文書化及び保護

するために、会社が求めた場合は、一切の法令上の

行為を履行することに合意する）

lawfully

合法的に

Confidential Information shall not include any

information which was lawfully known to the

Recipient prior to disclosure by the Discloser

（機密情報には、開示者による開示の前に受領者に

合法的に知られていた情報は含まれない）

lease

賃貸借契約、リース　＊動産又は不動産を一定期間

使用する権利を付与する契約

The equipment lease shall be for a term of

three (3) years.（機器リースは、3年間の期間と

する）

lease agreement

賃貸借契約

＊賃貸借に関する具体的な条件を定めた契約書

This Lease Agreement sets forth the terms

and conditions for the lease of the Equipment.

（本賃貸借契約は、本機器の賃貸借に関する条件を

定める）

legal action

法的措置、訴訟

Vendor will indemnify and hold Distributor

harmless against any claim or legal action

brought by a third party alleging that

Distributor’s use or sale of the Products infringes

the intellectual property of thethirdparty.

（ベンダーは、販売店による製品の使用若しくは

販売が第三者の知的財産権を侵害する、と主張する

第三者による申し立て又は法的措置から、販売店を

補償し免責する）

legal capacity

法的能力

Each Party confirms and represents that it has

full legal capacity and authorization to enter

into the Agreement.（各当事者は、契約を締結

する完全な法的能力と権限を有していることを確認

し表明する）

legal entity

法人

Company shall not be liable to any person or

legal entity for loss or damage of any kind,

arising out of the use or inability to use of the

Product, （会社は、製品の使用又は使用不能に

起因するあらゆる種類の滅失毀損について、

いかなる個人又は法人に対しても責任を負わない）

legal fees

弁護士費用、訴訟費用

resulting damages, losses, costs, and expenses

(including reasonable legal fees) （結果として

生じる損害、損失、費用（合理的な弁護士費用を

含む））

legal fiction

法的擬制

＊法律が、特定の目的（通常は公平性や便宜）の

ために、事実ではないことを事実であるとみなす

こと。法的な効果を生じさせるために、現実とは

異なる状況を仮定する概念。

＊契約書に直接記載されることは稀だが、法的な

概念や解釈を説明する際に用いられる。特に、

企業法務や国際私法などの文脈で、特定の法的

効果を説明するために現実とは異なる仮定が

置かれる場合に登場する。

例文（概念説明）:

For the purpose of establishing jurisdiction,

the situs of the intellectual property is treated as

a legal fiction at the owner\'s principal place of

business.（管轄権を確立する目的で、知的財産

の所在地は、所有者の主要事業所にあるという

法的擬制として扱われる。）

例文（概念説明）:

The concept of corporate personality, distinct

from its shareholders, is often described

as a legal fiction.（株主とは区別される法人格の

概念は、しばしば法的擬制として説明される。）

legal power

法的権限

“Control” means the legal power to direct or

cause the direction of the general management

of the company, partnership, or other legal

entity.（「支配」とは、会社、パートナーシップ

若しくはその他の法人の一般的な管理を指示する

又は指示させる法的権限を意味する）

legal provision

法規、法規範　＊法律、政令、省令などの法規

Any provision of this Agreement that is

inconsistent with any mandatory

legal provision shall be deemed null and

void.（本契約の条項で、強行法規と矛盾するもの

は、無効とみなされる）

Legal Sufficiency

法的に十分であること

＊契約における対価が、法律上の有効な対価として

十分であると認められること。金銭的な価値だけで

なく、権利、利益、損害、または負担の放棄など、

法的に有効な何らかの価値があることを指す。

以下は、契約例文でなく、この法的概念を英文で

表現したもの。

While the consideration need not be adequate

in value, it must possess legal sufficiency.

（対価は価値的に十分である必要はないが、

法的十分性を備えていなければならない。）

legal theory

法理論

the claim arising under tort, contract, strict

liability, or other legal theories（不法行為、

契約、厳格責任又はその他の法理論から生じた請求

legally binding

法的拘束力を有する

The parties agree that this Agreement shall be

legally binding upon the electronic

transmission by each party of a signed signature

page to this Agreement to the other party.

（両当事者は、各当事者が本契約の署名済みページを

相手方に対し電子送信することを以って、本契約が

法的拘束力を有することに合意する）

legally enforceable 

agreement

法的強制力のある契約

＊通常、a legally enforceable agreement

lend

貸す、貸与する

Customer may not directly or indirectly sell,

rent, lease, give, lend, license, sublicense, or

redistribute the Software.（顧客は、直接間接を

問わず、ソフトウェアを販売、レンタル、リース、

贈与、貸与、ライセンス、サブライセンス又は

再配布することはできない）

lender

貸主

Lender shall have the right to terminate this

Agreement with immediate effect upon written

notice to Borrower.（貸主は、借主に対する書面

通知により直ちに本契約を解除する権利を有する）

less than

～未満

An employee who has worked less than

three years in a company is not entitled to

retrenchment benefits under theEmployment

Act.（会社に3年未満勤務の従業員は、雇用法に

基づき中途退職手当を受ける資格を有しない）

lessee

賃借人　＊不動産や動産を賃借する者

The Lessee agrees to pay the Lessor rent in

the amount of $10,000 per month.（賃借人は、

賃貸人に月額10,000ドルの賃料を支払うことに同意

する）

lessor

賃貸人　＊不動産や動産を賃貸する者

The Lessor agrees to lease the Premises to

the Lessee for a term of five (5) years.（賃貸人

は、賃借人に5年間、本物件を賃貸することに同意

する）

Letter of Attorney

委任状　＊代理人に特定の行為を委任する文書

The Company hereby grants the Attorney

a Letter of Attorney to act on its behalf in

connection withtheTransaction.（会社は、

本取引に関連して会社の代理として行動するために、

弁護士に委任状を付与する）

letter of credit

信用状　＊銀行が発行する支払保証書。国際取引に

おける代金決済方法としてよく用いられる

The Buyer shall pay the Purchase Price by

means of an irrevocable letter of credit issued

by a reputable bank.（買主は、信用のある銀行が

発行する取消不能信用状によって購入代金を支払う

ものとする）

letter of intent

基本合意書、意向表明書　＊契約交渉の初期段階で、

当事者間の意向を確認するために作成される文書

This Letter of Intent is non-binding, except

for the provisions regarding confidentialityand

exclusivity.（本基本合意書は、秘密保持及び独占

に関する条項を除き、拘束力を持たない）

liability

 (法的な)責任

No Party shall have any liability towards each

other under this Agreement, except in the case

of a material breach.（いずれの当事者も、重大な

契約違反の場合を除き、本契約に基づく相互の法的

責任を負わないものとする）

Liability Clause

責任条項

＊契約当事者のいずれかが契約上の義務を履行しな

かった場合、またはその他契約に関連して損害が

発生した場合の、各当事者の責任の範囲、種類、

および制限を定める条項。ほぼすべての契約に

不可欠な条項であり、損害賠償の範囲、種類

（直接損害、間接損害、逸失利益など）、および

責任の上限を設定することで、将来のリスクを管理

する狙いがある。

This Liability Clause limits the total aggregate

liability of the Seller for all claims arising under

this Agreement to the total amount paid by

the Buyer, not exceeding $100,000.

（本責任条項は、本契約に基づき発生するすべての

請求に対する売主の総責任を、買主が支払った総額、

ただし10万ドルを超えない範囲に限定する。）

liability for damages

損害賠償責任

If there is no willful breach of contract,

Company’s liability for damages is limited to

the predictable damage that may typically

occur.（故意の契約違反がない場合、会社の損害

賠償責任は、通常発生する可能性のある予見可能な

損害に限定される）

license

～をライセンスする、～の使用権を認める

Customer may not directly or indirectly sell,

rent, lease, give, lend, license, sublicense, or

redistribute the Software.（顧客は、直接間接を

問わず、ソフトウェアを販売、レンタル、リース、

贈与、貸与、ライセンス、サブライセンス又は

再配布することはできない）

License Agreement

ライセンス契約　＊特許権、著作権、商標権などの

知的財産権の使用を許諾する契約

This License Agreement sets forth the terms

and conditions under which the Licensor grants

the Licensee the right to use the Licensed

Technology.（本ライセンス契約は、ライセンサー

がライセンシーにライセンス技術を使用する権利を

付与する条件を定める）

licensed product

ライセンス製品、実施許諾製品

“Improvement” means any improvement,

enhancement, modification, invention, trade

secret, feedback or suggestion that

derived from Licensed Products.

（「改良」とは、ライセンス製品に由来する改良、

強化、変更、発明、企業秘密、フィードバック又は

提案を意味する）

licensed technology

ライセンス技術、実施許諾技術

Neither Party shall be liable to the other Party

for any consequential or indirect damages

suffered by such other Party in connection

with theLicensedTechnology.

（いずれの当事者も、他方当事者に対して、

ライセンス技術に関連して他方当事者が被った

結果的又は間接的な損害について責任を負わない）

licensee

ライセンシー、実施権者

＊ライセンスを付与される者

The Licensor grants to the Licensee,

a non-exclusive and non-assignable license

subject to the terms and condition herein to

usetheService.（ライセンサーは、ライセンシー

に対し、本サービスの使用のため、本契約の条件に

従って非独占的かつ譲渡不能なライセンスを許諾

する）

licensor

ライセンサー、実施許諾者

＊ライセンスを付与する者

The Licensor grants the Licensee

a non-exclusive license to use the Licensed

Technology.（ライセンサーは、ライセンシー

に対してライセンス技術を使用する非独占的

ライセンスを付与する）

lien

留置権、先取特権、担保権

The Company warrants that all Products shall

be free from all liens, encumbrances, and

other claims against title.（会社は、すべての

製品が一切の留置権、負担及び所有権に対するその

他の請求権の付着がないことを保証する）

Limitation of Liability

Clause

訳：

責任制限条項、

限定責任条項（Limited Liability Clause）

意味合い：

・契約当事者の一方または双方が、契約違反や

その他の請求から生じる賠償責任について、金銭的

な上限を設けることを定める条項。

・これにより、当事者は予期せぬ巨額の賠償リスク

を回避し、負うべきリスクを事前に特定可能な水準

に管理することができる。

用法：

・契約上のリスク管理において極めて重要である

ため、通常、独立した条項として設けられる。

一般条項（Miscellaneous Clause）の一部として

組み込まれることもある。

・この条項は、保証条項（Warranty Clause）や

責任排除条項（Exclusion of Liability Clause）と

連携し、賠償責任の最高額を定めることで、契約上

のリスクを金銭的に管理・配分する役割がある。

例文（責任制限条項から）：

In no event shall the total liability of the Seller

 arising out of this Agreement exceed 

the total fees paid by the Buyer to the Seller 

under this Agreement during the twelve (12)

 months preceding the date of the claim.

（本契約に起因して発生した売主の責任の総額

は、いかなる場合であっても、クレーム日を基準

としてその12か月前までの期間に買主が売主に

対して本契約に基づき支払った総額を超えない

ものとする。）

[解説記事：責任制限のリスク管理]

limited

限定的な　＊ 範囲や条件が限定されていること

The Licensee is granted a limited right to use

the Licensed Technology.（ライセンシーは、

ライセンス技術を使用する限定的な権利を付与

される）

limited warranty

限定保証　＊保証期間や保証範囲を限定した保証

The Seller provides a limited warranty for

the Products for a period of 12 months from

the date of delivery.（売主は、納品日から

12ヶ月間、製品に対して限定保証を提供する）

liquidated damages

予定損害賠償額、予定損害賠償

Under no circumstances will Manufacturer be

liable to Purchaser or any third party for

liquidated damages of any kind.（いかなる状況

においても、製造者は、買主又は第三者に対して

あらゆる種類の予定損害賠償について責任を負わ

ない）

liquidation

（会社の）清算

any state or federal proceeding relating to its

bankruptcy, insolvency or liquidation（破産、

支払不能若しくは清算に係わる州又は連邦の手続き）

litigation

訴訟

Attorney’s fees in such litigation shall be

allocated in such manner as the court shall

determine to be equitable in view of the

relative merits and amounts of theparties’

claims.（当該訴訟にかかる弁護士費用は、裁判所

が両当事者の請求内容の優劣と請求金額を考慮して、

公正であると決定する方法で割り当てられる

litigation cost

訴訟費用の条項　＊契約に関して訴訟が提起された

場合に、訴訟にかかる費用を誰が負担するのか等、

について規定する契約条項

loan

貸付；借入

If Borrower has not yet transferred the Loan

Amount to Lender, Lender shall have the right

to terminate this Agreement with immediate

effect upon written notice to Borrower.（借主が

借入金をまだ貸主に送金していない場合は、貸主は、

借主に対する書面通知により直ちに本契約を解除

する権利を有する）

Loan Agreement

金銭消費貸借契約　＊金銭の貸し借りに関する契約

This Loan Agreement sets forth the terms and

conditions of the loan from the Lender to

the Borrower.（本金銭消費貸借契約は、貸主から

借主への貸付条件を定める）

lodging expense

宿泊費　＊ホテルや旅館などの宿泊にかかる費用

The Company shall reimburse the Employee for

reasonable lodging expenses incurred during

businesstravel.（会社は、出張中に発生した合理的

な宿泊費を従業員に払い戻すものとする）

logistics

物流（管理）

Consultant has agreed to perform consulting

work for the Company in providing

logistics administration support and consulting

services（コンサルタントは、物流管理サポート

及びコンサルティングサービスの提供について、

会社に対してコンサルティング業務を行うことに

合意した）

London Court of International

Arbitration

ロンドン国際仲裁裁判所

（LCIA：The London Court of International

Arbitration）　＊国際的な商事紛争を仲裁する機関

Any dispute arising out of or in connection with

this Agreement shall be referred to and finally

resolved by arbitration under the Rules of

the London Court of International

 Arbitration.（本契約に起因又は関連する紛争は、

ロンドン国際仲裁裁判所の規則に基づく仲裁に付託

され、最終的に解決されるものとする）

losing party

敗訴当事者　＊訴訟や仲裁で敗訴した当事者

The losing party shall pay the prevailing

party's reasonable attorneys' fees andcosts.

（敗訴当事者は、勝訴当事者の合理的な弁護士費用

及び訴訟費用を支払うものとする）

loss

損失、損害

loss of business profits, business interruption,

loss or destruction of data and the like（事業

利益の損失、事業の中断、データの損失又は破壊

など）
loss of business reputation

風評被害、営業上の信用喪失

意味:

・企業の信用や評判が損なわれることによって発生する損害のことで、「風評被害」や

「営業上の信用喪失」と訳される。特に、

秘密情報の漏洩や製品の欠陥など、契約違反に

よって企業のブランドイメージや顧客からの信頼

が失われた場合に生じる損害を指す。

用法:

・主に、責任制限条項（Limitation of Liability 

Clause）で用いられる。他に、補償条項

（Indemnification Clause）でも使用されることが

ある。

・責任制限条項: loss of business reputationを、

賠償責任の対象から除外する損害項目として明記

することが一般的。これは、この種の損害が

金銭的に算定しにくく、金額が際限なく膨らむ

可能性があるため、リスクを限定する目的がある

（例文参照）。

・補償条項: 一方、秘密保持契約の違反など、

風評被害の発生が予見されるような契約では、

あえてこの損害を補償の対象に含めることもある。

・このように、loss of business reputation は

契約当事者が責任を「負うべきか、負わない

べきか」を巡る重要な交渉項目であり、その条項

の意図を正確に理解することが重要。

例文（責任制限条項から）:

In no event shall either Party be liable for any 

indirect, incidental, or consequential damages, 

including but not limited to loss of business 

reputation or loss of profits.

（いかなる場合においても、いずれの当事者も、

風評被害や逸失利益を含むがこれらに限定され

ない間接的、付随的、または結果的損害について

責任を負わないものとする。）

loss of profits

逸失利益　＊契約違反や不法行為によって得られ

なくなった利益

The Seller shall not be liable for any loss of

 profits or other consequential damages.

（売主は、逸失利益またはその他の派生的損害に

ついて責任を負わないものとする）

loss of use

使用不能

lost profits, lost revenues, lost business chance,

loss of use of the Products, and loss of use of

facilities.（逸失利益、逸失収入、事業機会の損失、

製品の使用不能及び施設の使用不能）

loss or damage

滅失毀損

Company shall not be liable to any person or

legal entity for loss or damage of any kind,

arising out of the use or inability to use of the

Product, （会社は、製品の使用又は使用不能に

起因するあらゆる種類の滅失毀損について、

いかなる個人又は法人に対しても責任を負わない）

lost business opportunity

事業機会の損失

any consequential or indirect damages that

Buyer may suffer in relation to the Products,

including, but not limited to, lost profits,  lost

revenues,lost business opportunities, loss

of use of the Products, and loss of use of other

products or facilities.（製品に関連して買主が被る

逸失利益、逸失収入、事業機会の損失、製品の使用に

係る損失、及びその他の製品若しくは施設の使用に

係る損失を含むが、それらに限定されない結果的

又は間接的な損害）

lost profits

逸失利益

＊特定の期間や取引において失われた利益

＊loss of profitsよりも具体的な概念。将来的に

得られるはずだった利益に焦点を当てることが多い

The Buyer may recover lost profits resulting

from the Seller's failure to deliver the Goods.

（買主は、売主の商品引渡しの不履行に起因する

逸失利益を回収することができる）

lost revenues

逸失収入　＊契約違反や不法行為などによって

得られなくなった収入

The breaching party shall be liable for the other

party's lost revenues resulting from

the breach.（違反当事者は、違反に起因する

相手方の逸失収入について責任を負うものとする）

lost time

損失時間

Buyer's failure to comply with the obligations

hereunder shall entitle the Company to ask for

additional charges for the lost time of its

service personnel.（買主に本契約に基づく義務の

不履行があった場合、会社は、サービス担当者の

損失時間に対する追加料金を請求する権利を有する）

M:

made and entered into

（契約が）締結される

This Technology License Agreement is made 

and entered into effective XX between

XX Co., Ltd., a XX corporation（本技術

ライセンス契約は、XX年XX月XX日から効力を有する

ものとして、XX株式会社と、XXコーポレーションと

の間で締結された）

maintenance

保守　＊機器やシステムなどが正常に動作するよう

に、定期的に点検・修理すること

The Seller shall provide maintenance services

for the Equipment for a period of one (1) year

from the date of delivery.（売主は、納品日から

1年間、本機器の保守サービスを提供するものと

する）

majority-owned subsidiary

過半数所有子会社

＊親会社が議決権の過半数を所有する子会社

The Company shall include its majority-owned

 subsidiaries in the consolidatedfinancial

statements.（会社は、連結財務諸表に

過半数所有子会社を含めるものとする）

make a claim for

～について賠償請求をする

＊損害や損失に対して、相手方に賠償を求めること

The Buyer may make a claim for damages

against the Seller for breach of contract.

（買主は、契約違反について売主に対して

損害賠償請求をすることができる）

make a general assignment

（財産の）一括譲渡を行う

Either Party to this Agreement may terminate

this Agreement by written notice to the other

Party, if such other Party makes a general

assignment for the benefit of creditors.

（本契約の一方当事者は、相手方当事者が債権者の

利益のため財産の一括譲渡を行った場合、相手方

当事者への書面通知により、本契約を解除すること

ができる）

make an arrangement

取り決めをする

In the event that Seller becomes bankrupt or

insolvent, makes an arrangement with its

creditors, has a receiver appointed over any of

its assets or commences to be wind up, then

Purchaser may by written notice to Seller

forthwith terminate this Contract.（売主が破産

又は支払不能となり、債権者と取り決めをしてその

資産について管財人を任命し清算を開始した場合、

買主は、売主への書面通知により直ちに本契約を

解除することができる）

make available～

～を利用可能にする、～を利用できるようにする

Licensor shall make available to Licensee such

Confidential Information, as may be necessary,

to carry out the intent of this Agreement.

（ライセンサーは、本契約の目的を実行するため

に、必要に応じて当該機密情報をライセンシーに

利用できるようにするものとする）

make changes

変更する、修正する

The Customer is not entitled to make changes

in the Licensed Products under the License,

unless there is a specific consent from the

Company to do so.（顧客は、会社の個別の同意が

ない限り、ライセンスに基づき本許諾製品を変更

する権利を有しない）

make copies

コピーする

Vender reserves the right to audit, inspect, and

make copies or extracts of Service Provider’s

records and processes associated with Service

Provider’s performance at any time with 5(five)

business days prior notice to Service Provider.

（ベンダーは、サービス会社への５営業日前の通知

により、サービス会社の履行に関係する記録及び

プロセスを、いつでも監査、検査並びにコピー又は

抜粋することができる）

make extracts

抜粋する　＊文書やデータの一部を抽出すること

The Licensee may make extracts of the

Licensed Materials for internal use only.

（ライセンシーは、内部使用のみを目的として、

ライセンス資料を抜粋することができる）

make no warranties or

representations

表明保証しない

The Company makes no warranties or 

representations that the Software transferred

hereunder is or will be free from infringement

of any patent, copyright, or other rights of third

parties.（会社は、本契約に基づき譲渡された

ソフトウェアが、第三者の特許、著作権又はその他

の権利を侵害していないことを表明保証しない）

make no warranty

保証しない

The Disclosing Party makes no warranty with

respect to Confidential Information disclosed

hereunder, including without limitation, any

warranty as to the accuracy, reliability or

completeness of such Confidential Information.

（開示当事者は、本契約に基づき開示される機密

情報に関して、かかる機密情報の正確性、信頼性

又は完全性に関する保証を含むがそれら限定せず、

一切保証しない）

make provision for

～に備える

The parties hereto recognize that it is

impracticable to make provision for every

contingency which may arise during the term

of this Agreement.（両当事者は、本契約の期間中

に発生する可能性のあるあらゆる不測の事態に備える

ことは実行不可能であることを認識する）

make use of

～を使用する、利用する

The receiving party shall not make any use of

such Confidential Information other than with

respect to this Agreement.（受領当事者は、

本契約に関連する目的以外で、当該機密情報を使用

しないものとする）

make～available to～

～を～に利用できるようにする

Seller shall make spare parts available to

Purchaser at Seller’s then-current price for a

period of five (5) years from the date of

shipment of theProducts.（売主は、製品の

出荷日から5年間は、売主のその時点での価格で

スペアパーツを買主に利用できるようにする）

manufacturer

製造業者、メーカー

The Manufacturer warrants that the Products

are free from defects in materials and

workmanship.（製造業者は、製品に材料及び

製造上の欠陥がないことを保証する。）

mark

（製造業者などの）マーク　＊商品やサービスを

識別するための記号や標識

The Buyer is granted a non-exclusive license to

use the Seller's mark for the purpose of

marketing the Products.（買主は、製品の販売

促進を目的として、売主のマークを使用するための

非独占的ライセンスを付与される）

market

マーケティングを行う

Seller agrees that neither Seller nor its

Subsidiaries will directly or indirectly sell,

market, develop, distribute, manufacture or

otherwise promote any Competing Product in

theTerritory.（売主は、売主とその子会社が、

指定販売地域において、直接間接を問わず、競合

製品を販売、マーケティング、開発、流通、製造

又はその他の方法でプロモーションを行わないこと

に合意する）

market price

市場価格　＊市場で取引される商品の価格

The purchase price of the Shares shall be

determined based on the market price of

the Shares as of the closing date.（株式の

購入価格は、クロージング日時点における株式の

市場価格に基づいて決定されるものとする）

marking

マーク、標識

Service Provider will distribute the Products in

the packaging and with themarkings as

provided bythecompany.（サービス会社は、

パッケージ包装し、会社が提供する標識を付けて

製品を流通させるものとする）

Master Agreement

基本契約　＊個別の契約に共通する基本的な条件を

定める契約

Individual purchase orders shall be issued

under this MasterAgreement.（個別の注文書

は、本基本契約に基づいて発行されるものとする）

material

重大な、重要な；材料；資料

material adverse effect

重大な悪影響

This Agreement may be terminated by either

party upon notice to the other party, if the

other party commits a breach in respect

of Confidential Information that result in

a material adverse effect on the

non-breaching party.（本契約は、他の当事者の

機密情報に関する違反により非違反当事者に重大な

悪影響を及ぼすときは、一方当事者による他の

当事者への通知により解除することができる）

material breach

重大な契約違反

No Party shall have any liability towards each

other under this Agreement, except in the case

of a materialbreach.（いずれの当事者も、

重大な契約違反の場合を除き、本契約に基づく相互

の法的責任を負わないものとする）

material defect

重大な瑕疵、重大な不具合　＊製品やサービスの

使用目的を著しく損なうような重大な欠陥や不具合

The Seller shall be liable for any damages

caused by a material defect in the Products.

（売主は、製品の重大な瑕疵によって生じた損害に

ついて責任を負うものとする）

material information

重要情報　＊契約の締結や履行に影響を与える

可能性のある重要な情報

The Seller shall disclose all material

 information relating to the Products to

the Buyer.（売主は、製品に関するすべての

重要情報を買主に開示するものとする）

material provision

重要な条項

Either Party may terminate this Agreement

immediately upon written notice if the other

Party is in breach of any material provision of

this Agreement.（いずれかの当事者は、相手方

当事者が本契約の重要な条項に違反している場合、

書面通知により、直ちに本契約を解除することが

できる）

may

～する権利がある、～することができる

If Seller receives an acceptable bona fide

offer, Seller may deliver written notice of

the offertotheBuyer.（売主が満足できる

真正な（不動産物件の）オファーを受領した

場合、売主は、買主に当該オファーを書面にて

通知することができる）

may not

～することができない、～してはならない

＊当事者の行為を制限する際に用いられる

Customer may not directly or indirectly sell,

rent, lease, give, lend, license, sublicense, or

redistribute the Software.（顧客は、直接間接を

問わず、ソフトウェアを販売、レンタル、リース、

贈与、貸与、ライセンス、サブライセンス又は

再配布してはならない）

meal expenses

食費

The Company shall reimburse the Employee

for reasonable meal expenses incurred during

businesstravel.（会社は、出張中に発生した

合理的な食費を従業員に払い戻すものとする）

mediation

調停　＊第三者（調停人）が当事者間の紛争解決を

支援する手続き

If mediation fails, the parties mayproceedto

arbitration.（調停が失敗した場合、両当事者は仲裁

に進むことができる）

memorandum

覚書

This memorandum is not a legally-binding

document and is not for execution.（本覚書は、

法的拘束力のある文書ではなく、署名するための

ものでもない）

Memorandum of 

Understanding

基本合意の覚書、基本合意書（略称：MOU）

This Memorandum of Understanding shall

become into force from the date of its signature

and shall remain in force for a period of twelve

(12) months（本基本合意書は、署名の日付に発効

し、12か月間有効に存続する）

memorize

（情報を）記憶する

intentionally memorize the Confidential

Information（機密情報を意図的に記憶する）

merchantability

商品適格性

＊製品が意図する目的に適合し適格であること

The Company specifically disclaims all

warranties expressed or implied, including any

implied warranties of merchantability and

fitness for a particularpurpose.（会社は、

商品適格性の黙示の保証と特定目的の適合性を

含み、一切の明示又は黙示の保証を明確に否認する）

merger

（企業の）合併

Either party may assign this Agreement

to a successor in interest in the event of a

reorganization, merger, consolidation or sale

of its assets or stock.（一方当事者は、資産

若しくは株式の再編、合併、統合又は売却の場合

には、本契約を権利承継会社に譲渡することが

できる）

Mergers and Acquisitions 

Agreement

M&A契約

解説:

・企業の合併（Mergers）や買収（Acquisitions）

といった組織再編に関する包括的な合意を定める

契約の総称。特定の取引手法に応じて、

事業譲渡契約（Asset Purchase Agreement）や

株式譲渡契約（Share Purchase Agreement）

などの、より具体的な名称が用いられる。

・M&A契約は、広範な意味を持つ包括的な用語。

実際の契約書では、例文のように、契約の冒頭で

その目的を定める際に用いられることがある。

これは、本契約が単なる物品売買契約などでは

なく、企業の合併や買収に関わるものであること

を明確にするため。実務では、この包括的な合意

に基づいて、具体的な取引形態（事業譲渡、

株式譲渡、合併など）を定めた個別の契約書が

作成・締結される。

例文:

This Mergers and Acquisitions Agreement is 

entered into for the purpose of defining 

he terms and conditions for the acquisition of 

the Company by the Buyer.

（本M&A契約は、買主による会社の買収に関する

諸条件を定めることを目的として締結される。）

minimum royalty

ミニマム・ロイヤリティ、最低使用料

Such annual minimum royalty payments may

be credited against the running royalty

payments for the same Royalty Year.

(当該年間ミニマム・ロイヤルティの支払いは、

同じロイヤルティ年度のランニング・ロイヤルティ

支払いに充当することができる）

Minor Breach

軽微な違反

＊契約上の義務に対する違反のうち、その性質や

影響が比較的小さく、契約の本質的な履行を妨げ

ない程度のもの。重大な違反（Material Breach）

とは区別され、通常、直ちの契約解除権は発生

せず、違反の是正機会が与えられたり、損害

賠償額が限定されたりする。

＊主に、解除条項（Termination Clause）や責任

制限条項（Limitation of Liability Clause）で用い

られる。契約違反の種類によってその法的効果

（特に契約解除の可否や損害賠償の範囲）を

区別するために重要な概念。契約実務において

は、どの程度の違反が「軽微な違反」に該当する

かの定義、または「重大な違反」との明確な

区別が重要になる。

例文（解除条項から）:

In the event of a Minor Breach of this

Agreement, the non-breaching Party shall

provide written notice and allow the breaching

Party 30 days to cure such breach.（本契約の

軽微な違反があった場合、非違反当事者は書面に

よる通知を行い、違反当事者に当該違反を是正

するために30日間の猶予を与えるものとする。）

例文（責任制限条項から）:

No Party shall be liable for indirect or

consequential damages resulting solely from

a Minor Breach of its obligations hereunder.

（いかなる当事者も、本契約に基づく義務の

軽微な違反のみから生じる間接的または結果的

損害について責任を負わないものとする。）

misappropriation

不正流用

infringement, misappropriation, illegal use or

misuse of the Licensed Intellectual Property

（ライセンスを受けた知的財産の侵害、不正流用、

違法使用又は誤用）

misrepresentation

不実表示　＊契約締結時に、事実と異なる情報を

相手方に伝え、相手方を誤解させる行為

The Buyer may terminate this Agreement if it

discovers that the Seller has made a material

misrepresentation.（買主は、売主が重要な

不実表示を行ったことを発見した場合、本契約を

解除することができる）

mistake

錯誤　＊事実、法律、または契約条件に関する

誤った認識。契約の有効性に影響を与える可能性の

ある一般的な概念。

The party claiming mistake has the burden of

proving that the mistake occurred.（錯誤を

主張する当事者は、錯誤が発生したことを証明する

責任を負う。）

misuse

誤用，悪用　＊本来の目的から逸脱した使用や、

不適切な使用

The Company shall not be liable for any

damages caused by the misuse of the

Products.（会社は、製品の誤用によって生じた

損害について責任を負わないものとする）

mitigate

～を軽減する　＊損害や損失を最小限に抑えるため

の措置を講じること

The Seller shall use its best efforts to mitigate

 any delays in delivery.（売主は、納期遅延

を軽減するために最善の努力を払うものとする）

modification or amendment

変更　＊同義語による強調表現

No supplement, modification or amendment

of this Agreement shall be binding unless

executed in writing by all theparties.（本契約の

補足又は変更は、すべての当事者によって書面で

署名されない限り、拘束力を有しない）

monetary damages

金銭的損害賠償

Supplier acknowledges that any breach by

Supplier of the confidentiality obligations set

forth in this section would cause Buyer

irreparable harm for which compensation by

monetary damages would be inadequate.

（サプライヤーは、本項に規定する守秘義務の違反

が、買主に金銭的損害賠償では不十分な回復不能な

損害をもたらすことを認識する）

moral rights

著作者人格権

＊著作者がその著作物に対して持つ、財産権とは

別の、人格的な権利。具体的には、公表権、氏名

表示権、同一性保持権（著作物の内容や題号を

勝手に変更されない権利）などが含まれる。

＊主に知的財産権条項（Intellectual Property

Clause）や著作権譲渡条項で、著作物の権利

帰属を定める際に言及される。特に、著作者

人格権の概念が強い大陸法系の国（日本を含む）

の当事者が関わる契約では、その取り扱い

（放棄、不行使の合意など）について明確に

定めることが重要。

例文（著作権譲渡条項から）:

The Service Provider hereby waives, to

the fullest extent permitted by law, any and all

moral rights in the deliverables created under

this Agreement.（サービス提供者は、本契約に

基づいて作成された成果物におけるいかなる

著作者人格権も、法律で認められる最大限の

範囲でここに放棄する。）

例文（知的財産権条項から）:

Nothing in this Agreement shall be construed to

waive or transfer any moral rights that cannot

be waived or transferred by law.（本契約の

いかなる規定も、法律によって放棄または移転

できない、いかなる著作者人格権をも放棄

または移転するものと解釈されてはならない。）

more than

～を超える

If such force majeure continues in effect for

more than three (3) months, the other Party

shall have the right to terminate this

Agreement effective immediately upon written

notice to the non-performing Party.（かかる

不可抗力事由が3か月を超えて継続する場合、他方

当事者は、債務を履行しない当事者に書面通知を

して、直ちに本契約を解除する権利を有する）

mortgage

～を抵当に入れる；抵当権、担保；

（抵当権付き）住宅ローンの貸付金

Neither Party may assign, delegate, subcontract,

mortgage or otherwise transfer any or all its

rights and obligations under this Agreement.

（いずれの当事者も、本契約に基づく権利義務の

一部若しくはすべてを譲渡、委任、再委託、担保

差入れ又はその他の方法で移転することはできない）

multiple damages

重畳的損害賠償　＊損害額の数倍の賠償を命じる

こと

In the event of willful misconduct,

the breaching party shall be liable for

multiple damages.（故意の不正行為が発生した

場合、違反当事者は重畳的損害賠償責任を負うもの

とする）

mutatis mutandis

準用して　＊ラテン語表現

The rules of interpretation set out in Section 5

of the Original Agreement shall apply in

interpreting this agreementmutatis mutandis

as if the same shall be incorporated herein.

（原契約の第5項に規定する解釈規則が、あたかも

同じものがここに組み込まれるものとして、本契約

の解釈に準用される）

mutual mistake

双方の錯誤　＊当事者双方が、契約の重要な要素

について誤った認識を持っている状態。契約の

有効性に影響を与える可能性がある。

If the contract was based on a mutual mistake

of fact, it may be voidable.（契約が事実に関する

双方の錯誤に基づいていた場合、無効となる可能性

がある。）

Mutual Release of Claims

相互請求権放棄

＊契約当事者双方が、特定の過去の事象や契約

関係から生じた、いかなる請求権（訴訟を起こす

権利など）も互いに放棄することに合意すること。

これにより、将来の紛争の可能性を排除し、関係

を清算する。

＊主に、和解契約（Settlement Agreement）や

契約解除合意（Termination Agreement）におい

て、過去の紛争や潜在的な問題に終止符を打ち、

法的安定性をもたらすために非常に重要となる

例文（和解契約から）:

The Parties hereby agree to a Mutual Release 

of Claims for all matters arising prior to

the effective date of this Agreement.（両当事者

は、本契約の発効日以前に生じたすべての事項

に関する相互請求権放棄にここに合意する。）

例文（和解契約から）:

This Settlement Agreement includes

a comprehensive Mutual Release of Claims,

resolving all disputes between the Plaintiff and

the Defendant.（本和解契約には、原告と被告間

のすべての紛争を解決する包括的な相互請求権

放棄が含まれる。）

Mutuality of Consideration

対価の相互性

契約の両当事者が、それぞれ相手方に対して法的に

価値のある対価を提供し、受け取るという原則。

契約の有効性や執行可能性を判断する際に、各

当事者が何を与え、何を受け取るかというバランス

を評価する概念として重要。

以下は、契約例文でなく、この法的概念を英文で

表現したもの。

For a contract to be legally enforceable, there

must be mutuality of consideration between

theparties.（契約が法的に執行可能であるため

には、当事者間に対価の相互性がなければならない。）

mutually acceptable 

agreement

相互に受け入れ可能な合意

The parties agree to promptly negotiate in good

faith towards reaching amutually acceptable 

agreement dealing with suchsituation.

（両当事者は、かかる状況に対処し相互に受け入れ

可能な合意に到達するために、誠意をもって速やか

に協議することに同意する）

N:

nationally recognized 

overnight courier

全国的に認められた翌日配達宅配便

deposit with a nationally recognized 

overnight courier, specifying next day delivery

（翌日配達の指定で全国的に認められた翌日宅配便

に預ける）

natural disaster

自然災害

Neither shall be deemed in breach of its

obligations, if such failure or delay is due to

natural disasters or any causes beyond the

reasonable control of such Party. （かかる不履行

又は履行の遅延が自然災害又は当該当事者の合理的

な支配が及ばない原因によるものである場合、

いずれもその義務の違反とみなされないものとする）

nature and scope of

～の性質と範囲

the nature and scope of the defect（欠陥の性質と範囲）

NDA

秘密保持契約

＊Non-Disclosure Agreementの略。機密情報や

営業秘密などの漏洩を防ぐために、当事者間で締結

される契約

The parties agree to enter into an NDA prior to

the exchange of confidential information.

（両当事者は、秘密情報の交換前に秘密保持契約を

締結することに合意する）

need to know

～を知る必要がある

those who need to know such Proprietary

Information and who are bound by

confidentiality obligation （当該専有情報を知る

必要があり守秘義務の責任を負う者）

negate

～を無効にする

No person not a party to this Agreement shall

have or enjoy any rights hereunder and all

third-party beneficiary rights are expressly

negated.（本契約の当事者ではない者は、本契約

に基づく権利を有したり享受したりすることはなく、

第三者の受益者の権利はすべて明示的に無効となる）

negligence

過失

negligence or default of buyer, agents or any

third party（買主、代理人、第三者の過失又は

不履行）

negligent

過失の、注意義務を怠った

In the event of willful or negligent breach of

fundamental contractual obligations, Company

shall be liable according to the statutory laws.

（基本的な契約義務に故意又は過失の違反があった

場合、会社は制定法に従って責任を負う）

negligent act

過失行為

negligent acts or omissions in its performance

under the Contract（契約の履行における過失行為

又は不作為）

negligible

取るに足らない

The customer shall not be entitled to claim

for damages, should the company’s breach

of obligations be negligible.（会社の義務の違反

が取るに足らない場合、顧客は損害賠償を請求

する権利を有しない）

negotiate in good faith

誠意をもって協議する

The parties agree to negotiate in good faith

towards reaching a mutually acceptable

agreement dealing with such situation.

（両当事者は、かかる状況に対処し相互に

受け入れ可能な合意に到達するために、誠意を

もって協議することに同意する）

neither party

いずれの当事者も～でない

Neither party has any express or implied

right under this Agreement to assume or

create any obligation on behalfoftheother.

（いずれの当事者も、本契約に基づいて相手方の

代理として、義務を引き受けたり設けたりする

いかなる明示的又は黙示的な権利を有していない）

net revenue

純収入

Licensee shall, within forty five (45) days

following each calendar quarter, remit to

Licensor 50% of such Net Third Party License

Revenue. （ライセンシーは、各暦四半期から

45日以内に、かかる第三者ライセンス純収入の

50％をライセンサーに送金するものとする）

net sum

正味金額　＊総額から必要な費用や控除を差し

引いた金額

The Seller shall pay the Buyer the net sum of

$10,000 after deducting all applicable taxes

andfees.（売主は、適用されるすべての税金と

手数料を差し引いた後、10,000ドルの正味金額を

買主に支払うものとする）

net thirty days

30日以内に全額の支払い

Payment terms are net thirty days from the

date of invoice, unless otherwise specifically

agreed inwriting.（書面による別段の合意がない

限り、支払条件は請求書の日付から30日以内に

全額の支払いとする）

No Contest

不争義務条項　＊契約当事者が、特定の権利や事実

を争わないことを約束する条項

The Licensee agrees not to contest the validity

of the Licensed Patents during the term of

this Agreement.（ライセンシーは、本契約の

期間中、ライセンス特許の有効性を争わないことに

同意する）

no further force and effect

もはや効力を有しない

Upon the execution of this Amended

Agreement, the prior Agreement between the

parties dated XX, shall be null and void and of

no further force and effect.（本変更契約の締結

により、事前のXX日付の当事者間の契約は、無効と

なり、もはや効力を有しないものとする）

no later than

遅くとも～までに、～以内に

Reimbursement in connection with the

performance of Consultant’s duties will be made

no later than 15 days following the Client’s

receipt of an approved expensereport.

（コンサルタントの職務遂行に関連する払い戻しは、

承認済み経費清算書をクライアントが受領してから、

15日以内に行う）

no less ～ than

に劣らず～、と同様に～、と同程度に～

such measures shall be no less stringent than

measures taken to protect its own confidential

information.（かかる措置は、自己の機密情報を

保護するために講じる措置と同程度に厳格でなけれ

ばならない）

No Oral Modification 

Clause

口頭修正禁止条項

＊契約を修正する際は、書面によって行われる必要

があり、口頭での合意や行為によっては修正され

ないことを定める条項。変更条項（Amendment

Clause）の一部として挿入されることが多く、契約

の安定性を保ち、将来の紛争を防ぐために重要な

条項。

This Agreement may only be amended,

modified, or supplemented by a written

instrument signed by both parties, and no oral

agreement shall be effective, in accordance with

this No Oral Modification Clause.（本契約は、

両当事者が署名した書面によってのみ修正、変更、

または補足されるものとし、口頭修正禁止条項に

従い、いかなる口頭による合意も効力を有しない

ものとする。）

No Set-off

相殺禁止条項　＊契約に基づく代金の支払いは全額

のみとし、相殺は認めないことを規定する条項

詳しくはこちら

The Buyer shall not be entitled to set off any

amounts owed to it by the Seller against any

amounts owed by it totheSeller.（買主は、

売主から買主に支払われるべき金額を、買主から

売主に支払われるべき金額と相殺する権利を

有しない）

No Third Party 

Beneficiary

第三者利益条項　＊契約当事者のみに契約に基づく

権利や利益があり、第三者に権利は付与されない

ことを明確にする条項。　詳しくはこちら

This Agreement is for the sole benefit of

the parties hereto and is not intended to confer

any rights or benefitsuponanythirdparty.

（本契約は、本契約の当事者のみの利益のための

ものであり、第三者にいかなる権利又は利益も付与

することを意図するものではない）

No Waiver

権利不放棄条項　＊当事者が契約上の権利を行使

しなかった場合でも、権利放棄したことにはなら

ないことを規定する条項

The failure of either party to enforce any

provision of this Agreement shall not constitute

a waiver of such provision.（いずれかの当事者が

本契約の条項を履行しなかったとしても、当該条項

の権利放棄とはならない）

No Warranty

非保証条項　＊売主が製品やサービスについて、

保証を排除して現状のままの状態で、買主に

引き渡すことを規定する条項。詳しくはこちら

The Products are provided "as is" and without

any warranty of any kind.（製品は「現状有姿」

で提供され、いかなる種類の保証も伴わない）

nomination

指名　＊契約当事者が、特定の人物や団体を指名

する行為

In the event of a dispute, each party shall

nominate an arbitrator.（紛争が発生した場合、

各当事者は仲裁人を指名するものとする）

non-assignable

譲渡不能の

The Licensor grants to the Licensee,

a non-exclusive and non-assignable license

subject to the terms and condition hereafter

set forth to use the Service.（ライセンサーは、

ライセンシーに対し、本サービスの使用のため、

以下に規定される条件に従って非独占的かつ

譲渡不能なライセンスを許諾する）

non-binding

法的拘束力のない

Distributor’s forecasts are non-binding, but

shall be Distributor’s reasonable best estimate

of its futureProductrequirements.

（販売店の予測に法的拘束力はないが、販売店の

将来の製品所要数量についての合理的且つ最も

正確な見積りとする）

Non-Binding Forecasts

非拘束的購入予測の条項 ＊製品の非拘束的な

購入予測の提示を規定する契約条項

詳しくはこちら

The Seller acknowledges that the non-binding

 forecasts are for informational purposes only

and are not binding on the Buyer.（売主は、

非拘束的な予測が情報提供のみを目的としており、

買主を拘束するものではないことを確認する）

non-breaching party

非違反当事者

＊通常、the non-breaching party

The non-breaching Party shall have the right

to terminate this Agreement effective

immediately upon written noticetothe

breachingParty.（非違反当事者は、違反当事者へ

の書面による通知を以って直ちに本契約を解除する

権利を有する）

non-business day

非営業日、休業日　＊土日祝日など、企業が営業を

行わない日

If the due date for any payment falls on a

non-business day, the payment shall be due

on the next business day.（支払期限が非営業日

 に該当する場合、支払いは翌営業日に支払われる

ものとする）

non-compete clause

競業避止義務条項

The non-compete clause set forth in Section

XX shall survive termination of this Agreement.

（第XX条に規定されている競業避止義務条項は、

本契約の終了後も存続するものとする）

Non-Competition

競業避止条項　＊労働契約書において雇用期間中や

その後の一定期間、雇用者が従業員の競業を制限

することを規定する契約条項。詳しくはこちら

During the Term and for a period of two (2)

years thereafter, the Employee shall not

engage in any business that competes with

the Company.（契約期間中およびその後2年間、

従業員は会社と競合するいかなる事業にも従事して

はならない）

Non-Confidential 

Information

秘密情報の例外条項　＊秘密保持契約において、

秘密情報として保護の対象とならない情報は具体的

に何を指すのかを規定する契約条項。

詳しくはこちら

Information independently developed by

the receiving party without use of the disclosing

party's Confidential Informatio shall not be

subject to this Agreement.（開示当事者の

秘密情報を使用せずに受領当事者が独自に開発した

情報は、本契約の対象とならないものとする）

non-conforming goods

不適合物品　＊契約で定められた仕様や品質を

満たさない物品

The Seller shall replace or repair any

non-conforming goods at its own expense.

（売主は、不適合物品を自己負担で交換又は修理

するものとする）

non-conforming products

不適合製品

Supplier will indemnify and defend Vendor

against third-party claims for injury or death to

persons, property damage or economic loss, if

and to the extent caused by delivery of

non-conforming Products or Services.

（不適合製品又は不適合サービスの提供によって

引き起こされた場合に限り、サプライヤーは、

人の傷害又は死亡、物的損害、経済的損失に関する

第三者の請求から、ベンダーを補償し弁護する）

non-conforming services

不適合サービス　＊契約で定められた仕様や品質を

満たさないサービス

The Client may refuse to accept

non-conforming services provided by

the Contractor.（クライアントは、受託業者が

提供した不適合サービスの受領を拒否することが

できる）

non-contract claims

契約に基づかない請求

This Agreement as well as all claims arising out

of this Agreement (including all tort and other

non-contract claims) shall be governed by and

construed in accordance with the lawsofJapan.

（本契約及び本契約に起因する一切の請求（不法行為

及び契約に基づかない一切の請求を含む）は、日本法

に準拠しそれに従って解釈されるものとする）
Non-Curable Breach

訳：

治癒不能な違反

意味合い：

・契約当事者による違反行為のうち、その性質上、

事後に是正（cure）することが不可能であるか、

または是正しても相手方の損害が回復しないと

契約当事者がみなす違反を指す。

・典型的な例としては、機密情報の不正開示や、

相手方当事者の破産手続きの開始などがある。

用法：

・主に契約解除条項（Termination Clause）で

使用される。

・この概念は、通常の違反（治癒期間が与えられる

違反）と対比され、相手方に是正の機会を与える

ことなく、契約を即時に解除（immediate 

termination）できる要件として規定される。

例文（契約解除条項から）：

Either Party may terminate this Agreement 

immediately upon written notice if the other 

Party commits a non-curable breach of any

 material provision of this Agreement.

（いずれの当事者も、相手方当事者が本契約の

重要な条項について治癒不能な違反を犯した場合、

書面による通知をもって直ちに本契約を解除する

ことができる。）

non-defaulting party

非不履行当事者、不履行していない当事者

＊通常、the non-defaulting party

the non-defaulting party shall be entitled to

set off from any payment owed by such

non-defaulting party to the defaulting party

hereunder;（非不履行当事者は、当該非不履行

当事者が本契約に基づき、不履行当事者に対して

負担する支払い債務と相殺する権利を有する）

non-disclosure

非開示

All obligations of confidentiality, non-disclosure

and non-use imposed upon the Parties under

this Agreement shall expire five (5) years after

the expiration of this Agreement. （本契約に

基づき当事者に課せられた機密保持、非開示及び

不使用のすべての義務は、本契約の期間満了後5年で

失効する）

Non-Disclosure 

Agreement

秘密保持契約 ＊秘密情報を開示する際に、その

情報の秘密性を保持することを約束する契約。

詳しくはこちら

The parties agree to enter into a

Non-Disclosure Agreement prior to

the exchange of confidentialinformation.

（両当事者は、秘密情報を交換する前に

秘密保持契約を締結することに合意する）

Non-Disparagement 

Clause

誹謗中傷禁止条項

＊契約当事者が、相手方、その関連会社、製品、

サービス、または役員・従業員などについて、公に

中傷したり、評判を傷つけたりする行為を行わない

ことを約束する条項。雇用契約、和解契約、

M&A契約、パートナーシップ契約など、当事者間の

良好な関係維持や企業イメージ保護が重要な場面で

用いられる。

The parties mutually agree to a

Non-Disparagement Clause, committing not

to make any public statements that would

damage the reputation of the other party.

（両当事者は、相手方当事者の評判を損なう

いかなる公的な声明も行わないことを約する

誹謗中傷禁止条項に相互に合意する。）

non-exclusive

非独占的、非排他的

Vendor manufactures and sells the product and

desires to appoint Distributor as its

non-exclusive distributor of such products in

the Territory.（ベンダーは、製品を製造し販売

しており、販売店を、販売地域内における当該製品

の非独占的販売店として指定することを望んでいる）

Non-Exclusive Agent

非独占代理人

＊特定の地域や期間において、特定の製品や

サービスを販売する権利を付与されるが、同じ

地域や期間でプリンシパル（本人）自身や他の

代理人も同様の販売活動を行うことができる

代理人。

＊主に、代理店契約（Agency Agreement）に

おいて、代理人に独占性を与えず、プリンシパル

が複数の販売チャネルを維持したい場合に用い

られる。

例文（代理店契約から）:

The Principal hereby appoints the Agent as a

Non-Exclusive Agent for the promotion and

sale of the Products.（本人は、代理人を製品の

宣伝および販売のための非独占代理人として

ここに任命する。）

non-exclusive and 

non-assignable

非独占的且つ譲渡不能な

The Licensor grants to the Licensee,

a non-exclusive and non-assignable license

subject to the terms and condition herein

to use the Service.（ライセンサーは、ライセンシー

に対し、本サービスの使用のため、本契約の条件に

従って非独占的且つ譲渡不能なライセンスを許諾

する）

non-exclusive distributor

非独占的販売店

XYZ Company desires to accept appointment,

as a non-exclusive distributor of ABC

Company’s products within a defined area

as set forth herein.（XYZ Companyは、本契約

に規定する地域内におけるABC Companyの製品

の非独占的販売店として指定の受諾を希望する）

non-exclusive jurisdiction

非専属裁判管轄

The parties to this Agreement consent to the

non-exclusive jurisdiction of any State or

Federal Court of competent jurisdiction located

within the State of New York, in connection

with any actions or proceedings arising from

this Agreement.（本契約の当事者は、本契約から

生じる訴訟又は訴訟手続きに関連して、

ニューヨーク州内に所在する正当な管轄権を有する

州又は連邦裁判所の非専属裁判管轄権に同意する）

non-exclusive right

非独占的権利、非排他的権利　＊特定の権利を、

他者と共有できる権利

The Licensor grants the Licensee

a non-exclusive right to use the Software

in the Territory.（ライセンサーは、ライセンシー

に対して、本ソフトウェアを本地域内で使用する

非独占的権利を付与する）

non-exclusive, 

non-transferable license

非独占的且つ譲渡不能なライセンス

Licensor hereby grants to Licensee, in

accordance with the terms and conditions of

this Agreement, a non-exclusive,

non-transferable license to use the Software.

（ライセンサーは、本契約の条件に従って、

本ソフトウェアを、ライセンシーに対し非独占的

且つ譲渡不能なライセンスを許諾する）

non-exclusive, 

non-transferable right

非独占的且つ譲渡不能な権利

As long as the Agreement is in force, Licensee

has a non-exclusive, non-transferable right

to use the Licensed Products under the agreed

terms.（本契約が有効である限り、ライセンシー

は、合意された条件に基づいて本許諾製品を使用

する非独占的且つ譲渡不能な権利を有する）
Non-Exclusivity of Remedies

訳：

救済手段の非排他性

意味合い：

・Non-Exclusivity of Remediesとは、「契約違反

に対する救済手段は、特定の手段に限定されず、

複数の手段を併用できる」という原則を定める

条項。

・契約書で特定の救済手段（例：契約解除、

違約金請求）が規定されていたとしても、その

行使は「排他的（exclusive）」なものではなく、

「法律上または本契約上利用可能な他のすべての

救済手段（all other remedies available at law

 or in equity）」の行使を「妨げない

（shall not preclude）」ことを明記する。

条項の法的目的：

・この条項が設けられる主な目的は、権利の意図

せぬ放棄（Waiver）や消滅を防ぐことにある。

①コモンロー上の懸念の解消: 

英米法（コモンロー）の「選択の理論」の下で、

一つの救済手段を選択すると他の手段が放棄

されると解釈されるリスクを排除し、すべての

救済手段が cumulative（累積的） であることを

保証する。

②違反された当事者の権利の確保: 

違反を受けた当事者が、損害賠償請求や差止請求

など、利用可能な複数の手段を自由に組み合わせ

て行使できる裁量権を確保する。

用法：

・この原則は、通常、**Remedies Clause

（救済条項）の冒頭または末尾に、独立した条項

として規定される。

例文(救済手段の非排他性の条項)：

The rights and remedies provided herein are

 cumulative and not exclusive of any rights 

or remedies provided by law or in equity.

（本契約に定められた権利および救済措置は

累積的であり、コモンローまたは衡平法（Equity）

に基づき提供される権利および救済措置を排除

するものではない。）

（注）：

・cumulative: 累積的な、積み重ねられる。

救済手段が単独でなく、併用可能であることを

意味する。

・exclusive of: ～を排除する。

・at law or in equity: コモンロー上または

エクイティ上。英米法のすべての法理に基づく

救済手段を指す包括的な表現。

non-infringement

非権利侵害、非権利侵害性

non-infringement of third-party rights based

on use of the Confidential Information by the

receiving party（受領当事者による機密情報の使用

による第三者権利の非権利侵害）

Non-Infringement Warranty

非侵害保証

＊契約当事者の一方（通常は売主や

ライセンサー）が、提供する製品、サービス、

または技術が、第三者の知的財産権（特許、

著作権、商標など）を侵害しないことを保証

する条項。

＊主に、表明保証条項（Representations and

Warranties Clause）において、売主や

ライセンサーが、製品や技術が第三者の知的

財産権を侵害していないことを買主ライセンシー

に保証する際に用いられる。買主やライセンシー

にとって、将来の法的紛争リスクを回避するため

の重要な保護条項となる。この場合、売主や

ライセンサーにとって非常に重い責任を伴うため、

通常、その責任に上限や制限が設けられる。

例文（表明保証条項から）:

The Seller provides a Non-Infringement 

Warranty, representing that the Products sold

hereunder do not infringe any third-party

intellectual property rights.（売主は、本契約に

基づき販売される製品が第三者の知的財産権を

侵害しないことを表明する非侵害保証を

行う。）

non-performance

不履行

Any non-performance of either party shall be

excused to the extent that performance is

rendered impossible by any reason where

failure to perform is beyond the reasonable

control ofthe non-performing party.

（いずれかの当事者の不履行は、不履行当事者の

合理的な支配が及ばない理由によって履行が不可能

となる場合、免責される）

non-performing party

不履行当事者　通常、the non-performing party

＊例文は、non-performance（不履行）を参照

Non-solicitation

勧誘禁止条項＊契約の期間中や契約終了後の

一定期間、お互い又は相手方の従業員の引き抜きや

勧誘の禁止を規定する契約条項。詳しくはこちら

The Seller agrees not to solicit any employees

of the Buyer for a period of one (1) year after

the termination of this Agreement.（売主は、

本契約終了後１年間、買主の従業員を勧誘しない

ことに同意する）

non-transferable

譲渡不能の、譲渡できない　＊契約上の権利や義務

を他者に譲渡することができないことを示す

This license is non-transferable and may not

be assigned to any third party.（本ライセンスは

譲渡不能であり、第三者に譲渡することはできない）

non-transferable and 

non-assignable assets

譲渡不能の資産　＊契約上の権利や義務を他者に

譲渡したり、移転したりすることができない資産を

示す。同義語による強調表現

The goodwill and customer lists are considered

non-transferable and non-assignable

 assets.（営業権及び顧客リストは、譲渡不能の

資産とみなされる）

non-transferable and 

non-assignable right

譲渡不能の権利　＊契約上の権利を他者に譲渡する

ことができないことを示す。同義語による強調表現

The rights and obligations of the Buyer under

this Agreement are non-transferable and

non-assignable without the prior written

consent of the Seller.（本契約に基づく買主の

権利と義務は、売主の事前の書面による同意なし

に、譲渡禁止とする）

non-use

不使用

All obligations of confidentiality, non-disclosure

and non-use imposed upon the Parties shall

expire five (5) years after the expiration of this

Agreement.（当事者に課せられた機密保持、

非開示及び不使用のすべての義務は、本契約の期間

満了後5年で失効するものとする）

normal business hours

通常の営業時間

All notices shall be deemed effectively given

when sent by confirmed electronic mail or

facsimile if sent during normal business hours

of the recipient.（すべての通知は、受信者の通常

の営業時間に、受信確認付きの電子メール又は

ファクシミリで送信されたとき効力が生じるものと

みなされる）

not as a penalty

違約罰ではない

＊Liquidated Damages Clause（損害賠償額の

予定条項）で使われる表現

Vendor reserves the right to require Contractor

to pay or to deduct from the Contract Price

liquidated damages (and notasapenalty).

（ベンダーは、（違約罰ではなく）予定損害賠償額

として支払うことを求め、または契約価格から差し

引くことを求めることができる）

not later than

遅くとも～までに

Any detected defects must be notified to the

Vendor in writing without delay, but not later 

than within 2 weeks after detection.（判明した

欠陥は、遅滞なく書面でベンダーに通知し、判明後

遅くとも2週間以内に報告しなければならない）

not legally binding

法的拘束力を有しない

This memorandum is not a legally-binding

document and is not for execution.（本覚書は、

法的拘束力のある文書ではなく、署名するための

ものでもない）

not less stringent than

～以上に厳格な　＊ある基準や要件と同等又は

それ以上に厳格なものを求める際に用いられる表現

The quality control procedures shall be

not less stringent than those generally

acceptedintheindustry.（品質管理手順は、業界

で一般的に受け入れられているもの以上に厳格で

なければならない）

not less than

～以上

The Employee may at any time terminate this

agreement and his employment by giving not 

less than two weeks written notice to the

Employer.（従業員は、雇用主に対し、2週間以上

前に書面通知を行うことにより、いつでも本契約

と雇用を解除することができる）

not more than

～以下

The Tenant must ensure that not more than

seven (7) persons live at the Property.

（テナントは、物件に7人以下の者で居住すること

を遵守しなければならない）

not otherwise defined herein

本契約で別段定義されていない

Capitalized terms used and not otherwise 

defined herein that are defined in the Master

Agreement shall have the meanings given such

terms in the Master Agreement.（基本契約で

定義され、本契約で別段定義されていない大文字の

用語は、基本契約で定義する当該用語の意味を

有するものとする）

notarization

公証　＊公証人が文書の作成や署名の真正性を証明

する行為

The notarization of this document confirmsits

authenticity.（本証書の公証は、その真正性を確認

する）

notary certificate

公証人証明書　＊公証人が文書の作成や署名の

真正性を証明する文書

The parties shall obtain a notary certificate for

this Agreement.（両当事者は、本契約の

公証人証明書を取得するものとする）

notary public

公証人

＊公文書の作成や認証を行う資格を持つ者。契約書

の認証を行うことで、その真正性を証明する役割を

果たす

The agreement shall be acknowledged before

a notary public.（本契約は、公証人の面前で承認

されなければならない）

nothing contained herein 

shall

本契約のいかなる規定も～するものではない

＊文頭に置かれる

Nothing contained herein shall be intended

so as to constitute the parties as partners,

joint venturers, or either party as an agent or

employee of the other.（本契約のいかなる規定も、

パートナー、合弁事業者又は相手方の代理人若しく

は従業員として、当事者を構成することを意図する

ものでない）

nothing in this Agreement 

shall

本契約のいかなる内容も～するものではない

＊文頭に置かれる

Nothing in this Agreement shall create any

third party beneficiary rights in any person or

entity not a party to this Agreement.

（本契約のいかなる内容も、本契約の当事者では

ない個人又は法人に第三者受益権を生じさせるもの

ではない）

notice

通知、通告　＊契約当事者間で行われる情報伝達

The Buyer shall provide the Seller with notice

of any defects in the Products within 10 days

of discovery.（買主は、製品の欠陥を発見してから

10日以内に、売主にその旨を通知するものとする）

notice in writing

書面による通知

Seller may terminate the whole or part of this

Contract with immediate effect by notice in

writing in any of the following circumstances:

（売主は、下記のいずれかの事由が生じた場合、

書面による通知を以って、直ちに本契約の全部又は

一部を解除することができる）

notice of non-renewal

更新しない旨の通知　＊契約期間満了時に契約を

更新しないことを相手方に通知すること

Either party may terminate this Agreement by

providing written notice of non-renewal to

the other party at least 30 days prior to

the expiration of the InitialTerm.（いずれの

当事者も、初期期間の満了日の少なくとも30日前に

相手方当事者に書面による更新しない旨の通知を

行うことにより、本契約を解除することができる）

notice of termination

契約解除通知　＊契約を解除する際に、相手方に

通知する書面

Either party may terminate this Agreement by

providing 30 days' written notice of

 termination to the other party.（いずれの

当事者も、相手方当事者に30日間の書面による

契約解除通知を行うことにより、本契約を解除する

ことができる）

notice period

通知期間

Company may terminate this Agreement by

written notice without taking into account a

notice period in any of the following events:

（会社は、以下のいずれかの場合に、通知期間を

考慮せず書面による通知を以って、本契約を解除

することができる）

notifications

届出　＊契約に基づいて当事者が行うべき通知や

報告

All notifications required under

this Agreement shall be in writing and sent to

the addresses specified herein.

（本契約に基づいて要求されるすべての届出は書面

で行われ、本書に指定された住所に送付されるもの

とする）

notify～of～

～に～を通知する

The Consultant shall notify the Client of any

possible conflict of interest,（コンサルタントは、

利益相反の可能性がある場合、クライアントに通知

するものとする）

notwithstanding any provision 

to the contrary

別段の定めにかかわらず　＊契約書の他の条項に

矛盾する内容であっても、特定の条項を優先させる

ことを示す

Notwithstanding any provision to

 the contrary, the Seller shall not be liable for

any indirect damages.（別段の定めにかかわらず、

売主は間接損害について責任を負わないものとする）

notwithstanding anything to

the contrary

別段の定めにかかわらず

Notwithstanding anything to the contrary

contained herein, the NDA shall remain full

force and effect in accordance with its terms.

（本契約の別段の定めにかかわらず、秘密保持契約

は、その条項に従って引き続き有効とする）

notwithstanding the above

上記にかかわらず　＊前述の条項や規定に関わらず、

特定の条件や例外を適用することを示す

Notwithstanding the above, the Buyer may

terminate this Agreement for cause at any

time.（上記にかかわらず、買主はいつでも正当な

理由で本契約を解除することができる）

notwithstanding 

the foregoing provisions of

～の上記の規定にかかわらず

Notwithstanding the foregoing provisions 

of this Section XX, the following Goods cannot

be returned, are not eligible for any credit and

cannot be restocked.（本第XX条の上記の規定に

かかわらず、以下の商品は返品できず、払い戻しの

対象外であり、補充することができない）

notwithstanding 

the foregoing

上記にかかわらず

Notwithstanding the foregoing, the term of

this Agreement is subject to termination as

provided in Section XX.（上記にかかわらず、

本契約の期間は、第XX条の規定に従って終了する

ことができる）

NOW, THEREFORE,

従って　＊前文で使われる。大文字表記。

NOW, THEREFORE, in consideration of the

foregoing premise and mutual covenants

hereinafter contained, the Parties hereby agree

as follows:（従って、上記の前提と以下に記載

された相互の約定を約因として、両当事者は以下の

とおり合意する）

null and void

無効の　＊同義語による強調表現

Upon the execution of this Amended

Agreement, the prior Agreement between the

parties dated XX, shall be null and void and

of no furtherforceandeffect.（本変更契約の

締結により、事前のXX日付の当事者間の契約は、

無効となり、もはや効力を有しないものとする）

null and void ab initio

遡及的に無効の　＊契約が最初から存在しなかった

ものとして扱われること

Any agreement entered into under duress shall

be null and void ab initio.（強要の下で締結

された契約は、遡及的に無効とする）

O:

object to

～について異議を唱える

Customer may object to the Company’s

addition or replacement of a third-party

 subcontractor prior to its appointment or

replacement, provided such objection is based

on reasonable grounds relating to data

protection.（会社が行う外部受託業者の追加又は

入れ替えに係わる顧客の異議申し立てが、データ

保護に関連した合理的な根拠に基づく場合に限って、

顧客は、かかる追加又は入れ替えに先立ち、異議

申立てを唱えることができる）

objection

異議申し立て　＊契約上の条件や相手方の行為に

対して、不服や反対の意思を示すこと

The Buyer may submit a written objection to

the Seller regarding any defects in the Products

within 10 days ofdelivery.（買主は、納品後10日

以内に、製品の欠陥について売主に書面による

異議申し立てをすることができる）

obligation

（契約上の）義務　＊契約によって当事者が負う

べき行為や責任

The Buyer's obligation to pay the Purchase

Price is subject to the Seller's delivery of

the Products.（購入代金を支払う買主の義務は、

売主による製品の納品を条件とする）

obliterate

抹消する

Distributor agrees not to alter, obliterate,

deface or remove any Vendor’s Marks displayed

on any Product or its packaging. （販売店は、

製品又はそのパッケージに表示されたベンダー

のマークを変更、抹消、汚損又は削除しないことに

同意する）

observe

～を遵守する

In the event that Seller fails to perform or

observe any of the conditions of thisContract,

（売主が本契約のいずれかの条件を履行又は遵守し

ない場合）

obtain

～を取得する、～を獲得する

occurrence

発生

The occurrence of any of the following events

of default .（以下の債務不履行事由の発生）

of any kind

いかなる種類の

Licensee agrees that it shall not take any action

of any kind inconsistent with the ownership

and/or control of the Licensor Technology, or

related rights of Licensor.（ライセンシーは、

ライセンサー技術の所有権若しくは権限又は

ライセンサーの関連する権利と矛盾するいかなる

行動もとらないことに同意する）

of no further force 

and effect

もはや効力を有しない

Upon the execution of this Amended

Agreement, the prior Agreement between the

parties dated XX, shall be null and void and of

no further force and effect.

（本変更契約の締結により、事前のXX日付の当事者

間の契約は、無効となり、もはや効力を有しない

ものとする）

offer

（契約の）申し込み、オファー　＊契約の成立に

向けて、一方当事者が他方当事者に行う意思表示

This offer shall be valid for a period of 30 days

from the date hereof.（本オファーは、本契約の

日付から30日間有効とする）

offer letter

オファーレター　＊雇用契約や取引契約の締結を

申し込む際に、相手方に提示する書面

The offer letter shall specify the terms and

conditions of employment, including salary,

benefits, and start date.（オファーレターには、

給与、福利厚生、開始日など、雇用条件を明記する

ものとする）

officer

役員

Licensor shall defend, indemnify and hold

harmless Licensee, its parent, affiliates,

officers, directors, employees andagents

（ライセンサーは、ライセンシー、その親会社、

関連会社、役員、取締役、従業員及び代理人を

防御し補償し免責するものとする）

omission

不作為 ＊なすべき行為を意図的に行わないこと

Failure to disclose material information shall be

deemed an omission under this Agreement.

（重要な情報の開示を怠ることは、本契約に基づく

不作為とみなされるものとする）

on a monthly basis

月単位で　＊毎月定期的に、特定の行為や支払いが

行われることを指す

The Rent shall be paid on a monthly basis, on

the first day of each month.（賃料は、月単位で

毎月1日に支払われるものとする）

on a need to know basis

知る必要性に基づいて、知る必要のある

The Parties shall disclose the Information to

their employees, affiliates, subsidiaries and/or

consultants only on a need to know basis and

only to the extent absolutely necessary for the

Purpose.（両当事者は、その情報を、従業員、

関連会社、子会社又はコンサルタントに対し、

知る必要性に基づいてのみ且つ本目的に絶対に

必要な範囲でのみ、開示するものとする）

on account of

～の理由で、～を理由として

The Purchaser shall not set-off, counterclaim or

otherwise withhold any other amount owed to

the Seller on account of any obligation owed

by the Seller to the Purchaser.（買主は、売主が

買主に対して負担する義務を理由として、売主に

対する支払い金額で相殺したり、反対請求したり

又はその他の形で支払いを留保してはならない）

on an AS IS basis

現状有姿のまま、現状有姿の状態で

Maintenance and support will be provided by

the Company on an “AS IS” basis without any

warranty, as soon as reasonably practicable,

subject to availability ofpersonnel.（会社は、

現状有姿のまま保証なしで、実行可能な限り速やか

に、担当者の待機状況に応じて、メンテナンスと

サポートを提供する）

ON AN AS IS, 

WHERE IS BASIS

現状有姿のままの状態で、現状有姿の引渡し条件で

*「保証の排除」のため、大文字表記が一般的

BUYER ACKNOWLEDGES THAT AS A MATERIAL

CONDITION OF THE TRANSACTIONS

CONTEMPLATED BY THIS AGREEMENT, BUYER

IS ACQUIRING THE PROPERTY ON AN “AS IS, 

WHERE IS” BASIS. （買主は、 本契約で予定され

ている取引の重要な条件として、「現状有姿のまま」

の状態で資産を取得することを確認する）

on behalf of

～の代理として、～を代表して

Neither party has any express or implied

right under this Agreement to assume or

create any obligation on behalf of theother.

（いずれの当事者も、本契約に基づいて相手方の

代理として、義務を引き受けたり設けたりする

いかなる明示的又は黙示的な権利を有していない）

on one's behalf

～に代わって

The Company does not accept responsibility

for the loss or damage of any item which the

Company holds on the Customer’s behalf,

unless the Company expressly agree to the

contrary.（会社は、明示的に別段の同意をしない

限り、顧客に代わって会社が保管する物品の紛失

または損傷に関して責任を負わない）

on or after

（日付が）～以後　＊当日を含む

on or after the date of this Agreement（本契約

の締結日以降）

on or before

～までに　＊当日を含む

on or before the 20 day of each calendar

month（各暦月の20日までに）

on or before the expiration

（契約の）期間満了時又はその前に　＊契約期間

の満了日までに又は満了日以前に、特定の行為を

行う必要があることを指す

The Tenant shall vacate the Premises on or

 before the expiration of the Lease Term.

（賃借人は、賃貸期間満了時又はその前に、本物件

から退去しなければならない）

on reasonable grounds

合理的な根拠に基づいて、正当な理由に基づいて

Customer may object to the Company’s

addition or replacement of a third-party

subcontractor prior to its appointment or

replacement, provided such objection is

based on reasonable grounds relating todata

protection.（会社が行う外部受託業者の追加又は

入れ替えに係わる顧客の異議申し立てが、データ

保護に関連した合理的な根拠に基づく場合に限って、

顧客は、かかる追加又は入れ替えに先立ち、異議

申立てを唱えることができる）

on terms satisfactory to

～の満足のいく条件で

In the event of breach of warranty, Buyer may,

either return for credit or require prompt

correction or replacement of the defective

goodson terms satisfactory to Buyer.

（保証違反があった場合、買主は、買主の満足の

いく条件で払い戻し返品又は不良製品の迅速な是正

若しくは交換を要求できる）

on the basis that

～ということに基づき、～という前提で

The parties are willing to disclose the said

information on the basis that it is protected

as provided in this Agreement.（両当事者は、

当該機密情報を、本契約に従って保護されるという

前提で、開示する用意がある）

on the condition that

～を条件として　＊ある条件が満たされた場合に、

特定の行為や権利が認められることを指す

The Licensee may use the Software

on the condition that it complies with

the terms and conditionsofthisAgreement.

（ライセンシーは、本契約の条件を遵守すること

を条件として、本ソフトウェアを使用することが

できる）

on the part of

～の側に、～に ＊ある行為や責任が、特定の人物

や団体に帰属することを指す

Any breach of this Agreement on the part of

the Seller shall entitle the Buyer to terminate

the Agreement.（売主の側の本契約違反は、買主

に本契約を解除する権利を与えるものとする）

one and the same instrument

ひとつ且つ同一の証書

This Agreement may be executed in two or

more counterparts, each of which will be

deemed an original, but all of which together

will constitute one and the same instrument.

（本契約は、それぞれが正本とみなされる２通以上

の副本で締結することができるが、それらは全部

あわせて、ひとつ且つ同一の証書を構成する）

one another

相互に

The parties, for the Purpose, need to disclose

confidential information toone another.

（両当事者は、この目的のために、機密情報を

相互に開示する必要がある）

only for so long as

～である間に限り　＊ある状態が継続している間

のみ、特定の行為や権利が認められることを示す

The Seller shall provide support services to the

Buyer only for so long as the Products are

covered by the warranty.（売主は、製品が保証

期間中である場合に限り、買主にサポートサービス

を提供するものとする）

only if

～の場合に限り　＊ある条件が満たされた場合に

のみ、特定の行為や権利が認められること

This Agreement shall be effective only if both

parties sign the Agreement.（本契約は、

両当事者が本契約に署名した場合に限り、効力を

生じる）

only to the extent 

necessary to

（～する）ために必要な範囲でのみ

Each party may disclose the other party’s

Confidential Information to its responsible

employees with a bona fide need to know such

Confidential Information, but only to the 

extent necessary to evaluate a proposed

transaction.（各当事者は、他の当事者の機密情報

を、業務遂行上必要不可欠な立場の従業員に開示

することができるが、提案された取引を評価する

ために必要な範囲でのみとする）

on-site inspection

現地調査　＊契約対象となる場所や設備などを、

実際に訪問して調査すること

The Buyer shall have the right to conduct an

on-site inspection of the manufacturing

facilities prior to the commencement of

production.（買主は、生産開始前に製造施設を

現地調査する権利を有するものとする）
operating expense

営業費用、事業運営費

解説：

・企業の主たる事業活動（本業）を行うために

かかる費用全般。製造原価（cost of goods sold）

に含まれない、販売費および一般管理費

（selling, general and administrative expenses）

などがこれに該当する。

・主に、費用負担条項（Cost and Expense 

Clause）で用いられる。この表現を用いることで、

契約の当事者間で、日常的な事業運営にかかる費用

をどちらが負担するかを明確にすることができる。

これにより、予期せぬ費用の発生をめぐる紛争を防ぐ

ことができる。

例文（費用負担条項から）:

The Agent shall be solely responsible for 

all operating expenses incurred in connection 

with its performance of the services under 

this Agreement, including but not limited to 

travel costs and office supplies.

（代理人は、旅費や事務用品費を含むがこれらに

限定されない、本契約に基づく役務の履行に関連

して発生するすべての営業費用について、単独で

責任を負うものとする。）

opposing party

（訴えなどの）相手当事者

 ＊通常、the opposing party

The Opposing Party shall submit to the

arbitrator a memorandum supporting its

position and any exhibits or other supporting

documents.（相手当事者は、仲裁人に対し、その

地位及び別紙資料又はその他関係資料を裏付ける

文書を提出するものとする）

Option Clause

オプション条項　＊当事者の一方または両方に、

将来のある時点である行為を行うか否かを決定する

権利を付与する条項。契約期間に関する条項

（Term Clause）や

解除条項（Termination Clause） などと

組み合わせて、将来の不確実性に対応するために

用いられる。

The Buyer has the option to purchase additional

100 units of the Goods at the same price within

six (6) months. This Option Clause must be

exercised in writing.（買主は、6ヶ月以内に、追加

で100個の商品を同じ価格で購入するオプションを

有する。このオプション条項は書面で行使されな

ければならない。）

Optional Acceleration

期限の利益の選択的喪失

＊債務者（借主など）が契約で定められた特定の

事由（例：特定の債務不履行）を発生させた場合

に、債権者（貸主など）が自己の裁量で、残りの

債務全額について期限の利益を喪失させ、弁済期

を到来させることができる条項。債権者の意思

表示が必要。

＊Automatic Acceleration（期限の利益の自動

喪失）と同様に、ローン契約（Loan

Agreement）や社債契約（Bond Indenture）に

おける期限の利益喪失条項（Acceleration

Clause）の一種。こちらは、自動的に期限の

利益が喪失するのではなく、債権者が状況を

判断し、権利を行使するかどうかを選択できる

点が特徴。

例文（期限の利益喪失条項から）:

Upon a breach of a financial covenant,

the Lender may, at its sole discretion, declare

an Optional Acceleration of the entire

outstanding Loan amount.（財務上の約定に違反

があった場合、貸主は、その単独の裁量により、

未払いローン総額の期限の利益の選択的喪失を

宣言することができる。）

例文（債務不履行条項から）:

Should the Borrower fail to provide the required

collateral, the Lender shall have the right to

exercise Optional Acceleration of the

repayment schedule.（借主が要求された担保を

提供しなかった場合、貸主は、返済スケジュール

の期限の利益の選択的喪失を行使する権利を

有するものとする。）

or less

～以下

or more

～以上

Service Provider may, in its sole discretion, use

one or more Third Party subcontractors to

perform any or all of its obligations under this

Agreement（サービス会社は、その単独の裁量で、

一社以上のサードパーティの再委託業者を使用して、

本契約に基づく義務の全部又は一部を履行することが

できる）

or otherwise

又はその他の方法で、その他何であろうと

Service Provider’s employees are bound to

protect the confidentiality of such Confidential

Information by either their employment

agreementor otherwise.（サービス会社の

従業員は、雇用契約又はその他の方法により、当該

機密情報の秘密性を保護することに拘束される）

oral agreement

口頭による合意

＊書面ではなく、口頭で行われた合意

No modification of this Agreement shall be

valid unless it is in writing and signed by both

parties. Oral agreements shall not be binding.

（本契約の変更は、書面による両当事者の署名が

ない限り有効とならない。口頭による合意は拘束力

を持たない）

order

命令；注文　＊商品の注文や業務の指示など、何か

をするように指示すること

The Seller shall deliver the Products in

accordance withtheBuyer'sorder.（売主は、

買主の注文に従って製品を納品するものとする）

Order of Precedence Clause

優先順位条項

＊契約を構成する複数の文書（例：契約本体、別紙、

添付書類、補遺など）がある場合に、それらの

文書間で矛盾が生じた際の優先順位を定める条項。

文書間の解釈の衝突を回避し、契約内容の明確性を

確保するために不可欠な条項。

In the event of any conflict between this

Agreement and any Exhibit attached hereto,

the provisions of this Agreement shall prevail,

as stated in the Order ofPrecedenceClause.

（本契約と添付の別紙との間に矛盾がある場合、

優先順位条項に規定される通り、本契約の規定が

優先するものとする。）

ordinance

条例

Purchaser shall abide by all applicable federal,

state andlocallaws,codes,ordinances,

regulationsandrequirements.（買主は、適用

となるすべての連邦法、州法、地方法、法規、条例、

規制及び要件を遵守しなければならない）
ordinary negligence

通常過失

＊合理的な注意義務を怠った、一般的な過失の程度

を指す。重大な過失（gross negligence）や故意

（willful misconduct）と対比して用いられ、責任の

範囲を限定する際に重要。

＊主に、責任制限条項（Limitation of Liability 

Clause）で用いられる。通常過失による責任の

範囲を意図的に制限することで、予期せぬ多額の

損害賠償リスクを回避することを目的とする。

例文（責任制限条項から）

The liability of the Company for damages arising 

from ordinary negligence shall be limited to 

direct damages up to the amount of the fees 

paid by the Customer in the preceding 

six (6) months.（通常過失から生じる損害に対する

会社の責任は、顧客が過去6ヶ月間に支払った料金

の金額を上限とする直接損害に限定されるものと

する。）

original

原本、正本

This Agreement may be executed in two or

more counterparts, each of which will be

deemed an original, but all of which together

will constitute one and thesameinstrument.

（本契約は、それぞれが正本とみなされる２通以上

の副本で締結することができるが、それらは全部

あわせて、ひとつ且つ同一の証書を構成する）

original agreement

原契約

The rules of interpretation set out in the

Original Agreement shall apply ininterpreting

this agreement mutatis mutandis as if the same

shall be incorporated herein.（原契約に規定する

解釈規則が、あたかも同じものがここに組み込まれ

るものとして、本契約の解釈に準用される）

original due date

元の支払い期日　＊通常、the original due date

Upon the occurrence of an Event of Default,

the entire principal amount shall immediately

become due and payable by Borrower,

regardless of the original due date.

（債務不履行事由が発生した場合は、元本の期日に

関係なく、借主が負う元本全額について支払い期限

が直ちに到来するものとする）

other party

他方当事者　＊通常、the other party

Each party agrees to keep the other party

informed of any changes to addresses.

（各当事者は、他方当事者に住所の変更を逐次通知

することに同意する）

other than

～以外の

The receiving party shall not make any use of

such Confidential Informationother than with

respecttothisAgreement.（受領当事者は、

本契約に関連する以外の目的で、当該機密情報を

使用しないものとする）

otherwise

それ以外の場合は、さもなければ　＊ある条件が

満たされない場合に、別の結果が生じることを示す

The Seller shall deliver the Goods to the Buyer

on or before December 31, 2024, otherwise

 the Buyer shall have the right to terminate this

Agreement.（売主は、2024年12月31日までに

買主に商品を納品しなければならず、さもなければ

 買主は本契約を解除する権利を有する）

out-of-pocket expenses

現金立て替え費用

Client shall reimburse Consultant for

pre-approved travel out-of-pocket expenses

directly related to services rendered by

Consultant under this Agreement.（クライアント

は、本契約に基づいてコンサルタントが提供する

サービスに直接関連する事前承認された旅費の

現金立て替え費用をコンサルタントに払い戻すもの

とする）

outstanding balance

未払い残高

Any payment that is not received by the date

required herein shall accrue interest at a rate

of 1.5% per month of the outstanding 

balance.（本契約に定める期日までになされ

なかった支払いは、未払い残高の月額1.5％の利率

で遅延損害金が発生するものとする）

outstanding obligations

未履行の義務、残存義務

＊特定の時点（通常は契約の終了時など）で、

まだ履行されていない、または完了していない

契約上の義務や債務。

＊主に、解除条項（Termination Clause）や

存続条項（Survival Clause）で、契約が終了

した後も特定の義務（例：支払い義務、秘密

保持義務など）が引き続き有効であることを

明確にする際に用いられる。

例文（解除条項から）:

The termination of this Agreement shall not

affect any rights or outstanding obligations

that accrued prior to the effective date of

termination.（本契約の解除は、解除の発効日

以前に発生した権利または未履行の義務に影響を

与えないものとする。）

例文（存続条項から）:

All outstanding obligations for payment shall

survive the expiration or termination of this

Agreement.（すべての未履行の支払い義務は、

本契約の満了または解除後も存続するものと

する。）

over

～を超える

＊契約では、「exceed」や「greater than」が

一般的に使われる

The Seller shall deliver the Goods to the Buyer

within a reasonable time, but in no event shall

delivery occurover 30 days after the date of

the order.（売主は、買主に対し、合理的な期間内

に商品を納品するものとするが、いかなる場合も

注文日から30日を超えて納品が行われてはならない）

overall

全体的な、全般的な

Seller shall permit Buyer to review Seller’s

books and records concerning compliance

with each Contract and Seller’s overall

financial condition.（売主は、各契約の遵守状況

に関する売主の帳簿及び記録並びに売主の全般的

な財務状況を買主が点検することを認めるものと

する）
overhead costs

間接費

意味:

・特定の製品の製造やサービスの提供に直接的に結びつかないものの、事業活動全体を運営するため

に継続的に発生する費用を指す。例えば、賃料、

光熱費、管理部門の人件費、一般管理費、減価

償却費などがこれに該当する。

・これに対し、特定の製品・サービスに直接紐づく

費用は直接費（direct costs）と呼ばれる。

用法:

・費用負担条項（Cost and Expense Clause）、

製造委託契約（Manufacturing Agreement）、共同

開発契約（Joint Development Agreement）などで

用いられる。

・特に、プロジェクトの総費用を計算する際や、

共同事業における当事者間の費用分担を定める際

に、間接費をどのように扱うか（負担割合、上限

設定、算定方法など）を明確にすることが重要と

なる。

例文（費用負担条項から）:

The Parties agree that all direct costs for 

the project will be reimbursed, but 

overhead costs shall be limited to 10% of 

the direct labor costs incurred by each Party.

（両当事者は、プロジェクトに関するすべての

直接費が払い戻されることに合意するが、間接費

の払い戻しは、各当事者が負担した直接労務費の

10%を上限とする。）

overnight delivery service

翌日配達サービス

Any notice shall be deemed sufficient upon

receipt, when delivered by overnight delivery

service, if such notice is addressed to

the party to be notified at such party’s address

as set forth below.（当事者を宛先として以下に

定めた当事者の住所で通知することを条件とし

翌日配達サービスで配達された場合に、通知が配達

されたみなされる）

overnight stay

一泊の滞在　＊出張や旅行などで、宿泊施設に一泊

すること

The Company shall reimburse the Employee for

reasonable expenses incurred for overnight

 stays while traveling on Company business.

（会社は、会社業務で旅行中に発生した一泊の滞在

 にかかる合理的な費用を従業員に払い戻すものと

する）

overdue

（支払い債務が）期限切れになる　＊支払い期日を

過ぎても支払われないこと

If any payment is overdue, the Buyer shall pay

interest on the overdue amount at the rate of

10% per annum.（支払いが期限切れになった

 場合、買主は期限切れの金額に対して年率10%の

利息を支払うものとする）

override

～に優先する、～に優先適用する

This Agreement shall override any additional,

inconsistent or conflicting terms or any

purchase order, quotation, confirmation,

invoice, acknowledgementorotherwritten

correspondence.（本契約は、追加の若しくは矛盾

する条件又は発注書、見積書、注文請書、請求書、

確認書又はその他書面による通信に優先する）

overtime pay

時間外勤務手当

＊従業員が通常の労働時間を超えて労働した場合に

支払われる手当

Employee shall be entitled to overtime pay for

any hours worked in excess of forty (40) hours

per week at a rate of one and one-half times

the regular hourlyrate.（従業員は、週40時間を

超えて勤務した時間に対して、通常の時間給の1.5倍

のレートで時間外勤務手当を受け取る権利を有する）

owed by

～が支払うべき、～が負担している

The non-defaulting party shall be entitled to

set off from any paymentowed by such

non-defaulting party to the defaulting party

hereunder;（非不履行当事者は、当該非不履行

当事者が本契約に基づき、不履行当事者に対して

負担する支払い債務と相殺する権利を有する）

ownership

所有権

Seller will indemnify and defend Buyer against

claims adverse to Buyer’s ownership of

property.（売主は、買主の資産の所有権に不利な

請求から買主を補償し防御するものとする）
Ownership Clause

権利帰属条項

意味:

・契約の対象となる成果物、知的財産権（特許、

ノウハウ、商標、著作権など）、または特定の資産

の「所有権」が、契約当事者のいずれに帰属するか

を明確に定める条項。共同開発契約や業務委託契約

などで、誰が開発した成果物や技術の権利を持つ

のかを規定する際に極めて重要となる。

用法:

・共同開発契約（Joint Development 

Agreement）、業務委託契約（Service 

Agreement）、ライセンス契約（License 

Agreement）などで用いられる。この条項により、

契約終了後の成果物の利用権限や、将来的な収益

分配の基礎となる権利関係が明確になる。

・なお、 Copyright and Ownership Clause

（著作権と所有権の帰属条項）も同様に所有権の

帰属を定めるが、Ownership Clauseは著作権に

限らず、より広範な知的財産権やその他の資産の

所有権全般について定める場合に用いられる。

例文（共同開発契約から）:

All intellectual property rights, including but not 

limited to patents, copyrights, and trade secrets, 

developed jointly by the Parties under 

this Agreement shall be subject to 

the Ownership Clause as specified in Section 5.

（本契約に基づき両当事者によって共同開発

された、特許、著作権、営業秘密を含むがこれらに

限定されないすべての知的財産権は、第5条に定める

権利帰属条項に従うものとする。）

P:

Packaging and Shipment 

Clause

梱包・出荷条項

＊製品や物品がどのように梱包され、いつ、どこ

から、どこへ、どのような条件（例：運送業者、

輸送モード、保険など）で出荷されるか、および

関連する費用やリスクの負担を定める条項。

売買契約、製造契約、サプライヤー契約などで

用いられ、物品の物理的な移動に伴う梱包基準、

責任、費用、リスクの移転時点を明確にするために

不可欠な条項。

The Packaging and Shipment Clause

specifies that all Goods must be securely

packed to prevent damage during transit.

（本梱包・出荷条項は、すべての製品が輸送中の

損傷を防ぐために安全に梱包されなければならない

ことを規定している。）

parent

親会社（parent company）

parent company

親会社 ＊子会社の株式の過半数を保有し、子会社

の経営を支配している会社

The parent company will provide financial

support to its subsidiary.（親会社は、子会社に

財務支援を提供する）

pari passu

同じ順位で　＊ラテン語表現

The obligations of such Foreign Subsidiary

Borrower under this Agreement will rank pari 

passu with all unsecured Indebtedness of

such Foreign Subsidiary Borrower.（本契約に

おける外国子会社の借入人としての義務は、当該

外国子会社のすべての無担保債務と同じ順位に

格付けされる）

Parol Evidence Rule

口頭証拠排除原則

＊書面化していない口頭での合意を証拠として提出

しても、契約としてみとめないとする原則

＊英米法（契約法）の原則であり、通常、契約書に

明記せずとも、暗黙のうちに用いられる

parties

両当事者、（複数の）当事者

＊通常、the parties

parties hereto

本契約の当事者

The parties hereto expressly acknowledge

and agree that ～ （本契約の当事者は、

（that以下を）明示的に確認し合意する）

partner

パートナー、提携企業

Nothing contained herein shall be intended

so as to constitute the parties aspartners,

joint venturers, or either party as an agent or

employee of the other.（本契約のいかなる規定も、

パートナー、合弁事業者又は相手方の代理人若しく

は従業員として、当事者を構成することを意図する

ものでない）

partnership

パートナーシップ、共同事業　＊2人以上の者が

共同で事業を行い、利益と損失を分担する関係

The Parties shall form a joint venture

partnership to develop andmarketthe

Product.（両当事者は、製品の開発と販売のために

合弁事業のパートナーシップを結成する）

party affected

（不可抗力などの）影響を受けた当事者

＊通常、the party affected

In event of such force majeure, the Party 

affected thereby shall use reasonable efforts

to cure or overcome the same and resume

performance of its obligations hereunder.

（かかる不可抗力が発生した場合、影響を受けた

当事者は、それを是正又は克服し、本契約に基づく

義務の履行を再び遂行するために、合理的な努力を

行うものとする）

party so affected

（不可抗力などの）その影響を受けた当事者

＊通常、the party so affected

pass

（所有権や危険負担などが）移転する

Title to the Products will pass to Buyer when

Seller has received payment in full of the

Invoice price of the Products.（製品の所有権は、

売主が製品の請求金額の全部を受領したときに買主

に移転する）

Past Consideration

過去の対価

＊契約の約束が交わされる前に、既に完了している

行為や提供された価値。原則として、その後の約束

に対する有効な対価とは認められない。契約が有効

に成立するための対価（Consideration）が、約束

と同時かそれ以降に提供される必要があるという

原則を説明する概念

以下は、契約例文でなく、この法的概念を英文で

表現したもの。

A promise to pay for a benefit already received

falls under the concept of Past Consideration

and is generally not enforceable.（すでに受けた

利益に対する支払いの約束は、過去の対価の概念に

該当し、原則として執行可能ではない。）

patent

特許

The Company makes no warranties or

representations that the Software transferred

hereunder is or will be free from infringement

of anypatent, copyright, or other rights of

thirdparties.（会社は、本契約に基づき譲渡

されたソフトウェアが、第三者の特許、著作権又は

その他の権利を侵害していないことを表明保証

しない）

patent infringement

特許侵害　＊特許権者の許諾なく、特許発明を業

として実施する行為

The Licensee shall indemnify the Licensor

against any claims of patent infringement

arising from the use of the Licensed

Technology.（ライセンシーは、ライセンス技術の

使用に起因する特許侵害の請求について、

ライセンサーを補償するものとする）

patent license agreement

特許ライセンス契約　＊特許権者が、特許発明の

実施を他者に許諾する契約

The Patent License Agreement shall specify

the scope of the license, the royalty rates, and

the term of theagreement.（特許ライセンス契約

には、ライセンスの範囲、ロイヤリティ料率及び

契約期間を明記するものとする）

patentable

特許性のある　＊ 特許を取得できる可能性がある、

独創的で新規な発明品や技術のこと

The Parties agree to cooperate in obtaining

patents for any patentable inventions arising

from this Agreement.（両当事者は、本契約から

生じる特許取得可能な発明について、特許を取得

するために協力することに合意する）

pay an invoice

請求書の支払いをする

The Buyer shall pay all invoices in accordance

with the payment conditions shown inthe

invoice.（買主は、請求書に示された支払い条件に

従ってすべての請求書を支払うものとする）

pay in full

全額を支払う

Unless otherwise agreed in writing by Vendor,

the transfer price of the product shall be paid 

in full prior to release to the carrier or

forwarding agent. （ベンダーが別途書面にて合意

する場合を除き、運送人に引渡しする前に、製品

代金が全額支払われるものとする）

pay one's debts

債務を弁済する　＊契約上の義務である債務を

履行し支払うこと

The Borrower shall pay its debts to the Lender

in full by the due date.（借主は、期日までに貸主

への債務を全額弁済しなければならない）

pay out

〈保険会社が保険金を〉支払う

The Company is not liable for any more direct

and/or indirect damage or losses which Buyer

may suffer than the amount paid out by the

Company’s insurerinsuchcases.（買主が被る

直接的若しくは間接的な損害又は損失に対し、会社

は、かかる場合に会社の保険業者が支払う金額を

超える責任は負わない）

payable to

～に支払われるべき

Licensor shall have the right to audit any

relevant books and records of Licensee to

ensure that the type and amount of Fees

calculated to bepayable to Licensor are

complete and accurate. （ライセンサーは、

ライセンサーに支払われるべき計算された料金が

完全且つ正確であることを確認にするために、

ライセンシーの関連する帳簿及び記録を監査する

権利を有する）

payment conditions

支払条件　＊支払方法、支払い期限、通貨など、

支払いに関する条件を指す

The payment conditions shall be as set forth

in Schedule A attached hereto.（支払条件は、

本契約に添付された別紙Aに記載のとおりとする）

payment due

支払金額、支払期限　＊支払期限が到来している

支払い又は支払うべき金額を指す

The payment due under this Agreement shall

be made within 30 days of the date of invoice.

（契約に基づく支払期限は、請求書の日付から30日

以内とする）

payment terms

支払期間；支払条件

Payment terms are net thirty days from the

date of invoice, unless otherwise specifically

agreed inwriting.（書面による別段の合意がない

限り、支払条件は請求書の日付から30日以内に

全額の支払いとする）

penalty

罰金、ペナルティ

＊契約違反などに対して課される罰則

In the event of a breach of this Agreement,

the breaching party shall pay to

the non-breaching party a penalty of $10,000

for each occurrence.（本契約に違反した場合、

違反当事者は、違反の発生ごとに、非違反当事者に

1万ドルのペナルティを支払うものとする）

penalty clause

違約条項　＊契約違反が発生した場合に、当事者が

相手方に支払うべき金額やその他の制裁を定める

条項

If the Seller fails to deliver the Goods by

the agreed delivery date, the Seller shall pay a

penalty of 1% of the Purchase Price for each

day of delay.（売主が合意された納期までに商品を

納品できなかった場合、売主は遅延日数1日あたり

購入価格の1%の違約金を支払うものとする）

per annum

１年につき、年利　＊ラテン語表現

Any payment for Products not made when due

shall accrue interest at the rate of 15 percent

per annum.（期日までに行われなかった製品の

支払いは、１年につき15％の利率で、遅延損害金

が発生するものとする）

per diem

一日当たり、日割りで；日当　＊ラテン語表現

per diem allowance

日当

Consultant shall only be entitled to

reimbursement for travel expenses, food,

lodging, any per diem allowance, equipment

or supplies, if authorized in advance by Client.

（コンサルタントは、クライアントが事前に許可

した場合に限り、旅費、食費、宿泊費、日当、備品

又は消耗品の払い戻しを受ける権利を有する）

perform

（義務を）履行する；（業務などを）遂行する

perform one's obligations

義務を履行する

The company has all necessary rights and

powers to enter into and perform its 

obligations under this Agreement. （会社は、

本契約に基づく義務を履行するのに必要な一切の

権利及び権限を有している）

perform one's services

サービスを提供する

perform its Services for Vendor by the agreed

upon date.（合意した日付までにベンダーに対し

サービスを提供する）

performance

 履行

Performance Clause

履行条項　＊契約上の義務をどのように、いつ、

どこで履行するかを定める条項。契約の主要な義務

を具体的に定めるもので、支払い条項

（Payment Clause）、納入条項

（Delivery Clause）など、様々な種類の条項が

含まれる。

The Seller shall deliver the Goods to the Buyer's

designated warehouse within thirty (30) days of

the Effective Date, as per

thisPerformance Clause.（売主は、

本履行条項に従い、有効日から30日以内に、買主の

指定する倉庫に商品を納入するものとする。）

performance guarantee

履行保証　＊契約当事者が契約上の義務を履行する

ことを保証する契約

The performance guarantee shall be released

upon the successful completion of the Project.

（履行保証は、プロジェクトの成功裡の完了時に

解除されるものとする）

performance of duty

職務の遂行

Client shall reimburse Consultant for all

pre-approved travel expenses reasonably

incurred in connection with the performance 

of duties as a consultant.（クライアントは、

コンサルタントとしての職務遂行に関連して、

適正に負担し事前承認された出張費用のすべてを

コンサルタントに払い戻すものとする）

performance of 

one's obligations

義務の履行

In event of such force majeure, the Party

affected thereby shall use reasonable efforts

to cure or overcome the same and resume

performance of its obligations hereunder.

（かかる不可抗力が発生した場合、影響を受けた

当事者は、それを是正又は克服し、本契約に基づく

義務の履行を再び遂行するために、合理的な努力を

行うものとする）

period of time

期間

Articles 11, 12 and 13 will survive the

expiration or termination of this Agreement for

the period of time set forth therein.（第11、

12、13条は、本契約の満了又は解除にもかかわらず、当該条項に定められた期間存続する）

permanent employees

正社員

＊企業と雇用契約を結び、継続的に働く従業員

Permanent employees shall be entitled to

20 days of annual paid leave.（正社員は、

年間20日の有給休暇を受ける権利を有する）

Permanent Establishment

 (PE)

恒久的施設

＊国際税務において、外国企業が他国で事業

活動を行う際に、その活動がその国で課税対象と

なる「事業の拠点」を形成するかどうかを判断

するための概念。支店、工場、特定の事務所など

がこれに該当することがある。

＊主に、表明保証条項（Representations and

Warranties Clause）や税務条項（Tax Clause）

において、国際取引における納税義務の発生を

判断する際に極めて重要な概念。意図せずPE

を形成し、予期せぬ納税義務や法的リスクを負う

ことを避けるために言及される。

例文（表明保証条項から）:

The Seller represents and warrants that its

activities in Buyer\'s Country do not constitute a

Permanent Establishment (PE) under

the applicable tax treaties.（売主は、買主の国に

おける活動が、適用される租税条約の下で

恒久的施設（PE）に該当しないことを表明し、

保証する。）

例文（税務条項から）:

If the activities of the Service Provider are

deemed to create a Permanent Establishment

 (PE) for the Client, the Parties shall negotiate in

good faith to amend the payment terms.

（サービス会社の活動がクライアントのための

恒久的施設（PE）を形成するとみなされた場合、

両当事者は支払条件を修正するため誠実に交渉

するものとする。）

permission

許可、認可　＊ある行為を行うことを認めること

The Company may, in its sole discretion, grant

permission to the Contractor to subcontract

a portion of the work.（会社は、自らの裁量に

より、請負業者に作業の一部を下請けさせることを

許可することができる）

permit

許可（証）、認可；～を認める

；～を可能にする、～できるようにする

＊ある行為を許可する旨を明記する際に使用される

The Company shall obtain all necessary

permits and licenses to operate the business.

（会社は、事業を運営するために必要なすべての

許可証を取得するものとする）

permit ～to (do)

～に（～すること）を認める

Seller shall permit Buyer to review Seller’s

books and records concerning compliance

with each Contract and Seller’s overall

financial condition.（売主は、各契約の遵守状況

に関する売主の帳簿及び記録並びに売主の全般的

な財務状況を買主が点検することを認めるものと

する）

permitted assigns

認められた譲受人、適法な譲受人

意味：

・契約当事者から、契約上の地位や権利を正式に

譲り受けることが、契約書や法令によって認めら

れた第三者を指す。

・この表現は、契約の当事者としての地位を

将来的に継承する者を包括的に示すためによく

用いられる。

用法：

・譲渡条項（Assignment Clause）や一般条項

（Miscellaneous Clause）の冒頭部分などで

使用される。

・このフレーズを含むことで、契約の効力が元の

当事者だけでなく、同意を得て適法に権利を

承継した者にも及ぶことを明確に規定する。

例文（譲渡条項の効力継承部分から）:

This Agreement shall be binding upon and 

inure to the benefit of the Parties hereto and

 their respective successors and permitted

 assigns.

（本契約は、両当事者、並びにれらの承継人

および認められた譲受人に対し拘束力を持つもの

とし、これら各当事者の利益のために効力を

有するものとする。）

Permitted Disclosures

認められた開示範囲の条項

＊秘密情報にアクセスできる受領当事者の関係者の

範囲を定めた条項

The Recipient shall limit disclosure of

Confidential Information to those individuals

with a need to know and who are bound by

confidentiality obligations.（受領者は、知る必要

があり、秘密保持義務を負う者にのみに、秘密情報

の開示を制限するものとする）

permitted purpose

認められた目的、許容される目的

＊契約（特に秘密保持契約）において、特定の情報

や権利などを利用することが認められている目的

The Licensee may use the Licensed Technology

only for the permitted purpose as defined in

Section3.1.（ライセンシーは、許諾技術を、

第3.1条に定義される認められた目的のためのみに

使用することができる）

person

個人（自然人）

person or entity

個人又は法人

Nothing in this Agreement shall create or be

deemed to create any third party beneficiary

rights in any person or entity not a party to

this Agreement.（本契約のいかなる内容も、

本契約の当事者ではない個人若しくは法人に第三者

受益権を生じさるものでなく、又は生じさせると

みなされるものではない）

personal data

個人データ

Upon termination or expiration of the

Agreement, Service Provider will, at its own

expense, destroy all documents and any

other media that may contain PersonalData.

（本契約が解除又は期間満了により終了した場合、

サービス会社は、自らの費用負担で、個人データ

を含む可能性のある一切の文書及びその他の媒体

を廃棄するものとする）

personal delivery

直接の手渡し、直接配達

Any notices given pursuant to this Agreement

shall be deemed effectively given upon

personal delivery to the party to be notified.

（本契約に従って行われる通知は、通知の宛先で

ある当事者に直接配達されたとき効力が生じるもの

とみなされる）

personal information

個人情報

The company will not use your personal 

information without the customer’s

authorization except as provided by law or

described in this notice.（会社は、法律で規定

されている場合又は本通知に記載されている

場合を除き、顧客の許可なしに顧客の個人情報を

使用しない）

personal injury

人身傷害

damages for loss of profits, loss of data or

other information, for business interruption, for

personal injury, loss of privacy（利益の損失、

データ又はその他情報の損失、事業の中断、

人身傷害、プライバシーの損失に関わる損害）

personnel

人員、要員

pertaining to

～に関して、～に関する

all patent, copyright, trade secret and

trademark rights pertaining to the Products

（製品に関するすべての特許、著作権、企業秘密

及び商標権）

philanthropic contribution

慈善寄付

place of business

事業所

Any notice given hereunder must be sent by

post to the place of business of the person to

whom it is addressed and shall be deemed to

have been received in due course of post.

（本契約に基づく通知は、宛先の個人の事業所に

郵送されなければならず、郵送後追って受領された

ものとみなされる）

pledge

質入れする

The Supplier shall not, sell, assign, transfer,

mortgage, pledge, encumber or otherwise

dispose the whole or any part of the Contract.

（サプライヤーは、本契約の全体若しくは一部を

売却、譲渡、抵当、質入れ、負担の付着又はその他

の方法で処分してはならない）

point of sale

販売時の、販売の時点で

The Buyer shall inspect the goods at the point

 of sale and notify the Seller of any defects

within10days.（買主は、販売時点で商品を検査

し、10日以内に売主に欠陥を通知するものとする）

portion

部分、一部

copies, portions, extracts or derivatives of

the Copyrighted Assets（著作権を有する資産の

コピー、部分、引用又は二次的著作物）

post bond or other security

担保又はその他の保証を預託する

＊契約履行の保証として金銭や有価証券などを提供

すること

The Contractor shall post a performance bond

 or other security in the amount of $100,000 to

guarantee the performance of its obligations

underthisAgreement.（請負業者は、本契約に

基づく義務の履行を保証するため、10万ドルの

履行保証保険証券又はその他の保証を預託するもの

とする）

postage prepaid

郵便料金前払い

Any notice required by this Agreement shall be

deemed effectively given, 48 hours after being

deposited in the U.S. mail as certified or

registered mail with postage prepaid.（本契約

で必要な通知は郵便料金前払いで配達証明又は書留

郵便にて米国郵便に預けられ48時間経過した場合に

配達されたとみなされる）

power and authority

権限　*同義語による強調表現

Licensor represents and warrants to Licensee

that Licensor has all necessarypower and 

authority to perform its obligations hereunder.

（ライセンサーは、ライセンシーに対し、

ライセンサーが本契約に基づく義務を履行するための

必要な全ての権限を有することを表明し保証する）

Power of Attorney

委任状 （略：POA）

＊特定の行為を他人に委任する文書

ABC Corporation hereby grants to John Smith

a Power of Attorney to sign this Agreement on

its behalf.（ABC株式会社は、本契約に署名する権限

として、ジョン・スミスに委任状を授与する）

practice

（特許発明の）実施

sublicensee's practice of the Licensed Patents

（サブライセンシーによるライセンス特許の実施）

Preamble

前文

＊契約書の前文で、契約の目的、背景、当事者の

関係などを説明する部分

＊Recitalsと同じ

＊例文は、Recitalsを参照

pre-approved

事前承認された

Client shall reimburse Consultant for all

pre-approved travel expenses reasonably

incurred in connection with the performance

of duties as a consultant.（クライアントは、

コンサルタントとしての職務遂行に関連して、

適正に負担し事前承認された出張費用のすべてを

コンサルタントに払い戻すものとする）

Precedence (Clause)

優先順位条項　＊契約書とその添付書類との間に

矛盾がある場合に、どちらが優先されるかを定める

条項。

In the event of any conflict between

this Agreement and Exhibit A, the terms of

this Agreement shall prevail.（本契約と別紙A

の間に矛盾がある場合、本契約の条項が優先する

ものとする）

precedent condition

先例条件　＊契約の効力発生や義務の履行前に

満たされるべき条件

The closing of this transaction is subject to

the precedent condition that the Buyer

obtains financing approval.（本取引の

クロージングは、買主が融資承認を取得することを

先例条件とする）

preceding month

前月

The Provider will invoice the Customer on a

monthly basis for all Service Fees accrued

during the precedingmonth.（プロバイダは、

前月に発生したすべてのサービス料金を月単位で

顧客に請求する）

predictable damage

予見可能な損害

If there is no willful breach of contract,

Company’s liability for damages is limited to

the predictable damage that may typically

occur. （故意の契約違反がない場合、会社の損害

賠償責任は、通常発生する可能性のある予見可能な

損害に限定される）

Pre-existing Duty Rule

既存の義務の原則

＊既に法的義務を負っている行為を履行することは、

その義務の対価としては認められないという原則。

契約の変更や追加的な合意の有効性を判断する際に

適用される原則で、新たな対価がなければ、単なる

既存義務の履行では新たな契約は成立しないことを

示す。

以下は、契約例文でなく、この法的原則を英文で

表現したもの。

Under the Pre-existing Duty Rule, a promise

to perform an existing contractual obligation is

not valid consideration for a new promise.

（既存の義務の原則によれば、既存の契約上の義務

を履行するという約束は、新たな約束に対する有効

な対価とはならない。）
Pre-existing IP 

既存知的財産 (Pre-existing Intellectual 

Property)

＊契約締結時または特定のプロジェクト開始時点

で、すでに当事者が所有または管理していた

知的財産（特許、著作権、商標、

ノウハウなど）。契約に基づく新たな開発で

生じる知的財産（Created IP / Foreground IP）と

対比される。

＊主に知的財産権条項（Intellectual Property

Clause）で、契約に基づく共同開発やサービス

提供において、どの知的財産が契約前に存在して

いたものか、そしてその利用条件を定める際に

用いられる。Background IP とほぼ同義で使わ

れる。

例文1:

Each Party retains all rights, title, and interest in

and to its own Pre-existing IP.（各当事者は、

自身の既存知的財産におけるすべての権利、

権原、および利益を保持する。）

例文2:

The Licensee is granted a non-exclusive license

to use the Licensor\'s Pre-existing IP solely for

the purpose of developing the new product.

（ライセンシーは、ライセンサーの既存知的財産

を新製品開発の目的のみに使用するための

非独占的ライセンスを付与される。）

prejudice

～に損害を与える、～を害する

The Consultant may provide similar services to

third parties that do notprejudice the carrying

out of the Services to the Client.

（コンサルタントは、クライアントに対する

サービスの遂行を害しない同様のサービスを第三者

に提供することができる）

premises

（契約の）頭書；前提；施設

The Licensee shall not sublease or assign its

rights to the premises without the prior written

consent of theLicensor.（ライセンシーは、

ライセンサーの事前の書面による同意なしに、当該

施設に関する権利を転貸又は譲渡してはならない）

premises and covenants

前提と約定事項　＊前文で使われる

The premises and covenants contained in this

Agreement constitute the entire agreement

betweentheparties.

（本契約に記載された前提と約定事項は、当事者間

の完全な合意を構成する）

prescribe

規定する、定める

Article headings and article and section

numbers are in no way define, limit, or

prescribe the scope or intent of this

Agreement or any part hereof.（条項の見出し、

条項及びセクションの番号は、本契約の範囲

若しくは目的又は本契約の部分を一切、定義、制限

又は規定するものではない）

presentment

提示

upon demand, without presentment, or grace

period.（要求に応じて、提示なしに又は猶予期間

なしに）

preservation

保存、保管

Supplier shall maintain controls to assure the

accomplishment of preservation, packaging,

and shipping requirements of this order.

（サプライヤーは、注文の保管、包装、出荷条件の

達成を確保するため、管理を維持しなければなら

ない）

Press Release

プレスリリース条項　＊会社間の取引に関する

対外的な公開をどのように取り扱うのかを規定する

条項

Neither party shall issue any press release

regarding this Agreement without the prior

written consent of theotherparty.

（いずれの当事者も、相手方の事前の書面による

同意なしに、本契約に関するプレスリリースを発表

してはならない）

prevail

～に優先する、～に優先適用する；勝訴する

In the event of any inconsistencies between

the terms and conditions of this Agreement

and a schedule attached hereto, the terms and

conditions herein shall prevail.（本契約の条件

と、本契約に添付される付属書類との間に矛盾が

ある場合には、本契約の条件が優先する）

prevailing party

勝訴当事者　通常、the prevailing party

In the event of any dispute, the prevailing

 party shall be entitled to recover its reasonable

costs and attorneys' fees.（紛争が発生した場合、

勝訴当事者は、合理的な費用と弁護士費用を回収

する権利を有する）

Price Adjustment Clause

価格調整条項

＊契約期間中に、原材料費、人件費、

為替レート、消費者物価指数などの特定の要因

に基づいて、製品やサービスの価格が自動的

または合意に基づいて調整されることを定める

条項。

＊主に、供給契約（Supply Agreement）や

サービス契約（Service Agreement）において、

長期契約における経済状況の変動リスクを管理

し、価格の公平性を保つために用いられる。

例文:

The purchase price for the goods shall be

subject to adjustment based on the fluctuating

market price of Component X, as per this Price 

Adjustment Clause.（商品の購入価格は、

本価格調整条項に従い、コンポーネントXの変動

する市場価格に基づいて調整されるものと

する。）

Price Revision Clause

価格改定条項

＊契約期間中、特定の時期や条件に基づいて、

製品やサービスの価格を見直したり、改定したり

する手続きや条件を定める条項。

＊主に、供給契約（Supply Agreement）や長期

サービス契約（Long-Term Service Agreement）

で、長期にわたる取引において市場の変化や

コストの変動に対応するために設けられる。

価格調整条項（Price Adjustment Clause） と

似ているが、自動調整よりも、当事者間の交渉

を経て価格を再設定することを前提とすること

が多い。

例文:

This Agreement contains a Price Revision 

Clause allowing either Party to request a price

review every two years based on market

conditions.（本契約には、両当事者が市場状況

に基づき2年ごとに価格見直しを請求できる

価格改定条項が定められている。）

principal

主要な；元本；（当事者）本人

＊以下は、本人の例文

ABC Corporation, as Principal, hereby appoints

John Smith as its authorized representative to

execute this Agreement.（ABC株式会社は、本人

 として、本契約を執行する権限を与えられた代理人

として、John Smithを任命する）

principal amount

元本金額

Upon the occurrence of an Event of Default, the

entire principal amount shall immediately

become due and payable by Borrower. （債務

不履行事由が発生した場合は、借主が負う元本全額

について支払い期限が直ちに到来するものとする）

principal and interest

 元本及び利息

The occurrence of any of the following events

of default shall make all sums of principal and 

interest then remaining unpaid hereon payable

hereunder immediately due and payable.（以下

の債務不履行事由の発生により、本契約における

全ての元本及び利息の未払い合計額について直ちに

支払い義務が生ずる）

Principal Provisions

主要条項

principal stockholder

主要株主　＊会社の議決権の大部分を所有する株主

The Company shall disclose any transactions

with its Principal Stockholder in its annual

report.（会社は、年次報告書において主要株主との

取引を開示するものとする）

prior agreement

事前の合意

Upon the execution of this Amended

Agreement, the prior Agreement between the

parties dated XX, shall be null and void and of

no further force and effect.（本変更契約の締結

により、XX日付の当事者間の事前の合意は、無効と

なり、もはや効力を有しない）

prior notice

事前通知

Vender reserves the right to audit, inspect, and

make copies or extracts of Service Provider’s

records and processes associated with Service

Provider’s performance at any time with 5(five)

business days prior notice to Service Provider.

（ベンダーは、サービス会社への５営業日前の通知

により、サービス会社の履行に関係する記録及び

プロセスを、いつでも監査、検査並びにコピー又は

抜粋することができる）

prior to

～の前に、～に先立って

The payment must be made prior to the

delivery of the goods.（代金は、商品の引き渡し

前に支払われなければならない）

prior written approval

事前の書面による承認

The Employee agrees that he/she will not use

Confidential Information for any purpose other

than the performance of the Work Duties,

unless he/she receives prior written approval

for such use from a representative of the

Company who has the authority to give such

an approval.（従業員は、承認権限を有する会社の

担当代表者からの使用に関する事前の書面による

承認がない限り、業務の遂行以外の目的で機密情報

を使用しないことに合意する）

prior written authorization

事前の書面による承諾

Neither party may assign this Agreement

without the prior written authorization of the

other party.（いずれの当事者も、相手方の

事前の書面による承諾なしに、本契約を譲渡する

ことはできない）

pro forma invoice

プロフォーマ・インボイス、見積送り状

＊見積書や仮請求書として使用される書類

The pro forma invoice shall include

the estimated price, quantity, and delivery

date of the Goods.（プロフォーマ・インボイス

には、商品の見積価格、数量、および納期が

含まれるものとする）

pro rata

比例して　＊ラテン語表現

In the event of termination, Licensor will refund

the pro rata portion of any charges which may

have been paid by the Licensee for the balance

of the Subscription Period outstanding.（契約

解除された場合、ライセンサーは、ソフトウエア

利用規約の期間の未払い残高に対してライセンシー

が支払った料金の比例部分を返金するものとする）

procedural rule

手続き規則

The procedural rules for resolving disputes

shall be as set forth in Appendix A.（紛争解決の

手続き規則は、別紙Aに定めるとおりとする）

proceed against

～に対して訴訟を起こす

The Guarantor agrees that the Landlord in the

enforcement of its rights hereunder may

proceed against the Guarantor as if the

Guarantor was named as the Tenant in this

Agreement.（保証人は、本契約に基づきその権利

を行使する家主が、あたかも保証人が本契約で

賃借人に指定されたものとして、保証人に対して

訴訟を起こすことがありうることに同意する）

proceedings

法的手続き、訴訟手続き、仲裁手続き

＊通常、複数形で使われる

Either Party may terminate this Agreement by

written notice to the other Party, if such other

Party commences dissolutionproceedings.

（いずれかの当事者は、相手方の当事者が解散

手続きを開始した場合、相手方への書面通知に

より本契約を終了することができる）

proceeds

収益　＊複数形

Seller shall retain a security interest in the

products and their proceeds until paid in full.

（売主は、代金の全額が支払われるまで、製品及び

その収益に対する担保権を有する）

process

過程、工程；加工する

Seller shall be responsible for any defects in the

products arising from the manufacturing

process.（売主は、製造工程に起因する製品の欠陥

に対して責任を負うものとする）

product liability

製造物責任

Seller shall indemnify Buyer against any and all

claims, losses, damages, and expenses arising

out of or in connection with any

product liability claim.（ 売主は、製品に関する

いかなる製造物責任請求から生じるすべての請求、

損失、損害及び費用について、買主に対して補償

するものとする）

product liability insurance

製造物責任保険

Supplier shall be obliged to take out product 

liability insurance with a cover sum of no

less than one (1) million US dollar per annum

for injury and damage to property.

（サプライヤーは、傷害と財産損害に対する付保額

が年間100万米ドル以上の製造物責任保険に加入

する義務を負う）

product recall

製品回収　＊製品の欠陥や安全性に関する問題が

発生した場合に、製造業者や販売業者が製品を回収

する行為

The Manufacturer shall initiate a product recall

in the event of a safety defect.（製造業者は、

安全上の欠陥が発生した場合、製品回収を開始する

ものとする）
Product Specification Clause

製品仕様条項

意味:

・契約の対象となる製品の、機能、性能、品質基準、サイズ、構成材料、技術要件などの詳細を明確に

定める条項。通常、別紙（ExhibitやSchedule）

として詳細な仕様書が添付されることが多く、

この条項でその添付書類を参照する形で規定さ

れる。

用法:

・製品売買契約（Product Sales Agreement）、

製造委託契約（Manufacturing Agreement）、共同

開発契約（Joint Development Agreement）」など

に設けられる。

・この条項は、売主/製造者の義務の範囲を明確

にし、買主/委託者が期待する製品が提供されること

を保証するために極めて重要。仕様の変更手順に

ついても、この条項または関連条項で規定される

ことがある。

例文（製品売買契約から）:

The Seller warrants that the Products delivered 

hereunder shall conform in all material respects 

to the Product Specification Clause as 

set forth in Exhibit A.

（売主は、本契約に基づき納品される製品が、

別紙Aに定める製品仕様条項に、すべての重要な点

で適合することを保証する。）

product warranty

製品保証

The Product Warranty shall continue with

respect to any unresolved warranty claim made

by DISTRIBUTOR for any Product during its one

(1) year warranty period.（１年の保証期間に

おける製品保証は、販売店が申し立てた未解決の

製品の保証クレームについて継続する）

professional adviser

専門アドバイザー

Each party may disclose the other party’s

Confidential Information to its responsible

employees and professional advisers with

a bona fide need to know such Confidential

Information（各当事者は、他の当事者の機密情報

を、業務遂行上必要不可欠な立場の従業員と

専門アドバイザーに開示することができる）

Profit Sharing Clause

利益配分条項

意味:

共同事業契約、ライセンス契約またはその他の提携

関係において、両当事者が共同で生み出した利益を

どのように分配するかを定める条項。具体的には、

配分の割合、計算方法、支払い時期などが規定さ

れる。

用法:

・共同事業契約（Joint Venture Agreement）、

ライセンス契約（License Agreement）、業務提携

契約（Partnership Agreement）などで用いられる。

・この条項を設けることで、共同活動から得られる

収益の分配方法に関する紛争を未然に防ぎ、

各当事者がプロジェクトに貢献するインセンティブ

を明確にする役割がある。

例文（共同事業契約から）:

The Net Profits derived from the Joint Business 

shall be allocated between the Parties in 

accordance with the Profit Sharing Clause set 

forth in Exhibit C.

（共同事業から得られる純利益は、別紙Cに定める

利益配分条項に従って、両当事者間で配分される

ものとする。）

promissory estoppel

約束的禁反言

＊契約の有効な成立要件である対価

（Consideration）がなくても、一方当事者が明確な

約束をし、相手方がその約束を合理的に信頼して

行動し、損害を被った場合に、約束をした当事者が

その約束を撤回することを法的に許さないとする

原則。契約条文として直接記載されることは稀だが、

契約の有効性や執行可能性を論じる法的紛争の文脈

で重要な概念。Estoppel の一種で、約束

（promise）に焦点が当てらる。

例文（概念説明）：

A court may enforce a promise lacking

consideration based on promissory estoppel

to ensure fairness, especially in situations

where one party has suffered a significant loss

due to their reliance.（裁判所は、特に一方当事者

がその信頼によって重大な損失を被った状況に

おいて、公正さを確保するため、対価を欠く約束を

約束的禁反言に基づいて執行することがある。）

promote

販売促進する

Seller agrees that neither Seller nor its

Subsidiaries will directly or indirectly sell,

market, develop, distribute, manufacture or

otherwise promote any Competing Product in

theTerritory.（売主は、売主とその子会社が、

指定販売地域において、直接間接を問わず、競合

製品を販売、マーケティング、開発、流通、製造

又はその他の方法で販売促進を行わないこと

に合意する）

promotional materials

販促資料

Licensee may copy the Software in accordance

with the terms of this Agreement, for general

advertising materials and point of sale displays,

advertising, and other promotional materials

for the Software.（ライセンシーは、本契約の条件

に従って、本ソフトウェアの一般的な広告資料、

販売時の表示、広告及びその他の販促資料のために、

本ソフトウェアをコピーすることができる）

promptly

速やかに、早急に

property

財産、資産；所有物

The intellectual property rights in the Software

shall remain the sole and exclusive property of

the Supplier.（ソフトウェアの知的財産権は、

サプライヤーの唯一且つ排他的な所有物とする）

property damage

物的損害

Supplier shalll indemnify and defend Vendor

against third-party claims or demands for

injury or death to persons, property damage

and economic loss.（サプライヤーは、人の傷害

又は死亡、物的損害及び経済的損失の請求から、

ベンダーを補償し弁護するものとする）

proprietary

専有の

The proprietary technology used in the

Products shall be the exclusive property of

theCompany.（製品に使用されている専有技術は、

会社の独占的な所有物とする）

proprietary information

専有情報、機密情報

Proprietary Information includes all

information and data in whatever form,

tangible or intangible, pertaining to any written

information of the Company or any affiliate

thereof,（機密情報には、会社又はその関連会社の

あらゆる書面情報に関連した有形若しくは無形の

すべての情報とデータが含まれる）

proprietary interest

所有権限、専有権限

Nothing in this Agreement shall confer upon

Licensee a proprietary interest of any kind in

and to the Licensor Technology other than the

right to use theLicensorTechnology.

（ライセンシーに対しライセンサー技術を使用する

権利を付与する以外は、本契約のいかなる内容も

ライセンサー技術に付随するいかなる専有権限を

ライセンシーに付与するものではない）

proprietary notice

所有権表示、所有権通知

A proprietary notice shall be affixed to all

copies of theSoftware.（ソフトウェアのすべての

複製物には、所有権表示を付すものとする）

proprietary right

財産権、所有権

claim brought by a third party alleging that

Distributor’s use or sale of the Products

infringes the intellectual property or other

proprietary rights of thethirdparty.（販売店

による製品の使用又は販売が、第三者の知的財産

又はその他の所有権を侵害すると主張する第三者の

申し立て）

proprietor

（会社の）所有者、経営者

The proprietor of this business shall be

responsible for all debts incurred.（本事業の

所有者は、発生したすべての債務に対して責任を負う

ものとする）

prove

（～を）証明する

Neither party shall disclose the information of

the owner, unless there is clear evidence that

proves the information is publicly known.

（情報が公に知られていることを証明する明確な

証拠がない限り、いずれの当事者も所有者に関する

情報を開示してはならない）

provide

規定する、定める

This Agreement shall provide the terms and

conditions governing the relationship between

theParties.（本契約は、当事者間の関係を規定する

取引条件を定める）

provide the services

サービスを提供する

The Contractor shall provide the Services in

accordance with the specifications set forth in

thisAgreement.（請負業者は、本契約に記載された

仕様書に従い、サービスを提供するものとする）

provide～to～

～に～を提示する

The Consultant shall provide a report to the

Client within thirty days of the completionof

theProject.（コンサルタントは、プロジェクト

完了後30日以内にクライアントに報告書を提出する

 ものとする）

provided

～の場合に限って　＊provided thatの略

provided always that

～を常に条件に、常に～の場合に限って

The requirements of this Clause shall not apply

to any information or data to the extent such

information has already entered the public

domain (provided always that it has not

entered the public domain by reason of the

disclosing party’s breach of this Agreement).

（当該条項の要件は、情報またはデータが既に公知

となっているものについては適用されない（開示

当事者が本契約を違反したことにより公知となって

いないことを常に条件とする））

provided that

～の場合に限って、～を条件に、但し～の場合に

A Party may assign all its rights and obligations

to any person to which it transfers all its

business, provided that the assignee

undertakes to the other Party to be bound by

the obligations of the assignor under this

Agreement.（一方当事者は、譲受人が本契約に

基づく譲渡人の義務に従うことを他方当事者に約束

することを条件として、全事業を譲受ける他の者に、

全ての権利義務を譲渡することができる）

provided, however, that

但し～とする

This Agreement shall remain in effect for a

period of one year; provided, however, that it

may be terminated by either party upon thirty

days' writtennotice.（本契約は1年間有効とする。

但し、いずれかの当事者は30日前の書面による通知

により本契約を解除することができる）

provision

提供；条、項

The Supplier shall be responsible for the

provision of quality assurancetestingreports.

（サプライヤーは、品質保証試験報告書の提供に

ついて責任を負うものとする）

provision of services

サービスの提供　＊通常、the provision of services

If travel and accommodation costs are incurred

in connection with the provision of the 

Services, the Consultant shall invoice the Client

for these costs.（サービスの提供に関連して旅費

及び宿泊費が発生した場合、コンサルタントは、

これらの費用をクライアントに請求するものとする）

provisional remedies

仮救済措置　＊訴訟の最終的な判決が出る前に、

当事者の権利を保護するために裁判所が命じる

一時的な措置

The court may grant provisional remedies,

including injunctive relief, to prevent

irreparable harm.（裁判所は、回復不能な損害を

防止するために、差止命令を含む仮救済措置を

命じることができる）

proxy

（株主総会に出席する）代理人；

（株主総会の）代理委任状

The Proxy shall have the full power and

authority to vote on all matters coming before

themeeting.（代理人は、会議に付議される一切の

事項について投票する完全な権限を有する）

public announcements

公表

Any public announcement made by the

Company shall be deemed to be true and

accurate in all materialrespects.（会社が行う

一切の公表は、すべての重要な点において真実且つ

正確であるとみなされる）

public authorities

公権力、公的機関

The company must comply with all laws and

regulations issued by public authorities.

（会社は、すべての公的機関が交付する法令を遵守

しなければならない）

public disclosure

公開

The Parties shall not make any public

disclosureconcerning the transactions

contemplated by this Agreement without the

prior written consent of the other party.

（両当事者は、他の当事者の事前の書面による同意

なしに本契約で意図される取引に関していかなる

公開も行ってはならない）

public domain

公知（の）、公有（の）

Confidential Information shall not include any

information which is publicly available at the

time of disclosure or later becomes part of the

public domain through no breach of the

Agreement by the Recipient.（機密情報には、

開示の時点で公に取得可能であるもの又は受領者に

よる本契約の違反なしに後で公知の一部となった

ものは含まれない）

public statement

公式声明

Neither party shall make any public statement

concerning this Agreement without the prior

written consent of the otherparty.

（いずれの当事者も、相手方の事前の書面による

同意なしに、本契約に関するいかなる公式声明も

 行わないものとする）

publication

公開、公表

The Receiving Party shall take all reasonable

measures to avoid the unauthorized use,

disclosure, publication or dissemination of

Confidential Information.（受領当事者は、機密

情報の不正使用、開示、公開又は配布を回避する

ために、あらゆる合理的な措置を講じるものと

する）

publicity

広報、広報活動

The Company shall not make any publicity

regarding the Product without the prior written

consent of the Supplier.（会社は、サプライヤーの

事前の書面による同意なしに、製品に関する

いかなる広報活動も行わないものとする）

publicly available

（情報などが）公知になっている、公開されている

The specifications for this product are publicly

 available on the Company's website.（本製品の

仕様は、会社のウェブサイトにて公開されている）

publicly known

公に知られている、公知の

Neither party shall disclose the information of

the owner, unless there is clear evidence that

proves the informationispubliclyknown.

（情報が公に知られていることを証明する明確な

証拠がない限り、いずれの当事者も所有者に関する

情報を開示してはならない）

punitive damages

懲罰的損害

＊悪質な加害者の行為に対して、実際に生じた損害額

に制裁金を加算して損害賠償請求をすること

Neither party to this Agreement shall be liable

for any punitive, consequential, indirect,

special or incidental damages under any

provisionofthisAgreement（本契約のいずれの

当事者も、本契約の条項に基づく懲罰的、結果的、

間接的、特別又は付随的な損害については責任を

負わないものとする）

purchase agreement

購入契約　＊商品やサービスを購入する際に、売主

と買主の間で締結される契約

This Purchase Agreement sets forth the terms

and conditions for the purchase of the Goods

by the Buyer from theSeller.（本購入契約は、

買主による売主からの商品の購入に関する条件を

定める）

purchase contract

購入契約

purchase forecast

購入予測

The purchase forecast is for planning

purposes only and does not constitute a firm

commitment to purchase.（購入予測は、計画目的

のみのためであり、購入を確約するものではない）

purchase order

注文書

purchaser

買主

purported assignment

譲渡の意図

Any purported sale, assignment, transfer or

sublicense without such consent will be null and

void ab initio, and will automatically terminate

thisAgreement.（かかる同意のない売却、譲渡

又はサブライセンスの意図は、遡及的に無効であり、

本契約は自動的に終了する）
Purpose Clause

目的条項

意味:

・契約の冒頭部分に置かれ、当事者がなぜその契約を締結するのか、その主たる目的や意図を明確に

記述する条項。

用法:

・秘密保持契約、売買契約、業務委託契約、

ライセンス契約、共同事業契約など、あらゆる種類

の契約で広く用いられる。

・契約の解釈の指針: この条項を設けることで、

契約の解釈に疑義が生じた際、契約の解釈の基準

を明確にし、その本来の意図に立ち返ることを可能

とする。

・契約の背景の説明: なぜこの契約が締結された

のか、そのビジネス上の背景や意図を明確にして、

契約の妥当性を説明する。

・契約範囲の明確化: 特定の事業目的や、提供

された技術・情報が限定された目的のためにのみ

使用されることを確認する役割もある。

例文:

This Agreement is for the purpose of granting 

the Licensee the right to use the Licensed 

Technology to carry out the business purpose of 

manufacturing and selling the Products.

（本契約は、ライセンシーに、製品の製造および

販売という目的を遂行するために、ライセンス技術

を使用する権利を付与することを目的とする。）

pursuant to

～に従って、～に基づき

Purchaser and Seller acknowledge and agree

that the relationship established between the

parties pursuant to this Contract is only that

of a seller and a purchaserofproperty.

（買主と売主は、本契約に従って当事者間に確立

された関係が資産についての売主と買主のみの関係

であることを確認して合意する）

Q:

qualifications

資格

Any subcontractor engaged to perform a Party’s

obligations under this Agreement will meet the

qualifications typically required by such Party

for the performance of work similar in scope

and complexity（本契約に基づく当事者の義務の

履行に従事する下請事業者は、同等の対象業務の

範囲と難易度において、当該事業者が通常必要と

する資格を満たすものとする）

qualified acceptance

条件付き承諾　＊契約の申込みに対して、条件を

付して承諾する行為

The Seller acknowledges that the Buyer's

qualified acceptance is subject to the terms

and conditions outlined in the attached

Schedule B.（売主は、買主の条件付き承諾が添付

の別紙Bに記載の条件とすることを確認する）

quality requirements

品質要件

The Buyer shall have the right to reject any

Products that do not meet thequality

 requirements specified in thisAgreement.

（買主は、本契約に規定された品質要件を満たさ

ない製品を拒絶する権利を有する）

quarterly

四半期毎の

Distributor shall provide Supplier with rolling

quarterly purchase forecasts for the Products.

（販売店は、製品の四半期毎のローリング購入予測

をサプライヤーに提示するものとする）

quickly and fairly

迅速且つ公正に

The parties will endeavor to resolve the dispute

quickly and fairly in good faith.（両当事者は、

誠意を持って迅速且つ公正に紛争の解決に努力する）

quotation

（価格の）見積もり

R:

rate per annum

年利

Any late payment shall bear simple

interest at a rate per annum equal to the

rate announced by Bank as its

“Base Rate”, plus two percent (2%).

（支払い遅延がある場合は、銀行が発表する

レートを「基本レート」とし2％を加えた

年利が単利計算で利息が生じる）

Real Estate Purchase 

Agreement

不動産売買契約書

＊不動産（土地、建物など）の売買に関する条件

（売買価格、引き渡し日、物件の状態、保証、

権利移転など）を定める契約書。不動産の所有権

移転を伴う取引において、買主と売主の権利義務を明

確にし、紛争を避けるために不可欠な法的文書。

This Real Estate Purchase Agreement details

the terms for the sale and purchase of the

property located at 123 Main Street, Anytown.

（本不動産売買契約書は、エニータウン、メインス

トリート123番地に所在する物件の売買に関する

条件を規定する。）

reasonable business hours

妥当な営業時間、遅すぎない営業時間

Licensor shall have access during reasonable 

business hours to Licensee’s records as are

necessary to verify the accuracy of the royalty

reports and the royalty payments made under

this Agreement. （ライセンサーは、遅すぎない

営業時間内に、本契約に基づき作成された

ロイヤリティレポート及びロイヤリティ支払いの

正確性を検証するため必要なライセンシーの記録

にアクセスするものとする）

reasonable efforts

合理的な努力　＊状況に応じて、妥当と考えられる

範囲で最大限の努力をすること

The Company shall use reasonable efforts to

obtain the necessary regulatory approvals.

（会社は、必要な規制当局の承認を取得するために

合理的な努力をするものとする）

reasonable grounds

合理的な根拠、正当な理由

The Supplier is entitled to withdraw from the

individual purchase contract when there are

reasonable grounds for suspecting that the

customer does not comply with

the aforementioned provisions.

（サプライヤーは、顧客が前述の規定を遵守して

いないと疑われる合理的な根拠がある場合、個々の

購入契約を撤回する権利を有する）

reasonable grounds to 

believe that

～と信じる合理的な根拠、～と信じる正当な理由

The Company may terminate this Agreement

by written notice, if the company has

reasonable grounds to believe that

Customer does not comply with its payment

obligations.（会社は、顧客が支払い義務を遵守

しないと信ずる合理的な根拠がある場合、書面による

通知を以って本契約を解除することができる）

reasonable indemnity

合理的な額の補償金

If the claim is justified, the seller shall at his

own discretion pay ar easonable indemnity

not exceeding the invoice value of the goods

delivered that gave rise to the complaint.

（申立てが正当である場合、売主は、その単独の

裁量で、苦情を生じた納入品の請求額を超えない

範囲で合理的な額の補償金を支払う）

reasonable person

分別のある者、合理的な者　＊契約の履行や解釈に

おいて、客観的な判断基準となる人物

Whether a party has acted with reasonable care

shall be determined by reference to

the standard of a reasonable person in

the same circumstances.（当事者が合理的な注意

を払ったかどうかは、同様の状況にある

分別のある者の基準に照らして判断されるもの

とする）

reasonable sum

合理的な金額、妥当な金額

The Seller shall pay the Buyer a reasonable

 sum as liquidated damages for any breach of

this Agreement.（売主は、本契約に違反した場合、

買主に予定損害賠償として合理的な金額を支払う

ものとする）

reasonably

合理的に、適度に

reasonably necessary for

～に合理的に必要な

The Company will give the Supplier access

to its facilities as is reasonably necessary for

the Supplier to carry out the Services

during ordinary business

hours.

（サプライヤーが通常の営業時間内にサービスを

遂行するために合理的に必要な場合、会社は、

サプライヤーに会社施設への立ち入りを許可する）

reasonably need to know

～を合理的に知る必要がある

The Receiving Party shall disclose the

Confidential Information only to its employees,

directors and contractors who reasonably

need to know the Confidential Information.

（受領当事者は、秘密情報を合理的に知る必要が

ある従業員、取締役及び受託業者に対してのみ秘密

情報を開示するものとする）

receiver

管財人、受領者

In the event that Seller becomes bankrupt or

insolvent, makes an arrangement with its

creditors, has a receiver appointed over any

of its assets or commences to be wind up,

then Purchaser may by written notice to Seller

forthwith terminate thisContract.（売主が破産

又は支払不能となり、債権者と取り決めをしてその

資産について管財人を任命し清算を開始した場合、

買主は、売主への書面通知により直ちに本契約を

解除することができる）

receivership

管財人による財産管理　*企業が経営破綻した際に、

裁判所が管財人を任命し企業の財産を管理する

手続き

In the event of receivership or bankruptcy of

the Recipient, all rights to the Confidential

Information shall revert to the Discloser.

（受領当事者が管財人による管理下に入った場合

又は破産した場合、すべての秘密情報の権利は開示

当事者に返還されるものとする）

receiving party

（秘密情報の）受領当事者

The receiving party shall cause third parties

to enter into a similar Confidential Disclosure

Agreement（受領当事者は、第三者に同様の機密

保持契約を締結させるものとする）

Receiving Party Personnel

受領当事者の範囲条項　＊秘密情報を受領する

当事者において、その情報にアクセスできる範囲を

規定する条文

The Recipient shall ensure that the Confidential

Information is disclosed only to its employees,

officers, directors, and agents who have a need

to know such information in connection with the

performance of this Agreement.

（受領当事者は、本契約の履行に関し、当該情報を

知る必要のある従業員、役員、取締役、及び代理人

にのみ、秘密情報を開示するものとする）

recipient

（秘密情報の）受領当事者

The recipient shall hold the Confidential

Information in strict confidence.

（受領当事者は、秘密情報を厳守しなければなら

ない）

Recitals

前文、経過、背景　＊契約の締結に至るまでの目的、

経緯、背景などを説明した条文

WHEREAS, the Company A is the owner of

a patent for a new type of battery technology;

and WHEREAS, Company B desires to obtain a

license to manufacture and sell products using

the patented technology; NOW, THEREFORE,

the Parties agree as follows:

（会社Aは新型バッテリー技術に関する特許を所有

している。会社Bは特許技術を使用して製品を製造・

販売するためのライセンスを取得することを希望

している。よって、ここに両当事者は以下のとおり

合意する）

recognize

認識する、確認する

The parties hereto recognize that it is

impracticable to make provision for every

contingency which may arise during the term

of this Agreement.

（両当事者は、本契約の期間中に発生する可能性の

あるあらゆる不測の事態に備えることは

実行不可能であることを認識する）

Record Keeping

記録保存条項　＊業務委託契約などにおいて、受託

業務の履行に関する記録の保持と保存期間を規定

する条項。詳しくはこちら

The Contractor shall maintain complete and

accurate records of all work performed under

this Agreement and shall retain such records for

a period of five years following the completion

of the Services. (受託業者は、本契約に基づいて

履行したすべての作業に関する完全かつ正確な記録

を保持し、サービス完了後5年間これらの記録を保管

するものとする)

recover

〈損失などを〉取り戻す、回復する

Each of the parties to this Agreement will be

entitled to recover damages and costs caused

by any breach of any provision of this

Agreement.（本契約の各当事者は、本契約の条項

の違反に起因した損害及び費用を回収する権利を有

する）

recruit

募集する

Customer agrees not to recruit or solicit, or

attempt to recruit or solicit any employee of

the Company.（顧客は、会社の従業員を募集

若しくは勧誘し、又は募集若しくは勧誘しようと

しないことに合意する）

reduce A to B

AをBにする、AをBに変える

A person’s memory is not unaided if they

intentionally memorize such Confidential

Information so as to reduce ittoa

non-tangible form for the purpose of

creating Residual Information.（当該機密情報

を意図的に記憶して、残留情報を作成するために

具体的な形にしない場合は、その者の純粋な記憶

ではない）

refer to

～を参照する、～を引用する

Either party may refer to the other party by

name as its supplier or customer (as the case

may be) in promotional andmarketing

activities.（一方当事者は、プロモーション及び

マーケティング活動において、他方当事者を、

サプライヤー又は顧客（状況に応じて）の名称で

引用することができる）

Reference Clause

参照条項

＊契約書内で、別の文書（例：別紙、他の契約、

法律、業界標準など）や契約書内の他の条項を

参照し、それらを契約の一部として組み込む

ことを定める条項。

＊契約書の本文を簡潔に保ちつつ、詳細な情報

や関連文書を契約の一部とすることで、契約の

網羅性と一貫性を確保するために用いられる。

例文1:

All terms and conditions of the Master Service

Agreement dated January 1, 2024 are hereby

incorporated by reference into this Statement

of Work.（2024年1月1日付のマスターサービス

契約のすべての条件は、本作業明細書の参照に

より、ここに組み込まれる。）

例文2:

This Agreement incorporates by reference

the Privacy Policy available on the Company's

website, as updated from time to time.（本契約

は、参照により、随時更新される会社のウェブ

サイトで利用可能なプライバシーポリシーを

組み込む。）

reflect adversely on

～に悪影響を及ぼす

The Licensee shall not use the Licensed Name

in any manner that disparages or reflects 

adversely on Licensor or its businessor

reputation.（ライセンシーは、ライセンサー又は

ライセンサーのビジネス若しくは評判に傷をつけ

たり又は悪影響を及ぼすいかなる方法でも

ライセンス名を使用してはならない）

reflect on

～に影響を及ぼす

＊主に、不可抗力の場合に、shall not reflect onの

表現で使用される（例文）　Any delay in the

performance of this Agreement shall not reflect

 on the validity of this Agreement.（本契約の履行

遅延は、本契約の有効性に影響を及ぼさない）
Reformation

契約の改訂、契約内容の形成

＊裁判所が、契約書に記載された内容が当事者の

真の合意を正確に反映していないと判断した場合

に、その契約書の内容を修正または改訂する法的な

救済措置。錯誤や詐欺などが原因で、契約書と

当事者の意図に齟齬が生じた場合に適用される。

＊契約書中で直接Reformationという用語を明示的

に使用することは多くないが、契約の有効性に

関わる分離条項（Severability Clause）や救済条項

（Remedies Clause）の文脈で、裁判所が契約を

無効にするのではなく、その意図を汲んで修正

する権限を持つ旨を規定することがある。

例文（分離条項から）:

If any provision of this Agreement is found to 

be unenforceable, the Parties agree that 

a court shall have the power to limit or 

modify such provision to the extent 

necessary for its enforcement, rather than 

nullifying it, thereby effecting 

a Reformation of the clause.（本契約

のいずれかの条項が執行不能と判断された場合、

両当事者は、裁判所が当該条項を無効とするの

ではなく、その執行に必要な範囲で制限または

修正する権限を有することに同意し、これに

より当該条項についての契約の改訂を行うもの

とする。）

refrain from

～を控える

Distributor will refrain from using the

Confidential Information except to the extent

necessary to exercise its rights or perform

its obligations under this Agreement.（販売店

は、本契約に基づく権利の行使又は義務の履行に

必要な範囲を除き、機密情報を使用を控えるもの

とする）

refund

払い戻す、返金する

In the event of termination, Licensor will

refund the pro rata portion of any charges

which may have been paid by the Licensee for

the balance of the Subscription Period

outstanding.（契約解除された場合、ライセンサー

は、ソフトウエア利用規約の期間の未払い残高に

対してライセンシーが支払った料金の比例部分を

返金するものとする）

regarding

～に関して

regardless of

～に関わらず

Upon the occurrence of an Event of Default,

the entire principal amount shall immediately

become due and payable by Borrower,

regardless of the original duedate.

（債務不履行事由が発生した場合は、元本の期日に

関わらず、借主が負う元本全額について支払い期限

が直ちに到来するものとする）

registered mail

書留郵便

The original invoice shall be sent by registered

mail. (原本の請求書は書留郵便で送付するものと

する)

registered mail 

with postage prepaid

郵便料金前払い書留郵便

Any notice required by this Agreement shall be

deemed effectively given, 48 hours after being

deposited in the U.S. mail as certified or

registered mail with postage prepaid.

（本契約で必要な通知は郵便料金前払いで配達証明

又は書留郵便にて米国郵便に預けられ48時間経過

した場合に配達されたとみなされる）

registration

登録

The registration fee includes access to all

conference materials.（登録料には、すべての

会議資料への閲覧権が含まれる）

regulation

規制

The product must comply with all applicable

safetyregulations.（製品は、すべての適用される

安全規制に適合していなければならない）

regulatory approval

規制当局の承認

Seller has all regulatory approvals necessary

for the conduct of its respective business,

unless the failure to possess suchregulatory 

approvalscould not reasonably be expected to

have a material adverse effect.

（売主は、規制当局の承認を保持しないことが

重大な悪影響を与えると合理的に想定できない場合

を除き、その各事業の遂行に必要なすべての

規制当局の承認を有している）

regulatory authorization

規制当局の許可（認可）

Seller and its Subsidiaries have all

governmental or regulatory authorizations

and approvals necessary for the conduct of

their respective business.（売主とその子会社は、

現在行っている各事業の遂行に必要なすべての政府

又は規制当局の認可及び承認を有している）

regulatory compliance

法令遵守　＊契約当事者が、適用される法律や規制

を遵守すること

The Contractor shall ensure its regulatory

 compliance with all applicablelawsand

regulations.（請負業者は、すべての適用法令及び

規制を遵守するものとする）

reimburse

（費用などを）払い戻す、精算する

The company will reimburse employees for

reasonable business expenses incurred while

traveling.（会社は、従業員の出張中に発生した

合理的な経費を払い戻すものとする）

reimbursement

（費用などの）払い戻し、精算

Consultant shall only be entitled to

reimbursement for travel expenses, food,

lodging, any per diem allowance, equipment

or supplies, if authorized in advance by Client.

（コンサルタントは、クライアントが事前に許可

した場合に限り、旅費、食費、宿泊費、日当、備品

又は消耗品の払い戻しを受ける権利を有する）

reject

拒否する

If the Buyer rejects any goods, the Seller shall

have the option to replace the rejectedgoods.

（買主が商品を拒否した場合、売主は拒否された

 商品を交換する選択肢を有する）

rejection notice

不合格通知、不良通知

In the event of a Rejection Notice within

7 days of delivery the Buyer shall return the

Goods to the Seller and the Seller shall repair

or replace thematitsoption.（引渡し後7日以内

に不良通知があった場合、買主は、製品を売主に

返却し、売主は、随時、当該製品を修理又は交換

するものとする）

related to

～に関連する

Seller agrees to exercise due care in keeping

confidential any and all information related to

the Technology.（売主は、当該技術に関連する

一切の情報を機密として保持することに十分な注意

を払うことに同意する）

relating to

～に関連する

The parties hereto agree that no party hereto

shall have any liability under any provision of

this Agreement for any consequential, special

or indirect damages relating to the breach

of this Agreement.（本契約の当事者は、本契約の

不履行に関連する結果的、特別又は間接的な損害に

ついては、本契約の条項に基づく責任を一切負わ

ないことを合意する）

relationship of the parties

当事者の関係条項　＊契約当事者の双方ともに独立

した当事者の関係であることを明確にすることを

定める条項。詳しくはこちら

Each party is an independent contractor and

nothing in this Agreement shall be construed to

create a partnership, joint venture, agency, or

employment relationship betweentheparties.

（各当事者は独立した請負業者であり、本契約の

いかなる条項も、当事者間にパートナーシップ、

合弁事業、代理店、または雇用関係を創出するもの

と解釈されるものではない）

relative merits

優劣

Attorney’s fees in such litigation shall be

allocated in such manner as the court shall

determine to be equitable in view of the

relative merits and amounts of theparties’

claims.（当該訴訟にかかる弁護士費用は、裁判所

が両当事者の請求内容の優劣と請求金額を考慮して、

公正であると決定する方法で割り当てられる）

release and 

discharge～from～

～から～を解放し免責する

Client does hereby waive, and release and 

discharge Company from, any and all claims

and liability arising under or in connection with

this Agreement.（顧客は、本契約について生じる

一切の請求及び責任をこれにより放棄し、かかる請求

及び責任から会社を解放し免責するものとする）

release of liability

責任免除　＊一方当事者が、他の当事者に対して

負う可能性のある責任を免除すること

The Company hereby releases the Employee

from any and all liability arising from

the Employee's past performance.（会社は、

従業員の過去の業績に起因する一切の責任から

従業員を免除する）

relevant

関連する

The Company shall provide the Customer with

all relevant information to enable the Customer

to fulfill its obligations under this Agreement.

（会社は、顧客が本契約に基づく義務を果たせる

よう、関連する全ての情報を顧客に提供するものと

する）

relevant circumstances

関連する状況

The parties shall consult with each other to

determine the appropriate course of action in

light of the relevantcircumstances.

（両当事者は、関連する状況を考慮し、適切な措置を

決定するために協議するものとする）

relevant law

関連法

The aggrieved party is entitled to hold the

party liable for tort in accordance with any

other relevantlaw.

（損害を受けた当事者は、他の関連法に従って、

当事者に不法行為の責任を負わせる権利を有する）

relevant parties

関係当事者　＊通常、the relevant parties

Each of the Relevant Parties hereby confirms

its consent to the amendments to the Existing

Documents contained in this Agreement and

agreesthat:（各々の関係当事者は、本契約に

含まれる既存文書の修正に同意することを確認し、

以下に同意する）

reliability

信頼性

The Disclosing Party makes no warranty with

respect to Confidential Information disclosed

hereunder, including, without limitation, any

warranty as to the accuracy, reliability or

completeness of such Confidential Information.

（開示当事者は、本契約に基づき開示される機密

情報に関して、かかる機密情報の正確性、信頼性

又は完全性に関する保証を含むがそれら限定せず、

一切保証しない）

relief

救済

The contract provides for specific relief in the

event of a breach.（本契約は、契約違反の場合の

具体的救済について規定している）

remain in effect

有効に存続する

This Agreement will begin on the

Commencement Date and will remain in

effect for the duration of the employment

relationship.（本契約は契約開始日から発効し、

雇用関係の契約期間中、有効に存続する）

remain in full force 

and effect

引き続き有効に存続する

This Agreement shall become effective upon its

execution by the parties and shall remain in 

full force and effect for an initial term of three

(3)years.（本契約は、両当事者が調印した時点で

有効になり、当初の3年間は引き続き有効に存続

する）

remain liable to

～に対し継続して（法的）責任を負う

Licensee shall continue to be bound by the

terms of this Agreement and Licensee will

remain liable to Licensor in respect of the acts

of any sublicensee.（ライセンシーは引き続き

本契約の条件に拘束され、ライセンシーは、

サブライセンシーの行為に関してライセンサーに

対し継続して責任を負う ）

remain responsible for

～について継続して責任を負う

Service Provider shall remain responsible for

its obligations under this Agreement.（サービス

会社は、本契約に基づく義務について継続して責任

を負う）

remain the property of

～に引き続き帰属する

The Goods shall remain the property of the

Company until all payments under the Contract

have been made in full.（本契約に基づき、すべて

の支払いが完全に完了するまでは、商品の所有権は、

会社に引き続き帰属する）

remedies

救済手段、救済措置

In the event that the Purchaser is delinquent

in its payments, the Seller may, in addition to

any other remedies, suspend shipments of

products.（買主が支払いを滞納した場合には、

売主は、他のあらゆる救済手段に加えて、製品の

出荷を一時的に停止できる）

remedies at law 

and/or in equity

コモンロー又はエクイティ（衡平法）による救済

In the case of any violation of these rules and

regulations, the company reserves the right to

seek all remedies availableat law or in

equity forsuchviolations.（これらの規則や規制

に違反があった場合、会社は、かかる違反に対し、

コモンロー又はエクイティ（衡平法）による利用

可能なすべての救済を求める権利を留保する）
Remedies Clause

訳：

救済措置条項、救済条項

意味合い：

・契約当事者の一方に契約違反や不履行があった

場合に、被害を受けた相手方当事者がどのような

法的・契約上の手段を取り得るかを明確に定める

条項。

・通常、損害賠償、差止命令（injunctive 

relief）、契約解除など、具体的な救済方法と

その行使の条件を規定する。

・この条項は、契約の「出口戦略」を定め、将来

の紛争における救済の範囲を限定または拡大

する上で極めて重要。

用法：

・主に契約違反（Breach of Contract）が発生

した後の対処を規定するために使用される。

・契約書の最終部または解除条項

（Termination Clause）の付近に配置されることが

多く、特にat law or in equity（普通法上または

衡平法上）のような表現と組み合わせて、利用可能

な救済手段の範囲を明確にする目的で用いられる。

例文（救済措置条項）：

Except as expressly provided otherwise in 

this Agreement, the rights and remedies 

provided herein are cumulative and 

are in addition to any other rights or remedies

 available at law or in equity.

（本契約に明示的に別段の定めがある場合を

除き、ここで規定される権利および救済手段は

累積的であり、普通法上または衡平法上

認められるその他の権利または救済手段に追加

されるものとする。）

remedy

～を是正する

The Parties agree to use their best efforts to

remedy any breach of this Agreement.

（両当事者は、本契約のいずれかの条項に違反した

場合、その違反を是正するために最善の努力を行う

ことに合意する）

remedy at law

コモンローによる救済、法的救済

In the event of any breach of this Agreement,

the non-breaching Party shall be entitled to all

 remedies at law.（本契約のいずれかの条項に違反

があった場合、非違反当事者は、一切の法的救済を

求めることができる）

remedy for breach

契約違反の救済　＊契約違反が発生した場合に、

非違反当事者が被った損害を回復するための

法的手段

The remedies for breach of contract shall be

limited to monetary damages.（契約違反の救済

は、金銭的損害賠償に限定されるものとする）

remit

送金する

Licensee shall, within forty five (45) days

following each calendar quarter,remit to

Licensor 50% of such Net Third Party License

Revenue. （ライセンシーは、各暦四半期から

45日以内に、かかる第三者ライセンス純収入の

50％をライセンサーに送金するものとする）

remittance

送金

The Royalty Payment shall be deemed made

upon presentation by Licensee ofremittance

confirmation or notice to Licensor of payment.

（ライセンシーによる送金確認又はライセンサー

への支払い通知の提示により、ロイヤリティ支払い

が行われたとみなされる）

remove

削除する、撤去する

If either Party breaches this Agreement,

the non-breaching Party may remove any

equipment provided to the breachingParty.

（一方の当事者が本契約に違反した場合、

非違反当事者は、違反当事者に提供した機器をすべて

撤去することができる

render

～を提供する；～にする　＊例文は意訳

The Seller shall render the goods to the Buyer

at the Buyer’s warehouse.

(売主は、商品を買主の倉庫にて引き渡すものとする)

render invalid

無効にする

If any provision of this Agreement is deemed

invalid by a competent court, this will not

render invalid all otherprovisions.（本契約の

いずれかの条項が管轄裁判所によって無効と判断

された場合でも、他の残りの条項は、無効になら

ない）

render the services

サービスを提供する

The Service Provider shall take all necessary

steps to render the Services in due time.

（サービス会社は、期限内にサービスを提供する

ために必要なすべての措置を講じるものとする）
Renewal Clause

訳：

更新条項、契約更新規定

意味合い：

・契約の当初期間（Initial Term）が満了した後、

契約を延長し、継続させるための条件、期間、

および手続きを定める条項。

・主に、当事者の書面による通知が必要な場合

（選択的更新）や、通知がなければ自動的に契約

が延長される場合（自動更新）を規定する。

用法：

・主に契約期間条項（Term Clause）に統合

されるか、その直後に独立した条項として配置

される。

・契約の有効期間の継続に関する当事者の意思

を明確にし、契約関係の終了に関する不確実性を

排除する上で極めて重要。

例文（更新条項から）：

This Agreement shall be automatically 

renewed for successive one-year terms 

unless either Party provides written notice of

 non-renewal at least sixty (60) days prior to

 the expiration of the then-current term.

（本契約は、いずれかの当事者が、その時点に

おける契約期間の満了の少なくとも60日前まで

に、書面による非更新の通知を行わない限り、

引き続き1年間ずつ自動的に更新されるものと

する。）

（注記）：この例文は、「オプトアウト

（Opt-Out）方式の自動更新」を示している。

契約を終了させたい当事者は、期間満了前に

非更新の通知（written notice of non-renewal）

を行うという積極的な行動を取る義務がある。

通知を怠ると、契約は自動的に更新される。

renewal term

（契約の）更新期間

The term of this Agreement shall be for a

period of five years from the effective date

hereof and shall be renewed automatically for

consecutive five-year renewalterms.（本契約

の期間は、本契約の発効日から5年間とし、

引き続き5年間の更新期間で自動的に更新される）

rent

賃借（賃貸）する

Tenant shall rent the Premises from Landlord

for a term of 5 years.

（賃借人は、賃貸人から5年間、物件を賃借する）

rental rate

賃貸料、レンタル料

The rental rate for the equipment shall be $500

per month payable in advance.

（機器のレンタル料は、月額500ドルとし、前払いと

する）

reorganization

（会社などの）再編；会社再建

Either party may assign this Agreement to a

successor in interest in the event of a

reorganization, merger, consolidation or sale

of its assets or stock.

（一方当事者は、資産若しくは株式の再編、合併、

統合又は売却の場合には、本契約を権利承継会社に

譲渡することができる）

repeal or rescind

廃止する　＊同義語による強調表現

The Board of Directors of the Company is

authorized to make, adopt, amend, alter,

change, modify, repeal or rescind any or all

of the Bylaws of theCompany.（会社の

取締役会は、会社規約の一部若しくはすべてを作成、

採択、変更又は廃止する権限を有する）

Reporting Clause

報告条項

＊当事者の一方または双方が、特定の情報

（例：進捗、財務状況、販売データなど）を相手方

に対して、定期的に、または特定の事由が発生した

際に報告する義務を定める条項。ライセンス契約、

サービス契約、販売店契約、業務委託契約など、

情報の透明性を確保し、相手方の状況を把握する

ために用いられる重要な条項。

The Licensee shall submit quarterly sales

reports to the Licensor as required by

the Reporting Clause in Article 5.

（ライセンシーは、第5条の報告条項に従い、

ライセンサーに対し四半期ごとの販売報告書を提出

するものとする。）

Reporting Obligation

報告義務

＊契約当事者の一方または双方が、特定の情報、

進捗状況、財務状況などを定期的にまたは特定の

事象発生時に、相手方に対して報告することを

義務付ける規定。

＊主に、業務委託契約（Service Agreement）、

ライセンス契約（License Agreement）、代理店

契約（Agency Agreement）において、情報の

透明性を確保し、相手方の業務遂行や権利行使に

必要な情報を提供させるために用いらる。

例文（業務委託契約から）:

The Service Provider shall have a Reporting 

Obligation to submit monthly progress reports

and financial statements to the Client by the 5th

day of each month.（サービス会社は、毎月5日

までに、月次進捗報告書および財務諸表を

クライアントに提出する報告義務を負うものと

する。）

例文（ライセンス契約から）:

As part of the Reporting Obligation,

the Licensee shall provide a detailed accounting

of all licensed product sales on a quarterly basis

for royalty calculation purposes.（報告義務の

一部として、ライセンシーは、ロイヤルティ計算

の目的で、四半期ごとにライセンス製品の全売上

に関する詳細な会計報告を提供するものと

する。）

Reporting Obligation Clause

報告義務条項

＊契約当事者の一方または双方が、相手方に対して

特定の情報（進捗状況、財務状況、販売データなど）

を定期的に、または特定の事由が発生した際に報告

する義務を定める条項。サービス契約、ライセンス

契約、販売店契約、投資契約など、情報の透明性を

確保し、相手方の状況を把握するために用いられる

重要な条項。

The Service Provider shall submit monthly

progress reports to the Client as per the

Reporting Obligation Clause herein.

（サービス会社は、本契約の報告義務条項に従い、

クライアントに対し月次進捗報告書を提出するもの

とする。）

represent and warrant

表明し保証する

Each party represents and warrants that it

has full power and authority to enter into

and performthisAgreement.（各当事者は、

本契約を締結し履行するための完全な権限を有して

いることを表明し保証する）

represent, warrant 

and covenant to

～に表明し保証し誓約する

Buyer represents, warrants and covenants

to Seller that Buyer is not now, nor has ever

been, nor will exploit, an Anti Social Forces.

（買主は、売主に対し、買主が現在も過去も反社会

的勢力ではなく、今後も反社会的勢力に関与しない

ことを表明し保証し誓約する）

representation

表明

Seller agrees to indemnify and hold Buyer

harmless from any and all claims, damages and

liabilities arising from Seller’s breach of its

representations and/or covenants set forth

herein.（売主は、本契約で定める売主の表明又は

誓約に係る、売主の違反に起因した一切の請求、

損害及び責任から、買主を補償し免責することに

合意する）

Representations and 

Warranties

表明保証条項　＊当事者が合意する契約の内容が
真実であることを表明し保証することを規定する
条項
Each Party represents and warrants that it has
the full legal power and authority to enter into
this Agreement.（各当事者は、本契約を締結する
完全な法的権限を有することを表明し保証する）
[解説記事：表明保証の基本と実務]

representative

代表者

Each party shall appoint a representative to

handle matters arising under this Agreement.

（各当事者は、本契約に基づく事項に対応するため、

それぞれ代表者を選任するものとする）

representative sample

代表的なサンプル

A representative sample of a single shipment

or lot of Goods（単一の出荷品又はロットの代表的

なサンプル）

reputable

信頼できる

The insurance shall be effected with

a reputable insurance company. （保険は、

信頼できる保険会社で付保するものとする）

request

要請

All notices, requests, demands and other

communications hereunder shall be in writing.

（本契約に基づくすべての通知、要請、催告及び

その他の通信は書面で行われるものとする）

requirement

要件　＊通常、requirements

Supplier shall comply with the Company’s

materials requirements as provided to

Supplier from time to time.（サプライヤーは、

サプライヤーに随時提示される会社の材料要件を

遵守するものとする）

resale

再販、転売；再販する、転売する

＊購入した製品を、加工せずに、またはわずかな

加工を加えて、別の顧客に販売すること。

販売店契約（Distributor Agreement）や

ライセンス契約（License Agreement） などで、

製品の流通や販売に関する権利、価格設定、

地域制限などを定める際に用いられる。

The Distributor is granted the exclusive right to

purchase and resale the Products within the

designatedterritory.（販売店は、指定された

地域内で本製品を購入し再販する独占的権利を付与

される。）

rescind

（契約などを）取り消す

rescind the contract

契約を取り消す

If such circumstances continue to exist for

a term of more than three months, the Seller

shall be entitled to rescind thecontract.

（かかる状況が3か月以上続く場合は、売主は、

契約を取り消す権利を有する）

rescission

（契約などの）取り消し

All ancillary agreements, amendments,

termination or rescission of the contract or its

cancellation must be in writing. （契約に付属

する合意、契約の修正、終了、取り消し又は解除は、

書面で行われるものとする）

rescission of contract

契約の解除　＊契約当事者間の合意又は裁判所の

命令により、契約を遡及的に無効にすること

In the event of a material breach,

the non-breaching party may seek rescission

 of contract.（重大な契約違反が発生した場合、

非違反当事者は契約の解除を求めることができる）

reservation of rights

権利の留保　＊当事者が、将来の法的請求や権利を

放棄しないことを明示すること

The Company's acceptance of this payment

does not constitute a waiver orreservation of

 rights.（会社のかかる支払いの受領は、権利の放棄

又は留保にあたるものではない）

reserve the right to

～する権利を留保する、～することができる

Seller reserves the right to change or modify

the design and construction of any of its

products, in due course of its manufacturing

procedure.（売主は、その製造手順の適当な時に、

製品の設計及び構造を変更する権利を留保する）

residual information

残留情報

Either party may use Residual Information for

any purpose,including without limitation use in

development, manufacture, promotion, sale and

maintenance of its products and services.

（いずれの当事者も、製品又はサービスの開発、

製造、販売促進、販売及び保守における利用を含む

がこれらに限定されない目的のために、残留情報を

使用することができる）

residuals

残留情報

The party using any information that it claims

to be residuals will have the burden of proving

that the information constitutes residuals.

（残留情報であると主張する情報を使用する当事者

は、その情報が残留情報にあたることを立証する

責任を負う）

resolution

解決

The parties submit to the jurisdiction of the

courts located within the State of New York for

the resolution of all legal disputes arising under

the terms of this Agreement.（両当事者は、

本契約の条件に関わり生じるすべての法的紛争の

解決については、ニューヨーク州内の裁判所の裁判

管轄に服するものとする）

resolve

解決する

The parties will endeavor to resolve the

dispute quickly and fairly in good faith.

（両当事者は、誠意を持って迅速かつ公正に紛争を

解決することに努力する）

respecting

～に関して、～に関する

No press release or public disclosure

respecting the subject matter of this

Agreement shall be made by any Party without

the prior approval of the other Part.（本契約の

主題に関するプレスリリース又は公開は、相手方

当事者の事前の承認なしに行ってはならない）

respective

各々の

This Agreement shall be binding upon and

inure to the benefit of the parties and their

respective successors and permitted assigns.

（本契約は、両当事者、各々の承継人及びそれらの

認められた譲受人を拘束し、これらの者の利益の

ために効力を生じる）

responsibility

責任　＊liability（法的責任）を含む一般的な責任

Executive shall assume and perform such

executive or managerial duties and

responsibilities as are assigned by the Chief

Executive Officer to whom Executive shall

report and be accountable.（経営幹部は、経営

幹部が報告し説明義務を負う最高経営責任者が

割り当てる経営又は管理上の職務及び責任を引き

受け、遂行するものとする）

responsible employees

担当従業員

Each party may disclose the other party’s

Confidential Information to itsresponsible

employees with a bona fide need to know

such Confidential Information.（各当事者は、

他の当事者の機密情報を、業務遂行上必要不可欠な

立場の担当従業員に開示することができる）

rest exclusively with

～のみに帰属する

All rights of intellectual and industrial property

on the sold and/or supplied software by virtue

of this Agreement rest exclusively with

Licensors.（本契約に基づき販売又は供給された

ソフトウェアに関する全ての産業財産権は、

ライセンサーのみに帰属する）

rest with

～に帰属する

Ownership of all intellectual property rights

created or developed under this Agreement shall

rest withtheCompany.（本契約に基づいて作成

または開発されたすべての知的財産権の所有権は、

会社に帰属するものとする）

restock

（在庫を）補充する

The following Goods cannot be returned, are

not eligible for any credit and cannot be

restocked.（以下の商品は返品できず、払い戻し

の対象外であり、補充することができない）

restraint of trade

取引制限、営業の自由の制限

＊個人または企業が自由に事業を行い、取引を

行う権利を制限する行為、契約、または条項。

過度な取引制限は、競争を阻害し、公序良俗に

反するとみなされ、法的に無効とされることが

ある。

＊主に、競業避止条項（Non-Compete Clause）

や反トラスト法・競争法条項

（Antitrust/Competition Law Clause）で、契約

当事者の営業活動を制限する規定の有効性を議論

する際に用いられる。

例文（競業避止条項から）:

Any clause imposing a restraint of trade on

a former employee must be reasonable in scope,

duration, and geographic area to be enforceable.

（元従業員に取引制限を課すいかなる条項も、

執行可能であるためには、範囲、期間、および

地理的区域において合理的でなければなら

ない。）

例文2（反トラスト法・競争法条項から）:

The anti-monopoly laws prohibit agreements

that constitute an unreasonable restraint of 

trade.（独占禁止法は、不合理な取引制限に該当

する合意を禁止する。）

Restriction on Transfer 

Clause

譲渡制限条項

解説:

・契約当事者が、その契約上の地位、権利または

義務を、相手方の同意なく第三者に譲渡すること

を制限または禁止する条項。この条項は、当事者

間の信頼関係や、特定の当事者だからこそ合意した

条件を保護する目的で設けられる。

・この条項を設けることで、契約の当事者が予期

せぬ第三者と取引を行うことを防ぎ、例えば、

競合他社に契約上の義務やノウハウが渡るリスク

を回避できる。

・特に、ライセンス契約や業務提携契約など、

当事者の特定性が重要な契約では不可欠な条項。

例文にあるように、all or any part of や all or 

substantially all of といった表現が併用され、譲渡

の範囲が厳密に定められる。

例文（譲渡制限条項）:

Neither Party shall assign, delegate, or 

otherwise transfer all or any part of its rights or 

obligations under this Agreement without 

the prior written consent of the other Party.

（いずれの当事者も、相手方当事者の事前の書面

による同意なしに、本契約に基づくその権利

または義務の全てもしくは一部を譲渡、委任または

その他の方法で移転してはならない。）

result

成果　＊通常、results

All tasks, duties, results, inventions and

intellectual property developed or performed

pursuant to this Agreement（本契約に従って創作

又は遂行される一切のタスク、職務、成果、発明

及び知的財産）

result from

～に起因する

Neither Party shall have any liability for any

delays or failures in performance of this

Agreement that result from circumstances

beyond the reasonable control of

that Party.（いずれの当事者も、当該当事者

の合理的な支配が及ばない事情に起因した

本契約の履行の遅延又は不履行については、

いかなる責任も負わないものとする）

result in

～につながる　＊例文は意訳

Any breach of this Agreement may result in

termination of this Agreement.（本契約の

いずれかの条項に違反した場合、本契約は解除

されることがある）

resulting

結果として生じる

resulting damages, losses, costs, and

expenses (including reasonablelegalfees)

（結果として生じる損害、損失、費用（合理的な

弁護士費用を含む））

resulting from

～に起因する

The Purchaser shall bear the risk of damage

resulting from his failure so to notify. （買主

は、通知を怠ったことに起因する損害のリスクを

負うものとする ）

retain

～を保持する、～を有する

The company retains the exclusive right to

add to, modify, or cancel the availability of

any third-party service at any time.（会社は、

外部サービスの利用を、いつでも追加、変更又は

解除する排他的権利を有する）

Retention of Title

所有権留保

:＊売買契約において、売主が買主への商品の

引渡し後も、買主が代金を完済するまで当該

商品の所有権を留保することを定める条項。

買主が代金を支払わない場合に、売主が商品を

取り戻す権利を確保するためのもの。

＊主に、所有権留保条項（Retention of Title

Clause）や売買契約（Sale of Goods

Agreement）で、売主が代金回収のリスクを軽減

するために用いられる。特に、国際取引や与信

リスクがある場合に重要な条項。

例文（所有権留保条項から）:

Title to the Goods shall remain with the Seller

until full payment of the purchase price is

received, as per this Retention of Title clause.

（本所有権留保条項に従い、商品の所有権は、

購入代金の全額受領まで売主に留保されるものと

する。）

Retention of Title Clause

所有権留保条項

＊売買契約において、売主が商品を買主に引き

渡した後も、買主が代金を完済するまで当該商品

の所有権を留保することを明確に定める条項。

買主が代金を支払わない場合に、売主が商品を

取り戻す法的な根拠となる。

例文（所有権留保条項から）:

This Retention of Title Clause states that title

to the Goods shall not pass to the Buyer until

full payment of the purchase price is received

by the Seller.（本所有権留保条項は、商品の

所有権が、売主が購入代金の全額を受領する

まで買主に移転しないことを規定する。）

retrenchment benefit

一時解雇手当、中途退職手当

An employee who has worked less than three

years in a company is not entitled to

retrenchment benefits under the Employment

Act.（会社に3年未満勤務の従業員は、雇用法に

基づき中途退職手当を受ける資格を有しない）

retroactively

遡って、遡及的に

Any assignment in violation of this section is

retroactively null and void.（本項に違反する

譲渡は、遡及的に無効となる）

return

返却する、返品する

The Employee shall promptly return to the

Company all copies of Confidential Information

that may be in his/herpossession.（従業員は、

従業員が所持している可能性のある機密情報の

すべてのコピーを速やかに会社に返却しなければ

ならない）

return for credit

払い戻し返品する

In the event of breach of warranty, Buyer may,

at its option, either return for credit or

require prompt correction of the defective

goods.（保証の違反があった場合、買主は、その

選択で払い戻し返品又は不良製品の迅速な是正を

要求できる）

Return or Destruction 

of Information

秘密情報の返還・廃棄条項

＊秘密保持契約の終了後における秘密情報の返還・

廃棄について規定する契約条項

Upon termination of this Agreement, Recipient

shall destroy or delete all Confidential

Information and certify such destruction or

deletion in writing to Discloser.（本契約終了時、

受領者は、全ての機密情報を破棄または削除し、

その旨を文書で開示者に証明するものとする）

revenue

収益

business interruption, loss of future revenue,

profits or income, or loss of business

reputation relating to the breach ofthis

Agreement.（本契約の違反に関連する事業の中断、

将来の収益、利益若しくは収入の損失又は営業上の

信用喪失）

review

点検する、検査する、レビューする

Seller shall permit Buyer to review Seller’s

books and records concerning compliance

with each Contract and Seller’s overall

financial condition.（売主は、各契約の遵守状況

に関する売主の帳簿及び記録並びに売主の全般的

な財務状況を買主が点検することを認めるものと

する）

revoke

（契約などを）取り消す

Upon termination of this Agreement, the rights

granted under this Agreement to distribute,

market and sell the Products are immediately

revoked.（本契約が終了すると、本契約に基づいて

付与された製品の流通、マーケティング及び販売の

権利は直ちに取り消される）

revoke and 

rescind the Agreement

本契約を取り消す ＊取消しの強調表現

In the event of a breach of this Agreement by

either party, the non-breaching party may

revoke and rescind this Agreement.

（ いずれかの当事者が本契約に違反した場合、

非違反当事者は本契約を取り消すことができる）

right

権利

Right of First Refusal

先買権条項、優先購入権条項　＊売主が買主に対し、

優先的に製品をオファーし、買い入れの権利を与える

ことを規定する条項

The Supplier agrees to grant the Buyer a right

 of first refusal to purchase any additional units

of Product A.（サプライヤーは、買主に対して、

製品Aの追加ユニットを購入する優先購入権を与える

ことに同意する）

right of set-off

相殺権　＊契約当事者が、互いに相手方に対して

有する債権を相殺する権利

The right of set-off shall not apply to any

claims for damages arising from breach of

contract.（相殺権は、契約違反に起因する

損害賠償請求には適用されないものとする）

right or privilege

権利　＊同義語による強調表現

Neither party shall assign any of its rights or 

privileges hereunder without the prior written

consent of the other party.（いずれの当事者も、

第12条に規定する場合を除き、本契約に基づき、

相手方の事前の書面による同意なしに、その権利を

譲渡することはできない）

right to audit

監査権　＊契約当事者が、相手方の帳簿や記録を

監査する権利

The Company shall have the right to audit

the Contractor's records to verify compliance

with thisAgreement.（会社は、本契約の遵守状況

を確認するために、請負業者の記録を監査する権利

 を有するものとする）

rightful

正当な

Seller represents and warrants to Buyer that

the title conveyed on all Goods produced

pursuant to any Order will be good and

marketable, its transfer rightful.（売主は、買主

に対し、注文に基づいて生産されたすべての商品の

所有権が有効且つ譲渡可能なものであり、かかる

譲渡が正当であることを表明し保証する）

rights and benefits

権利及び利益

Sellers agree to sell, assign, transfer and

convey to Buyer all of the Sellers’respective

rights and benefits related to the Goodwill.

（売主は、のれんに関連する売主の個々の権利及び

 利益のすべてを買主に売却、譲渡、移転すること

に合意する）

rights and obligations

権利義務

意味:

・契約当事者それぞれが、本契約に基づいて有する

「権利」（例：支払いを受ける権利、情報提供を

要求する権利）と、負う「義務」（例：サービス

の提供義務、秘密保持義務、支払い義務）の総称

を指す。

・契約の核心をなす概念であり、各当事者が何を

でき、何をしなければならないのかを特定する。

用法:

・権利義務条項（Rights and Obligations 

Clause）という特定の独立した章やセクションが

設けられることは稀だが、契約書全体が当事者の

権利と義務を規定しているという性質上、この用語

は、例文2（表明保証条項から）のように契約書

全体の本質を指す総称として、また例文１のよう

に、契約の目的を説明する際に用いられる。

・個別の権利や義務は、それぞれの専門条項

（例：支払い条項、サービス条項、秘密保持条項、

知的財産権条項など）の中で詳細に規定される。

例文1（契約の目的・総論から）:

This Agreement sets forth the respective rights 

and obligations of the Parties concerning 

the development and commercialization of 

the new product.

（本契約は、新製品の開発および商業化に関する

両当事者のそれぞれの権利義務を定めるもので

ある。）

例文2（表明保証条項から）:

Each Party represents and warrants that it has 

the full corporate power and authority to enter 

into this Agreement and to perform its rights 

and obligations hereunder.

（各当事者は、本契約を締結し、本契約に基づく

その権利義務を履行するための完全な法人として

権限を有することを表明し保証する。）

rights and powers

権利及び権限

The Company represents and warrants that it

has all necessary rights and powers to fulfill

its obligations under this Agreement.（会社は、

会社が契約に基づく義務を履行するのに必要な一切

の権利及び権限を有していることを表明し保証する）

rights and remedies

権利及び救済措置

Either party shall be entitled to terminate this

Agreement without prejudice to its other rights 

and remedies forthwith by notice in writing to

the other party, if the other party is unable to

pay its debts.（いずれの当事者も、相手方が債務

を支払うことができない場合、相手方に書面で通知

を行うことにより、他の権利及び救済措置を損なう

ことなく、本契約を直ちに解除する権利を有する）

rights, title and interest

権利、権原及び権益

All rights, title and interest, including all

intellectual property rights relating to the

Product Services and any changes thereto,

belong exclusively toLicensor.（製品サービス

並びにその変更に係わるすべての知的財産権を含む

一切の権利、権原及び権益は、ライセンサーに

独占的に帰属する）

riot

暴動

war, sabotage, insurrection, riots, civil

disobedience and the like, acts of governments

and agencies thereof, labor disputes,

accidents, fires or actsofGod（戦争、妨害行為、

暴動、市民抵抗など、政府若しくはその機関の行為、

労働争議、事故、火災又は天災）

risk of loss

危険負担

Shipment will be F.O.B. the factory or final

assembly plant of Vendor’s subcontractor, at

which time risk of loss and title will pass to

Distributor.（出荷条件は、F.O.B. にてベンダーの

下請事業者の工場又は最終組立工場の渡しとし、

この時点で危険負担と所有権が販売店に移転する）
Risk of Loss Clause

危険負担条項、リスク移転条項

意味:

・売買契約において、売主から買主へ、物品の滅失、損傷、または紛失の危険（リスク）がいつ、

どこで移転するかを定める条項。この条項は、

予期せぬ事故が発生した場合に、どちらの当事者

がその損害を負担するのかを明確にする目的が

ある。

用法:

・主に、売買契約（Sales Agreement）や

サプライヤー契約（Supplier Agreement）で

用いられる。国際貿易においては、Incoterms

（インコタームズ）に準拠して、FOB（本船渡し）

やCIF（運賃・保険料込み）といった取引条件を

指定することが一般的。この条項により、物品

の所有権が移転するタイミングとは別に、危険が

移転するタイミングを明確に定義できる。

例文（危険負担条項）:

The risk of loss or damage to the Products shall 

pass from the Seller to the Buyer upon delivery 

to the carrier at the designated shipment location.

（製品の滅失または損傷の危険は、指定された

出荷場所で運送人に引き渡された時点で、売主

から買主に移転するものとする。）

Roles and Responsibilities 

Clause

役割と責任条項

解説：

・契約当事者間の役割、責任、義務、および権限を

明確に定める条項。

・複雑な取引や複数の当事者が関わる契約（例えば、

共同開発契約や業務委託契約）において、誰が何を

すべきかを明確にし、責任の所在をはっきりさせる

ことにより、義務の履行をめぐる混乱や紛争を防ぐ

狙いがある。

例文（役割と責任条項）:

This Article sets forth the respective roles and 

responsibilities of the Parties in connection 

with the development and marketing of 

the Product.

（本条は、製品の開発および販売に関連する両当事者

のそれぞれの役割と責任を定めるものである。）

rolling forecast

ローリング予測

＊周期的に（購入）予測を見直す手法

Distributor shall provide Supplier with rolling

 quarterly purchaseforecasts for the Products.

（販売店は、製品の四半期毎のローリング購入予測

 をサプライヤーに提示するものとする）

root cause

（欠陥や故障などの）根本原因

＊通常、the root cause

The parties will cooperate with other to

determine the root cause of a defect in or

failure of theProducts.（両当事者は、相互に協力

して製品の欠陥又は製品の故障の根本原因について

判断するものとする）

Royalties

ロイヤリティ条項

＊ライセンス契約において、ロイヤリティ（実施料）

の算定、報告のタイミング、支払い方法などを規定

する条文

The Licensee shall pay to the Licensor a royalty

of 10% of Net Sales derived from the Licensed

Products.（ライセンシーは、ライセンサーに

対して、ライセンス商品の純売上高の10%を

ロイヤルティとして支払うものとする）

royalty payment

ロイヤリティ支払い

The Royalty Payment shall be deemed made

upon presentation by Licensee of remittance

confirmation or notice to Licensor of payment.

（ライセンシーによる送金確認又はライセンサー

への支払い通知の提示により、ロイヤリティ支払い

が行われたとみなされる）

royalty report

ロイヤリティレポート

Each Royalty Report shall contain detailed

information concerning the calculation of

Gross-Sales Amount for the applicable month.

（各ロイヤルティレポートには、該当月の総売上高

の計算に関する詳細情報が含まれるものとする）

royalty statement

ロイヤルティ計算書

The Licensor shall provide the Licensee with a

royalty statement on a monthly basis.

（ ライセンサーは、ライセンシーに対して毎月

ロイヤルティ計算書を提供するものとする）

royalty-bearing

ロイヤリティが発生する、ロイヤリティを

支払うべき　＊ライセンスなどの権利の使用に

対して、使用料（ロイヤリティ）の支払い義務が

発生すること

The Licensor grants the Licensee

a non-exclusive, royalty-bearing license to

manufacture and sell the Licensed Products in

the Territory.（ライセンサーは、ライセンシーに

対し、本地域において許諾製品を製造・販売する

ための、非独占的且つロイヤリティが発生する

 ライセンスを付与する）

royalty-free

ロイヤリティフリーの

Vendor hereby grants to Distributor the

non-exclusive, royalty-free right and license

to use designated Vendor’s Marks.（ベンダーは、

本契約により指定のベンダーのマークを使用する

ための非独占的且つロイヤリティフリーの権利及び

ライセンスを販売店に許諾する）

running royalty

ランニング・ロイヤルティ　＊一定の期間ごとに

分けてロイヤルティ（使用料）を支払うこと

Such annual minimum royalty payments may

be credited against the running royalty

payments for the same Royalty Year.(当該年間

ミニマム・ロイヤルティの支払いは、同じ

ロイヤルティ年度のランニング・ロイヤルティ

支払いに充当することができる）

S:

safeguarding

保護

transportation, safeguarding, storage, use

and handling of Products（製品の輸送、保護、

保管、使用及び取り扱い）

said

（the said）前記の、当該

The parties are willing to disclose the said

information on the basis that it is protected

as provided in this Agreement.（両当事者は、

当該機密情報を、本契約に従って保護されるという

前提で開示する用意がある）

Sale of Goods Agreement

物品売買契約　＊売主が買主に対して物品を売却

する際に締結される契約

The Sale of Goods Agreement shall be

governed by the laws of the United Nations

Convention on Contracts for the International

Sale of Goods(CISG).（本物品売買契約は、

国際物品売買契約に関する国際連合条約（CISG）の

法律に準拠するものとする）

sales literature

販売資料

press releases, advertisements, sales 

literature or other publications

（プレスリリース、広告、販売資料又はその他の

出版物）
save as

～を除いては、～の場合を除き

意味:

・先行する文の内容に適用される特定の条件や状況を例外として示す際に用いられる。as の後には、

通常、完全な節（主語＋動詞）が続く。

用法:

・支払い条項（Payment Clause）や一般例外

条項（General Exceptions）などで用いらる。義務

の適用範囲を限定したり、特定の条件下でのみ例外

を認めたりする際に使われる表現。

・save asは、契約書で使われる正式な表現だが、

やや古風で形式的な響きがあり、現代の契約書

ではexcept asがより一般的に使用される。

例文（支払い条項から）:

The Fees shall be paid free and clear of all 

deductions, save as may be required by law to 

be withheld by the Customer for Taxes.

（報酬は、顧客が税金のために法律上源泉徴収を

要求される場合を除き、一切の控除なしに支払わ

れるものとする。）
save for

～を除いては

意味:

・先行する文の内容から、特定の名詞句または代名詞を例外として除外する際に用いられる。

for の後には、名詞または名詞句が続く。

用法:

・責任制限条項（Limitation of Liability Clause）

や「表明保証条項（Representations and 

Warranties Clause）などで用いられる。契約の

適用範囲や責任の範囲から、特定の項目を明確に

除外する際に使われる。

・save forは、契約書で使われる正式な表現だが、

やや古風で形式的な響きがあり、現代の契約書

ではexcept forやother thanがより一般的に

使用される。

例文（責任制限条項から）:

This limitation of liability shall apply to all claims 

save for those arising from gross negligence or 

willful misconduct.

（この責任制限は、重過失または故意の不正行為

から生じるものを除いては、すべての請求に適用

されるものとする。）
save that

～ということ以外は、～である点を除いては

意味:

・先行する文の内容全体に対し、特定の事実や状況が例外である、または異なる点を提示する際

に用いられる。that の後には、完全な節（主語＋

動詞）が続く。save as と似ているが、save that 

はより具体的な「事実」の例外を強調する傾向が

ある。

用法:

・契約変更条項（Amendment Clause）や、契約

の一般的な原則に対する具体的な例外を設ける際に

用いられる。

・save thatは、契約書で使われる正式な表現だが、

やや古風で形式的な響きがあり、現代の契約書

ではexcept thatがより一般的に使用される。

例文（契約変更条項から）:

All other terms and conditions of the Agreement 

shall remain in full force and effect, save that 

the term of the Agreement is hereby extended 

by one year.

（本契約の他のすべての条項は、本契約の期間が

1年間延長されるという点を除き、引き続き完全な

効力を有するものとする。）

schedule

（契約の）貼付資料、付属資料

In the event of any inconsistencies between

the terms and conditions of this Agreement

and a schedule attached hereto, the terms

and conditions herein shall prevail.（本契約の

条件と、本契約に添付される付属資料との間に

矛盾がある場合には、本契約の条件が優先する）

scope of

～の範囲　＊通常、the scope of

Any detected defects must be notified to the

Vendor in writing without delay, but not later

than within 2 weeks after detection,

specifying the nature and scope of the defect.

（判明した欠陥は、遅滞なく書面でベンダーに通知

し、判明後2週間以内に、欠陥の性質と範囲を明記し

報告しなければならない）

scope of license

ライセンス範囲

＊ ソフトウェア、技術、または知的財産の使用

許諾（ライセンス）において、その利用が許可

される範囲（例：使用目的、期間、地域、

ユーザー数、機能、派生著作物の作成可否など）

を明確に定めること。

＊主に、ライセンス条項（License Clause）や

知的財産権条項（Intellectual Property Clause）

で、知的財産の利用許諾において、許諾される

権利の具体的な範囲を明確に定義するために

不可欠となる。これにより、ライセンシーの利用

の自由度と、ライセンサーの権利保護のバランス

が図られる。

例文（ライセンス条項から）:

The scope of license granted hereunder is l

imited to internal business operations of

he Licensee within Japan.（本契約に基づき付与

されるライセンス範囲は、日本における

ライセンシーの社内事業運営に限定される。）

例文（知的財産権条項から）:

Any use of the Licensed Product beyond

the express scope of license shall constitute

a material breach of this Agreement.

（ライセンスされた製品の、明示された

ライセンス範囲を超えた使用は、本契約の

重大な違反に該当するものとする。）
Scope of Work Clause

訳：

業務範囲条項、作業範囲規定（SOW）意味合い：

・契約の一方当事者が他方当事者に提供する

サービス、作業、または成果物について、その

具体的な内容、期間、実施場所、および当事者の

役割を詳細に定める条項。

・この条項は、当事者の義務の境界線を明確にし、

追加料金の発生基準を定める上で中核となりる。

用法：

・業務委託契約（Service Agreement）、

コンサルティング契約（Consulting Service 

Agreement）、開発契約（Development 

Agreement）などで使用される。

・この条項に定める業務内容が、報酬支払いや

契約の完了の判断基準となるため、契約の最も

重要な部分の一つ。

・しばしば、別紙（Exhibit, Schedule, or 

Appendix）として詳細が添付される。

例文（コンサルティング契約から）：

The Consultant shall perform the services 

in accordance with the specifications set 

forth in Schedule A, which shall constitute 

the entire Scope of Work.

（コンサルタントは、別紙Aに定める仕様に

従って本サービスを履行するものとし、当該仕様

が業務範囲の全体を構成するものとする。）

【注記】

specifications: 仕様（書）。業務の具体的な

内容。

Schedule A: 別紙A。SOWの詳細が添付される

場所。

entire Scope of Work: 業務範囲の全体。追加業務

を排除する意味合い。

seat of arbitration

仲裁地

The seat of the arbitration shall be Paris,

France. The arbitral proceedings shall be

conducted in English.（仲裁地はフランスのパリ

とする。仲裁手続は英語で行われるものとする。）

section

条、項

The non-compete clause set forth in Section

XX shall survive termination of this Agreement.

（第XX条に規定されている競業避止義務条項は、

本契約の終了後も存続するものとする）

securities

有価証券

stock exchanges having jurisdiction in respect

of the securities of the disclosing Party（開示

当事者の有価証券に関して管轄権を有する証券

取引所）

security interest

担保権

Seller shall retain a security interest in the

products and their proceeds until paid in full.

（売主は、代金の全額が支払われるまで、製品及び

その収益に対する担保権を有する）

Security Interest Clause

担保権設定条項

＊債務の履行を確保するため、債務者が債権者に

対して、特定の資産（担保）の上に担保権を設定

する旨を定める条項。主にローン契約（Loan

Agreement）や融資契約（FinancingAgreement）

において、債務者が債務不履行に陥った場合に、

債権者が担保を実行して債権を回収できるよう

定めるために必要な条項。

As security for the Borrower's obligations, the

Borrower hereby grants to the Lender

a Security Interest Clause in all ofitsassets.

（借主は、その義務の担保として、そのすべての

資産にわたり貸主に対し担保権設定条項をここに

付与する。）

seek

（救済や補償などを）求める

seek all remedies

あらゆる救済を求める

In the case of any violation of these rules and

regulations, the company reserves the right to

seek all remedies availableat law or in

equity forsuchviolations.（これらの規則や規制

に違反があった場合、会社は、かかる違反に対し、

コモンロー又はエクイティ（衡平法）による利用

可能なあらゆる救済を求める権利を留保する）

seek monetary damages

金銭的損害賠償を求める

seek to

～しようとする

The Parties will not offer or pay or authorize

such offer or payment of any money or other

consideration to improperly influence or seek

to influence any governmental official.

（両当事者は、国家公務員に不適切な影響を与え

たり、影響を与えようとするために、金銭の支払い

若しくはその他の対価を提供、支払い又は提供及び

支払いの許可をしてはならない）

seller

売主

Seller agrees to indemnify and hold Buyer

harmless from any and all claims, damages and

liabilities arising from Seller’s breach of its

representations and/or covenants set forth

herein.（売主は、本契約で定める売主の表明又は

誓約の違反に起因した一切の請求、損害

及び責任から、買主を補償し免責することに合意

する）

send～by post to～

～を～に郵送する

Any notice shall be sent by post to the place

of business of the person to whom it is

addressed and shall be deemed to have been

received in duecourseofpost.（通知は、宛先の

個人の事業所に郵送されなければならず、郵送後

追って受領されたものとみなされる）

servant

使用人

Recipient agrees on behalf of itself and its

employees, servants, agents, affiliates,

subsidiaries, assigns and successors that

Recipient will maintain as secret and confidential

all information received from Discloser.（受領者

は、自ら、ならびにその従業員、使用人、代理人、

関連会社、子会社、譲受人および承継人を代理して、

受領者が開示者から受領したすべての情報を秘密

として保持することに同意する）

Service Agreement

業務委託契約
Service Clause

サービス条項；サービス利用規約

解説:

・Service Clauseは、その文脈によって、契約書の

一部である特定の条項（サービス条項）を指す場合

と、契約全体の包括的な名称（サービス利用規約）

を指す場合がある。

1.サービス条項: 契約書の特定条項において、

メンテナンス、コンサルティングなど、提供

サービスの内容、範囲、および提供者の義務を

具体的に定めたもの（例文1参照）。

2.サービス利用規約: インターネットサービスや

アプリケーションの利用など、一般消費者向け

サービスにおいて、利用者と提供者の間で交わさ

れる包括的な合意内容（利用者の権利と義務、

禁止事項、免責事項など）を定めたもの。この

場合、Terms of Service（利用規約）と同義で用い

られる（例文2参照）。

このように、文脈によって意味が大きく異なる

ため、この用語を正しく理解するには、契約全体

がどのような性質を持つかを判断することが重要

となる。

例文1（サービス条項としての用法）:

This Service Clause defines the scope of 

the maintenance services to be provided by 

the Service Provider to the Customer.

（本サービス条項は、サービス会社が顧客に提供

する保守サービスの範囲を定義する。）

例文2（サービス利用規約としての用法）:

The User's use of the Platform is subject to 

the terms and conditions set forth in this Service 

Clause.

（利用者の本プラットフォームの利用は、

本サービス利用規約に定められた諸条件に従う

ものとする。）

service credits

サービスクレジット、料金減額

＊サービスプロバイダーが、合意されたサービス

レベル（SLA）を達成できなかった場合に、顧客

に対して与える金銭的な補償。通常、将来の

請求額からの減額として提供される。

＊主に、サービスレベル合意（SLA）条項や料金

調整条項において、サービス品質の保証と、

その不履行に対する補償メカニズムを定める際

に用いられる。

例文（サービスレベル合意（SLA）条項から）:

If the Service Provider fails to meet

the guaranteed uptime, the Client shall be

entitled to service credits equal to 5% of

the monthly fee for each percentage point

below the target.（サービス提供者が保証

稼働時間を満たせなかった場合、依頼主は、

目標を下回るパーセンテージポイントごとに

月額料金の5%に相当するサービスクレジット

を受け取る権利を有するものとする。）

例文（料金調整条項）:

Any service credits issued by the Provider will

be automatically applied against the next i

nvoice.（プロバイダーによって発行される

いかなるサービスクレジットも、次回の請求書

に自動的に適用されるものとする。）

service mark

サービスマーク、役務商標

trademark, trade name, service mark, service 

name or logo that is substantially or

confusingly similar to those owned or used by

Distributor pursuant to the authority grantedby

Vendor（販売店が所有又は使用しているものと

実質的若しくは混乱を招くような類似の商標、商号、

サービスマーク、サービス名称若しくはロゴ）

service name

サービス名称　＊例文は、service markを参照

service provider

サービス会社、サービス・プロバイダ

Service Provider shall remain responsible for

its obligations under this Agreement.（サービス

 会社は、本契約に基づく義務について継続して責任

を負う）

Service Term Clause

サービス期間条項

＊業務委託契約において、サービスが提供される

期間、または契約自体が有効である期間を定める

条項。業務委託契約（ServiceAgreement）に

おいて、サービスの提供期間や契約の存続期間を

明確にし、更新や終了に関するルールを定めるため

に不可欠な条項。

This Agreement shall commence on the

Effective Date and continue for an initial

Service Term Clause of three (3) years,

unless terminated earlier.（本契約は発効日に

開始し、早期に解除されない限り、当初3年間の

サービス期間条項として継続するものとする。）

set forth herein

本契約に規定する

Seller agrees to indemnify and hold Buyer

harmless from any and all claims, damages and

liabilities arising from Seller’s breach of its

representations and/or covenants set forth 

herein.（売主は、本契約に規定する売主の表明又は

誓約に係る、売主の違反に起因した一切の請求、

損害及び責任から買主を補償し免責することに合意

する）

set forth in

～に定める、～に規定する

Client shall pay the Company the fees for the

Services as set forth in the fee schedule

contained in the applicableSOW.（クライアント

は、該当する作業明細書の料金表に規定する

サービス料金を会社に支払うものとする）

set off A against B

AをBで相殺する

Any overpayment made by the Customer may

be set off against any subsequent amounts due

from theCustomer.（顧客が過払いした金額は、

顧客が将来支払うべき金額から相殺することが

できる）

set out

規定する、定める

The rules of interpretation set out in the

Original Agreement shall apply ininterpreting

this agreement mutatis mutandis as if the same

shall be incorporated herein.（原契約に規定する

解釈規則が、あたかも同じものがここに組み込まれ

るものとして、本契約の解釈に準用される）

set-off

相殺

All payments to be made under this agreement

shall be made in full without any set-off or

counterclaim and free from any deduction and

withholding except as may be requiredby

law.（本契約に基づいて行われるすべての支払いは

完全に行われるものとし、法律で要求される場合を

除き、相殺又は反対請求もなく差し引き及び留保も

ないものとする）

settle

（問題や争いを）和解する、解決する

Any disputes arising out of this Agreement shall

be finally settled under the Rules of Arbitration

of the International Chambers of Commerce.

（本契約に起因する紛争は、国際商工会議所の

仲裁規則に基づき最終的に解決されるものとする）

settlement

（問題や争いの）和解、解決

＊例文は意訳（完済：債務の完全な解決）

Upon full settlement of all outstanding amounts

due under this Agreement, the parties shall

execute a mutual release of all claims.（本契約に

基づき支払われるべき全ての未払額が完済された

時点で、両当事者は相互に全ての請求権を放棄する

旨の合意書を作成する）

settlement agreement

和解契約　＊紛争当事者間で、訴訟や仲裁を回避

又は終了させるために締結される契約

The parties agree to enter into a settlement

 agreement to resolve the dispute.（両当事者は、

紛争を解決するために和解契約を締結することに

合意する）
Settlement Clause

和解条項；清算条項

意味:

Settlement Clauseは、文脈によって主に以下の二つの異なる意味合いで用いられる。

1.和解条項（Dispute Settlement Clause）:

紛争が発生した場合に、当事者双方が訴訟などの

法的手続きを回避し、話し合いを通じて紛争を解決

するための手順や、その結果得られた合意内容を

定める条項。

2.清算条項（Liquidation/

Final Settlement Clause）:

契約期間の終了時や契約解除時など、特定の段階

で、当事者間の債権債務を最終的に計算し、未払い

の金額を支払い、関係を整理・終了させるための

条項。

用法:

1.和解条項として:

紛争解決条項（Dispute Resolution Clause）の一部

として用いられる。紛争解決の手段（交渉、調停

など）を規定し、最終的な和解合意

（settlement agreement）に至るプロセスを定める

際に使われる。

2.清算条項として:

契約解除条項（Termination Clause）に付随して、

契約終了時の金銭的な処理（未払報酬、損害賠償、

残存する債務の精算など）を定める場合に用いら

れる。

例文:

1.和解条項（紛争解決条項）としての例文:

In the event of any dispute arising under 

this Agreement, the Parties shall first attempt to 

resolve such dispute through good faith 

negotiation, and if unable to do so, may refer 

the matter to mediation in accordance with 

this Settlement Clause.

（本契約に基づいて発生するいかなる紛争も、

両当事者はまず誠実な交渉を通じて解決を試み、

解決できない場合は、本和解条項に従い、当該

事項を調停に付託することができる。）

2.清算条項（契約解除条項）としての例文:

Upon termination of this Agreement, 

the Company shall pay to the Consultant 

all amount owing to the Consultant for services 

rendered up to the effective date of termination 

pursuant to this Settlement Clause.

（本契約の解除後、会社は、本清算条項に従い、

解除の効力発生日までに提供された役務に対する

コンサルタントへのすべての未払額を支払うもの

とする。）

settlement discussions

和解交渉、解決のための協議

Vendor will endeavor to include Supplier in

settlement discussions where indemnity has

been or will be sought from Supplier.（ベンダー

は、サプライヤーに対する過去と今後の補償責任

追及についての解決協議の場に、サプライヤーを

含めるよう努める）

Severability

分離条項　＊契約書の中に無効な条項がある場合に、

その条項のみを無効とし、それ以外の条項を含む

契約書全体に影響を与えないことを規定する契約

条項
Several Liability

個別責任

意味:

・複数の当事者が、それぞれ自身の負担分のみに

ついて責任を負うことを意味する。この場合、

債権者は、各当事者に対して、それぞれの負担

割合に応じた金額のみを請求することができる。

用法:

・補償条項（Indemnification Clause）の他、複数

の出資者が関わる投資契約（Investment 

Agreement）で用いられることがある。この条項

は、各当事者が自身の義務を超えて、他の当事者

の不履行まで責任を負うことを避けたい場合に設定

される。これにより、契約上のリスクを各自が負う

範囲に限定することができる。

例文（補償条項から）:

The Parties' respective obligations to indemnify 

the other Party shall be several liability and 

not joint liability.

（各当事者の、相手方当事者を補償する義務は、

個別責任であり、連帯責任ではない。）

severed from

～から切り離される

In the event that a court of competent

jurisdiction holds that any provision of this

Agreement is illegal or unenforceable, such

provision shall be severed from this

Agreement.（管轄権のある裁判所が、本契約の

条項が違法又は執行不能と判示した場合、その条項

は本契約から切り離されるものとする）

shall

～しなければならない、～するものとする

Buyer shall adhere to its payment obligations.

（買主は支払い義務を遵守しなければならない）

shall not

～してはならない、決して～ない

Purchaser shall not disclose the existence or

the terms and conditions of the Agreement,

without the prior written consent of

Manufacturer.（買主は、製造者の事前の書面に

よる同意なしに、本契約の存在又は取引条件を開示

してはならない）

shall not preclude

～を妨げない

A party’s exercise of any right or remedy under

this Agreement shall not preclude such party

from exercising any other right or remedy that

may be available to it.（本契約に基づく当事者に

よる権利又は救済手段の行使は、当該当事者が利用

できる他の権利又は救済手段を行使することを妨げ

ない）

Share Acquisition Clause

株式取得条項

＊当事者が会社の株式を取得するための条件、

手続き、価格、および関連する権利義務を定める

条項。株式譲渡契約（Share Purchase

Agreement）や投資契約（Investment

Agreement） において、株式の売買や引受に

関する具体的な条件を定める際に用いられる主要な

条項。

This Share Acquisition Clause details

the conditions precedent for the Buyer's

purchase of 20% of theSeller'sshares.

（本株式取得条項は、買主が売主の株式の20%を

取得するための前提条件を詳述する。）

share capital

株式資本

A subsidiary means a company in which more

than 50% of the issued share capital is owned

directly or indirectly by the Contracting Party

and over which it exercises effective control.

（子会社とは、発行済株式資本の50％以上を契約

当事者が、直接間接を問わず、所有し、有効に支配

している会社を意味する）

Share Purchase 

Agreement

株式譲渡契約

＊買主が売主から会社の株式（持分）を購入する

ことにより、その会社の所有権を取得するM&A

（合併・買収）契約。会社そのものの所有権が

移転するため、原則として会社の資産と負債の

すべてが買主に引き継がれる。

＊M&A契約」 の主要な形態の一つ。Asset

Purchase Agreement（資産譲渡契約）と対比

され、どちらの形式を選択するかは、税務、

法的責任、取引の目的などによって異なる。

例文1:

The Parties executed a Share Purchase 

Agreement for the acquisition of all issued

and outstanding shares of Target Co., Ltd..

（両当事者は、ターゲット株式会社の発行

済み株式のすべてを取得するための

株式譲渡契約を締結した。）

例文2:

This Share Purchase Agreement contains

extensive representations and warranties

regarding the financial health and operations of

the target company.（本株式譲渡契約には、

対象会社の財務状態および事業に関する広範な

表明および保証が含まれている。）

shareholder

株主

buyer, its members, managers, shareholders,

officers, directors, employees and agents

（買主、その一員、管理者、株主、役員、取締役、

従業員及び代理人）

Shareholders' Agreement

株主間契約

＊会社の株主間の権利義務関係（例：議決権、株式

譲渡の制限、配当、情報開示など）を定める契約。

主に非公開会社において、株主間の関係を明確にし、

会社の運営や株式の取り扱いに関する紛争を予防

するために用いられる。

The terms of this Shareholders' Agreement

shall govern the relationship among

the shareholders of the Company.

（本株主間契約の条件は、会社の株主間の関係を

適用されるものとする。

shareholders' meeting

株主総会

professional extortionist or corporate racketeer

attending shareholders’ meetings（株主総会

に出席する職業的恐喝者又は総会屋）

shipment

出荷、船積み；出荷品、船積品

A representative sample of a single shipment

or lot of Goods（単一の出荷品又はロットの代表的

なサンプル）

Shipment Clause

出荷条項

＊製品や物品がどのように梱包され、いつ、

どこから、どこへ、どのような条件（例：FOB、

CIFなど）で出荷されるか、および関連する費用や

リスクの負担を定める条項。売買契約、製造契約、

サプライヤー契約などで頻繁に用いられ、物品の

物理的な移動に伴う責任、費用、リスクの移転時点

を明確にするために重要な条項。

The Shipment Clause specifies that all

Products shall be shipped FCA Yokohama Port,

Japan Incoterms 2020.（本出荷条項は、すべての

製品がFCA横浜港、日本（インコタームズ2020）で

出荷されることを規定する。）

should

～の場合は　＊shouldが文頭に置かれる

Should Company's breach of obligations be

negligible, Customer shall not be entitled to

claim for damages in lieuofperformance.

（会社の義務の違反が取るに足らない場合は、

顧客は、履行の請求の代わりに損害賠償を請求する

権利を有しないものとする）

signed return receipt

サイン入り受取証明

＊通常、the signed return receipt

If sent by airmail, the notice shall be deemed

to be received on actual delivery date as is

evidenced by thesigned return receipt or

internet tracking.（航空便で送付される場合、

通知は、サイン入り受け取り証明又は

インターネット追跡により証明できる実際の配達日

に受領されたものとみなされる）

signed signature page

署名済みページ

The parties agree that this Agreement shall be

legally binding upon the electronic

transmission, including by facsimile or email,

by each party of a signed signature page to

this Agreement to the other party.（両当事者は、

各当事者が本契約の署名済みページを相手方に対し

ファクシミリ又は電子メールを含み電子送信する

ことを以って、本契約が法的拘束力を有することに

合意する）

similar to

～と類似した、～と同様な

trademark, trade name, service mark, service

name or logo that is substantially or

confusingly similar to those owned or used by

Distributor pursuant to the authoritygrantedby

Vendor（販売店が所有又は使用しているものと

実質的若しくは混乱を招くような類似の商標、商号、

サービスマーク、サービス名称若しくはロゴ）

simple interest

単利

Any late payment of an amount that is required

to be paid shall bear simple interest from and

including the date such payment is due until,

but excluding, the date of payment.（支払いが

必要な金額に遅延がある場合は、支払い期限の到来

から支払い日（ただし支払い日を除く）まで、単利

計算で利息を負担するものとする）

Singapore International 

Arbitration Centre

シンガポール国際仲裁センター

（SIAC: Singapore International Arbitration

 Centre）

single or partial exercise

（権利などの）単独又は部分的な行使

The single or partial exercise of any right,

power or remedy under this Agreement shall

not preclude the exercise of any other right,

power orremedy.（本契約に基づいて規定される

権利、権限又は救済措置の単独若しくは部分的な

行使は、その他の権利、権限又は救済措置の行使を

妨げない）

situs

所在地、物件の場所

＊財産や権利が法的に存在する場所、または関連

する法律が適用される場所を指す法律用語。

特に、動産や無体財産の管轄権を決定する際に

用いられる。

＊契約書中で直接的な条文として記載されること

は稀だが、国際取引における準拠法や管轄権、

税務処理などを議論する際に、法的な概念として

登場することがある。特に、物理的な場所を持た

ないデジタル資産や権利の所在を判断する際に

用いられる。

例文（準拠法条項の概念説明）:

For tax purposes, the situs of intangible

property,such as intellectual property rights,

can significantly impact tax obligations.（税務上

の目的で、知的財産権などの無体財産の所在地

は、納税義務に大きく影響を与える可能性が

ある。）

例文（法的な概念説明の文脈）:

The legal framework for determining the situs of

an online transaction is often complex due to its

 borderless nature.

（オンライン取引の所在地を決定するための法的

枠組みは、その国境を越える性質により、複雑な

ことが多い。）

SLA

 (Service Level Agreement)

サービスレベル合意

＊サービス提供者が顧客に対して提供するサービス

の品質、可用性、パフォーマンス、サポート体制

などに関する具体的な基準と目標を定めた合意。

サービスレベル目標（SLO）やサービスレベル指標

（SLI）などが含まれることが多い。主にサービス

契約（ServiceAgreement）やIT関連契約に

おいて、提供されるサービスの品質を客観的に測定

し、保証するために不可欠となる要素。

This Service Agreement incorporates an SLA

detailing the guaranteed uptime of 99.9% for

the cloud service.（本サービス契約には、

クラウドサービスの稼働率99.9%を保証する

サービスレベル合意（SLA）が組み込まれて

いる。）

so long as

～する限り

This Agreement shall remain in effect so long as

both parties substantially comply withitsterms.

（本契約は、両当事者が本契約の条項を本質的に履行

する限り有効に存続する）

sole and exclusive

唯一且つ排他的な

The Licensee acknowledges that the Intellectual

Property Rights and goodwill pertaining thereto

shall be the sole and exclusive property of the

Licensor.（ライセンシーは、知的財産権及びその

のれんがライセンサーの唯一且つ排他的な財産で

あることを確認する）

sole negligence

単独の過失

when a Loss results from the sole negligence

of Buyer.（買主の単独の過失により損失が生じた

場合）

sole property

単独の財産　＊通常、the sole property

The Contractor agrees that the services to be

performed pursuant to this Agreement are

considered “works made for hire” and shall be

the sole property of Company.（受託者は、

本契約に従って遂行される業務が「職務著作」と

みなされ、会社の単独の財産となることに合意

する）
Sole Remedy

唯一の救済措置

＊契約違反や特定の事象が発生した場合に、損害

を被った当事者が利用できる法的措置が、契約に

明記された特定の救済措置に限定されることを

定める規定。これにより、他の一般的な法的権利

（例：訴訟、追加の損害賠償）が排除される。

＊主に責任制限条項（Limitation of Liability

Clause）やサービスレベル合意（SLA）条項で

用いられる。これにより、契約違反時のリスクを

予測可能にし、予期せぬ多額の賠償責任を回避

することが狙い。売主やサービス会社にとって

重要なリスク管理ツールとなる。

例文（責任制限条項から）:

The refund of the purchase price shall be

the Buyer\'s Sole Remedy for any defect in

the Product.（購入代金の返金が、製品の

あらゆる欠陥に対する買主の唯一の救済措置

とする。）

例文（サービスレベル合意（SLA）条項から）:

Customer's entitlement to service credits as

specified in Schedule B shall constitute its

Sole Remedy for any failure by the Service

Provider to meet the agreed service levels.

（サービス会社が合意されたサービスレベルを

満たせなかった場合、別表Bに定める料金減額を

受ける権利が、顧客の唯一の救済措置に相当す

るものとする。）

solicit

勧誘する

Customer agrees not to recruit or solicit, or

attempt to recruit or solicit any employee of

the Company.（顧客は、会社の従業員を募集

若しくは勧誘し、又は募集若しくは勧誘しようと

しないことに合意する）

SOW

作業明細書、仕様書　＊Statement of Workの略

Client shall pay the Company the fees for the

Services as set forth in thefee schedule

contained in the applicable SOW.（クライアント

は、該当する作業明細書の料金表に規定する

サービス料金を会社に支払うものとする）

special damages

特別損害

In no event shall either party be liable to the

other for special, consequential, punitive or

exemplary damages under this agreement.

（いかなる場合も、いずれの当事者も、他方当事者

に対して、本契約に基づく特別、結果的又は懲罰的

損害については責任を負わないものする）

special loss

特別損害

Specific Agreement

個別契約、特定契約

＊包括的な基本契約（MasterAgreementなど）の

下で、特定の取引やプロジェクトの詳細を定める

個別の契約や注文書。基本契約の条件が適用され

つつ、個別の取引内容が明記される。

In the event of any conflict between this Master

Purchase Agreement and

a Specific Agreement, the terms of

the Specific Agreement shall prevail with

respect to the subject matter thereof.（本基本

購入契約と個別契約との間に矛盾がある場合、当該

事項に関しては個別契約の条件が優先するものと

する。）

specific consent

明確な同意、個別の同意

The Customer is not entitled to make changes

in the Licensed Products under the License,

unless there is a specific consent from the

Companytodoso.（顧客は、会社の個別の同意が

ない限り、ライセンスに基づき本許諾製品を変更

する権利を有しない）

specific indemnity

個別補償　＊特定の損失や損害に対して、当事者が

相手方を補償することを約束する契約

The Seller shall provide a specific indemnity

to the Buyer for any losses arising from

the infringement of the ABCPatent.（売主は、

ABC特許の侵害に起因する損失について、買主に

個別補償を提供するものとする）

specific performance

特定履行　＊裁判所が特定の行為を命じて契約内容

の履行を強制すること

Buyer shall have the right to an injunction or

decree for specific performance.（買主は、

差止め命令又は特定履行の判決を受ける権利を

有する）

specifically

明確に

specifically disclaim

～を明確に否認する

The Company specifically disclaims all

warranties expressed or implied, including any

implied warranties of merchantability and

fitness for a particular purpose.（会社は、

商品適格性の黙示の保証と特定目的の適合性を

含み、一切の明示又は黙示の保証を明確に否認する）

specifications

仕様；仕様書　＊通常、複数形

If the Products fail to conform to agreed

specifications, Vendor has the right to reject

the same, and require prompt replacement.

（製品が合意した仕様に合致していない場合、

ベンダーは当該製品を拒否し迅速な交換を要求

する権利を有する）

Specifications Clause

仕様条項

＊製品、サービス、または成果物が満たすべき詳細

な特性、機能、品質基準、技術要件などを定める

条項。製造契約、ソフトウェア開発契約、業務委託

契約など、製品や業務サービスの具体的な内容と

品質を明確にするために不可欠な条項。

The Products shall conform in all material

respects to the Specifications Clause set forth

inExhibitA.（本製品は、別紙Aに規定される

仕様条項に、すべての重要な点において準拠する

ものとする。）

specified date

指定期日

Service Provider shall not be liable in respect of

any failure to meet thespecified date or

timeframe in cases of any delay caused by the

circumstances which are outside Service

Provider’s control.（サービス会社は、その支配が

及ばない事情により遅延が生じたことにより、指定

の期日又は期間内に履行できない場合は、責任を

負わないものとする）

specify

明記する；指定する、特定する

Any detected defects must be notified to the

Vendor in writing without delay, but not later

than within 2 weeks after detection,

specifying the nature and scopeofthedefect.

（判明した欠陥は、遅滞なく書面でベンダーに通知

し、判明後2週間以内に、欠陥の性質と範囲を明記し

 報告しなければならない）

split the cost

費用を折半する

The parties shall split the costs of any such

accountant review.（両当事者は、会計士による

当該点検費用を折半するものとする）

state

規定する、定める

Buyer's failure to comply with the obligations

stated in Articles X shall entitle the Company

to either stop rendering its services, and/or

postpone the delivery.（買主に第X条に定める義務

について不履行があった場合、会社は、サービスの

提供を停止又は引渡しを延期する権利を有する）

statement

ステートメント、発表；明細書

Upon expiration or termination of this

Agreement, Seller shall deliver to Purchaser

a statement showing the number and

description of Products on hand, in transit or in

the process of manufacture.（本契約が満了または

終了した場合、売主は、買主に対し、手持ち、

輸送中または製造中の製品の数量と説明を記載した

明細書を提示するものとする）

Statement of Work

作業明細書、仕様書

Service Provider shall be solely responsible for

all aspects of the development and delivery to

Client of the Deliverables described in a

Statement of Work.（サービス会社は、

作業明細書に記載された成果物の開発及び

クライアントへの納品のあらゆる点について全責任

を負うものとする）

statute

法令

Seller shall abide by, and be in compliance with,

all applicable laws, statutes, ordinances, and

regulations.（売主は、適用となるすべての法律、

法令、条例及び規制を遵守しなければならない）

statute of limitations

消滅時効　＊訴訟を提起できる期間を制限する法律

Claims for breach of this Agreement must be

brought within the applicablestatute of

 limitations.（本契約の違反に関する請求は、適用

される消滅時効期間内に提起されなければならない）

statutory

法令の、法定の

The company hereby disclaim all warranties

express, implied or statutory including, without

limitation, any warranty of merchantability or

fitness for aparticularuse.（当社は、本契約に

より、商品適格性または特定の用途への適合性の保証

を含むがこれらに限定されない明示的、黙示的、

または法定のすべての保証を否認する)

statutory laws

制定法

＊慣習法（common law）、判例法（case law）の

反対概念

In the event of willful or negligent breach of

fundamental contractual obligations, Company

shall be liable according to the statutorylaws.

（基本的な契約義務に故意又は過失の違反があった

場合、会社は制定法に従って責任を負う）

stipulate

規定する、定める

Except as stipulated above, any liability of

Company isexcluded.（上記に規定する場合を

除き、会社の一切の責任が免責される）

stipulation

条、項

stock

株式

sale of all or substantially all of its assets

or stock.（全て又は実質的に全ての資産又は株式

の売却

stock exchange

証券取引所

stock exchanges having jurisdiction in respect

of the securities of the disclosing Party（開示

当事者の有価証券に関して管轄権を有する証券

取引所）

Stock Purchase Agreement

株式譲渡契約

stockholder

株主

No provisions of this Agreement are intended

to provide any third party beneficiary rights in

any client, customer, affiliate, stockholder,

member, or partner of any Party hereto or any

other person orentity.（本契約の条項は、本契約

のいかなる当事者又は他の個人若しくは法人の

いかなる依頼人、顧客、関連会社、株主、メンバー

若しくはパートナーに対して、第三者受益権を

提供すると意図されるものではない）

storage medium

記録媒体

If such aforementioned storage mediums are

destroyed, Supplier shall send Buyer

a certificateofdestruction.（上記の記憶媒体が

廃棄された場合、サプライヤーは買主に廃棄証明書

を提示するものとする）

strict compliance with

～の厳格な遵守

The failure at any time of either Party to

enforce strict compliance with any provision

of this Agreement shall in no way be construed

as a waiver of such provision（各当事者が本契約

の条項の厳格な遵守を常に履行しない場合でも、

本契約の当該条項の権利放棄とは解釈されない）

strict liability

厳格責任、無過失責任

＊契約違反は、故意や過失があっても免責されないと

する英米法の原則

strictly

厳密に

The Company warrants that all Products shall

conform strictly to specifications of the

Product.（会社は、すべての製品が製品の仕様に

厳密に合致することを保証する）

strictly in accordance with

～に厳密に従って

the right to use the Licensor Technology

strictly in accordance with this Agreement.

（本契約に厳密に従ってライセンサー技術を使用

する権利）

sub-licensee

サブライセンシー、サブライセンスを受ける者

Licensee shall continue to be bound by the

terms of this Agreement and Licensee will

remain liable to Licensor in respect of the acts

of any sub-licensee.（ライセンシーは引き続き

本契約の条件に拘束され、ライセンシーは、

サブライセンシーの行為に関してライセンサーに

対し継続して責任を負うものとする）

subcontract

再委託する；下請けに出す

Neither Party may assign, delegate,

subcontract, mortgage or otherwise transfer

any or all its rights and obligations under this

Agreement.（いずれの当事者も、本契約に基づく

権利義務の一部若しくはすべてを譲渡、委任、

再委託、担保差入れ又はその他の方法で移転する

ことはできない）

subcontractor

再委託先、再委託業者；下請事業者

Service Provider may, at its own discretion,

use Third Party subcontractors to perform

any or all of its obligations under this

Agreement.（サービス会社は、自らの裁量で、

サードパーティの下請事業者を使用して、本契約に

基づく義務の全部又は一部を履行することができる）

Subcontracting Clause

下請け条項、再委託条項

＊契約上の義務を履行するために、当事者の一方が

第三者（下請業者や再委託業者）に業務の一部

または全部を委託する際の条件や制限を定める条項。

業務委託契約、建設契約、製造委託契約などでよく

見られ、業務の品質管理、秘密保持、責任の所在を

明確にするために重要な条項。

The Service Provider shall not subcontract any

portion of the Services without the prior written

consent of the Client, as stipulated in the

Subcontracting Clause.（サービス会社は、

下請け条項に規定される通り、クライアントの事前

の書面による同意なしに、サービスの一部を下請け

に出してはならない。）

subject entity

対象の法人　＊通常、the subject entity

“Affiliate” means any entity that directly or

indirectly controls, is controlled by, or is under

common control with the subject entity.

（「関連会社」とは、対象の法人を直接間接を

問わず支配し、支配され、又は共通の支配下にある

法人を意味する）

subject matter

対象事項、主題

This Agreement embodies the entire

understanding of the Parties as it relates to

the subject matter hereof.（本契約は、本契約

の主題に関連して両当事者の完全な了解事項

を具体化する）

subject of claim

申し立ての対象 通常、the subject of claim

Licensee shall cause each Sublicensee to notify

Licensee promptly in the event such entity

becomes aware that its practice of the Licensed

Patents is the subject of claim of patent

infringement by another. （かかる法人が

ライセンス特許の実施が他者による特許侵害の

申し立ての対象であることを知った場合、

ライセンシーは、各サブライセンシーに

直ちにライセンシーに通知させるものとする）

subject to

～を条件として、～に従って

subject to 

the approval by (of)

～による承認を条件として

This Agreement and all shipments made

hereunder shall at all times be subject to

the approval bySeller of Buyer’s financial

condition.（本契約及び本契約に基づき行われる

出荷は、買主の財務状況についての常に売主に

よる承認を条件とする）

subject to 

the conditions that

 (that以下)を条件として

This report is made subject to the conditions 

that it is confidential and may not be disclosed

in whole or in part to others without the

written consent of the Company.（本報告書は

秘密情報であることを条件として作成されており、

会社の書面による同意なしに、その全体又は一部を

他者に開示することはできない）

subject to 

the provisions of

～の規定に従うことを条件として、～の規定に従って

Subject to the provisions of this Agreement,

neither Party shall disclose any Information

obtained in connection with this Agreement

without the prior written consent of the other

Party.（本契約の規定に従って、いずれの当事者も、

他方当事者の事前の書面による同意なしに、本契約

に関連して取得した情報を開示することはできない）

subject to the terms 

and conditions of

～の条件に従って

ABC Company hereby appoints XYZ Company

as the exclusive distributor of Products and

Services to Customer in the Territory,subject

to the terms and conditions of this

Agreement.（ABC Companyは、本契約の条件に

従い、XYZ Companyを指定販売域内の顧客への

製品及びサービスの独占販売店として指定する）

sublet

転貸する

＊賃貸借契約の借主が、賃貸物件を第三者（転借人）

にさらに賃貸すること。賃貸借契約（Lease

Agreement）において、借主が賃貸物件を第三者

に使用させる際の制限や条件を定める際に用いら

れる。

The Tenant shall not sublet the leased

premises without the prior written consentof

theLandlord.（借主は、貸主の事前の書面による

同意なしに、賃貸物件を転貸してはならない。）

submit to 

the jurisdiction of

（～裁判所）の裁判管轄権に服する

The parties submit to the jurisdiction of the

courts located within the State of New York for

the resolution of all legal disputes arising under

the terms of this Agreement.（両当事者は、

本契約の条件に関わり生じるすべての法的紛争の

解決については、ニューヨーク州内の裁判所の裁判

管轄に服するものとする）
subordinate

訳：

劣後する、下位の、従属する

意味合い：

・特定の債務、権利、または担保権が、他の特定の

債務、権利、または担保権に対して、支払いや行使

において優先順位が低い（後回しになる）ことを

法的に定める形容詞または動詞。

・「劣後する債務（Subordinated Debt）」は、

企業が破綻した場合などに、通常の債権者への弁済

が完了した後でなければ支払われないという条件を

伴う。

用法：

・ファイナンス契約（Loan Agreement）、

担保契約（Security Agreement）、および

M&A取引などで使用される。

・この用語は、債権者の間でリスクとリターンの

構造を明確に定義し、特にシニアローン（優先債務）

とメザニンファイナンス（劣後債務）などの債権間

の優先順位を規定する際に極めて重要。

例文（ファイナンス契約から）：

Any loan made by the Shareholder to 

the Company shall be immediately and 

unconditionally subordinate to 

the Company’s obligations under the Senior 

Loan Agreement.

（株主が会社に対して行ういかなる融資も、会社

のシニア融資契約に基づく義務に対して、即時

かつ無条件に劣後するものとする。

subrogate

～を代位させる　＊ある者を他者の権利を代わりに

行使させること

The Lender may subrogate its rights to

the Guarantor in the event of the Borrower's

default.（貸主は、借主の債務不履行の場合、

保証人にその権利を代位させることができる）

subrogation

代位　＊ある者が他者の権利を代わりに行使する

法的行為　The Insurer's right of subrogation

allows it to recover payments made to

the Insured from the responsible thirdparty.

（保険者の代位権により、保険者は、責任ある

第三者から被保険者への支払いを回収することが

できる）

subscription period

（ソフトウエアなどの）サービス利用期間

In the event of termination, Licensor will refund

the pro rata portion of any charges which may

have been paid by the Licensee for the balance

of the Subscription Period outstanding.（契約

解除された場合、ライセンサーは、サービス

利用期間の未払い残高に対してライセンシー

が支払った料金の比例部分を返金するものとする）

subsequent

その後の、以降の

On the first anniversary of the Effective Date and

on each subsequent anniversary of the Effective

Date, the term of this Agreement automatically

shall be extended for a period of one additional

year. （発効日から最初の1年後の応当日及び発効日

から以降の1年後の応当日に、本契約の期間は自動的

にさらに1年間延長されるものとする）

Subsequent Agreement

後続の合意　＊既存の契約を修正または変更する

ために、後から締結される合意。

Any modification to this Agreement must be

made in writing and executed by both parties

as a Subsequent Agreement.（本契約の

いかなる修正も、書面で行われ、両当事者によって

後続の合意として締結されなければならない。）

subsequently

その後、以降

products previously or subsequently sold.

（以前またはその後販売した製品）

subsidiary

子会社

A subsidiary means a company in which more

than 50% of the issued share capital is owned

directly or indirectly by the Contracting Party

and over which it exercises effectivecontrol.

（子会社とは、発行済株式資本の50％以上を契約

当事者が、直接間接を問わず、所有し、有効に支配

している会社を意味する）

subsistence expenses

生活費；日当

Licensee shall reimburse Licensor for agreed

upon travel and subsistence expenses of

Licensor’s technicalpersonnel.（ライセンシーは、

ライセンサーに対しライセンサーの技術担当者の

合意した出張費と日当を払い戻すものとする）

substantial shareholder

有力株主

Any substantial shareholder of the Company

shall notify the Company in writing of such

status within ten (10) days of becoming

a substantial shareholder.（会社の有力株主は、

有力株主になった日から10日以内に、会社に対して

書面でその旨を通知しなければならない）

substantially

実質的に

sale of all or substantially all of its assets

or stock.（全て又は実質的に全ての資産又は株式

の売却

substantially equivalent to

～と実質的に同等の

Licensee shall not manufacture, process, or

have manufactured or processed, or sell

Licensed Products or any products which are

substantially equivalent to LicensedProduct.

（ライセンシーは、ライセンス製品又はライセンス

製品と実質的に同等の製品を製造し、加工し、製造

委託し、加工委託し又は販売してはならない）

substantive law

実体法

All claims arising out of this Agreement shall be

governed by and construed in accordance with

the substantive laws of Japan.（本契約に起因

する一切の請求は、日本国の実体法に準拠とし、

それに従って解釈される）

successor

承継人

The provisions of this Agreement are for the

sole benefit of the Parties and their successors.

（本契約の規定は、当事者およびその承継人に

対する利益のみを対象としている）

successor and assign

承継人及び譲受人

This Agreement shall be binding upon and

inure to the benefit of the parties and their

respective successors and permitted assigns.

（本契約は、両当事者、各々の承継人及びそれらの

認められた譲受人を拘束し、これらの者の利益の

ために効力を生じる）

successor in interest

権利承継人、権利承継会社

Either party may assign this Agreement

to a successor in interest in the event of a

reorganization, merger, consolidation or sale

of its assets or stock.（一方当事者は、資産

若しくは株式の再編、合併、統合又は売却の場合

には、本契約を権利承継会社に譲渡することが

できる）

such

当該の、かかる

The receiving party shall not make any use of

such Confidential Information other than with

respect to this Agreement.（受領当事者は、

本契約に関連する目的以外で、かかる機密情報を使用

してはならない）

suffer

（損害など）を被る

Seller shall not be liable to Buyer for

any consequential or indirect damages that

Buyer may suffer in relation to

the Products.（売主は、買主に対し製品に関係

して買主が被る結果的損害又は間接的損害に

ついては、責任を負わない）

sufficient

十分な、足りる

Supplier shall undertake testing sufficient to

validate compliance with such requirements.

（サプライヤーは、当該要件の遵守を検証するのに

十分なテストを実施するものとする）

suggestion

提案

“Improvement” means any improvement,

enhancement, modification, invention, trade

secret, feedback or suggestion that

derived from LicensedProducts.

（「改良」とは、ライセンス製品に由来する改良、

強化、変更、発明、企業秘密、フィードバック又は

提案を意味する）

suit

訴訟

Third party action, suit, or claim that alleges

the Licensed Softwar.（ライセンスソフトウェア

を主張する第三者の訴訟又は請求）

＊action, suitは、類義語を並べた強調表現

sum

金額

Supplier’s liability to pay damages shall not be

limited to the cover sum of the insurance.

（サプライヤーの損害賠償責任は、保険の付保金額に

限定されない）

summarize

要約する

Licensee will provide with such payments a

written report to Licensor a report

summarizing in reasonable detail the

calculation of its Net Third Party License

Revenue. （ライセンシーは、当該支払いととも

に、その第三者ライセンス純収入の計算を合理的

に詳細なレベルに要約して、ライセンサーに書面

にて報告するものとする）

supersede

～に優先する、～に優先適用する

This Agreement supersedes all prior

agreements, understandings and negotiations

between the parties.（本契約は、両当事者間の

以前のすべての合意、了解事項及び交渉に優先する）

supervise

監視する

Service Provider will provide Vendor with a

certificate of destruction of Personal Data,

signed by an authorized employee of Service

Provider who has supervised such destruction.

（サービス会社は、当該廃棄の監視を担当した

サービス会社の指定従業員が署名した個人データの

廃棄証明書をベンダーに提示するものとする）

supplement

補足

No supplement, modification or amendment

of this Agreement shall be binding unless

executed in writing by all theparties.（本契約の

補足又は変更は、すべての当事者によって書面で

署名されない限り、拘束力を有しない）

supplier

サプライヤー

＊例文は、supply（供給する）を参照

supply

供給する

The Company will give the Supplier access to

its facilities as is reasonably necessary for the

Supplier to supply the Goods during ordinary

business hours.（サプライヤーが通常の営業時間内

に製品を供給するために合理的に必要な場合、会社

は、サプライヤーに会社施設への立ち入りを許可する）

supporting documents

関係書類、関係資料

The Opposing Party shall submit to the

arbitrator a memorandum supporting its

position and any exhibits or other supporting 

documents.（相手方当事者は、仲裁人に対し、

その地位を裏付ける文書及び別紙資料又はその他

関係資料を提出するものとする）

Survival

存続条項　＊契約のどの条項が、契約の終了後や

解除後も効力を残しておくのかを明確にするために

規定する契約条項

survival period

存続期間

The parties’indemnification obligations will

survive the termination of this agreement with

respect to any claims the indemnified party has

notified the indemnifying party of before the

termination of the survival period.（存続期間

の終了前に被補償当事者が補償当事者に通知した

請求に関する当事者の補償義務は、本契約の解除後

も存続する）

survive

存続する　＊例文は、survival periodを参照

survive the expiration or 

termination of 

this Agreement

本契約の期間満了後又は解除後も存続する

Articles 8, 9 and 11 will survive the expiration 

or termination of this Agreement for the

period of time set forth therein.（第8、9、11条

は、当該条項に定められた期間、本契約の期間満了

後又は解除後も存続する）

survive the termination of

this Agreement

本契約の解除後も存続する

Articles 9 and 10 will survive the termination

 of this Agreement for the period of time set

forth therein.（第9条および第10条は、そこに規定

されている期間、本契約の解除後も存続する）

suspend

一時的に停止する

In the event that the Purchaser is delinquent

in its payments, the Seller may, in addition to

any other remedies, suspend shipments of

products.（買主が支払いを滞納した場合には、

売主は、他のあらゆる救済手段に加えて、製品の

出荷を一時的に停止できる）

T:

take account of

～を考慮する

Any repair or replacement shall be completed

within a reasonable time and without any

significant inconvenience to the Company,

taking account of the nature of the goods and

the purpose for which they are required by the

Company.（修理又は交換は、商品の性質と会社が

要求する目的を考慮して、合理的な時間内に、会社

に大きな不便をかけずに完了するものとする）

take action

行動を取る

Each party will use its reasonable efforts to

take allactions and to do all things necessary,

proper, or advisable in order to consummate

the transactions contemplated by this

Agreement.（各当事者は、本契約が意図する取引

を完了させるために、あらゆる行動を取り、必要、

適切又は妥当な処置すべてを行うべく合理的な努力

を払う）

take all appropriate 

measures

あらゆる適切な措置を講じる

The Purchaser has to take all appropriate 

measures for damage limitation and to act on

any instructions from the Vendor immediately.

（買主は、損害を制限するためにあらゆる適切な

措置を講じ、ベンダーからのいかなる指示にも

直ちに対応しなければならない）

take all reasonable 

measures

あらゆる合理的な措置を講じる

Service Provider will take all reasonable 

measures to protect the company’s

proprietary rights in the Products. （サービス

会社は、会社の製品に係る所有権を保護するために、

あらゆる合理的な措置を講じるものとする）

take effect

有効になる、発効する

No alteration to agreement shall take effect

unless and until the same is in writing and

signed on behalf of each of the parties by

a duly authorized representative.（本契約への

変更は、正当な権限を有する代表者が、各当事者

を代表して書面で署名するまで発効しない）

take into account

～を考慮する

Company may terminate this Agreement by

written notice without taking into account a

notice period in any of the following events:

（会社は、以下のいずれかの場合に、通知期間を

考慮せず書面による通知を以って、本契約を解除

することができる）

take out

（保険に）加入する

Supplier shall be obligated to take out product

liability insurance for injury and damage to

property. （サプライヤーは、傷害と財産損害に

対する製造物責任保険に加入する義務を負う）

take place

（予定されたイベントなどが）行われる、起こる

The arbitration proceeding shall take place in

San Francisco, California unless another

location is mutually agreed to by the parties.

（仲裁手続きは、当事者が他の場所について相互に

合意しない限り、カリフォルニア州

サンフランシスコで行われる）

tangible form

有形の形態

The Receiving Party will promptly return to the

Disclosing Party all Confidential Information

received from the Disclosing Party which is in

tangible form or provide a letter certifying as

to its destruction.（受領当事者は、開示当事者

から受領したすべての機密情報を速やかに開示

当事者に有形の形態で返却するか、その破棄を

証する書状を提出するものとする）

tax authority

税務当局

Licensee shall pay the amounts of such taxes

to the proper tax authority in a timely manner

and promptly transmit to Licensor an official

tax certificate to enable Licensor to claim such

payment of taxes.（ライセンシーは、当該税額を

所轄の税務当局に適時に支払った上で、

ライセンサーが当該納税を申告できるようにする

ために、正式な納税証明書を速やかにライセンサー

に送付しなければならない）

tax certificate

納税証明書　＊例文は、tax authorityを参照

tax indemnity

税務補償　＊特定の税務上のリスクに対して、

当事者が相手方の税務上の債務を肩代わりする責任

The Seller shall provide a tax indemnity to

the Buyer for any tax liabilities arising from the

period prior to the closing date.（売主は、

クロージング日前の期間に生じる税務上の債務

について、買主に税務補償を提供するものとする）

tax liability

納税義務

Neither party makes any representation or

warranty to any other party regarding the

effect that the agreement may have upon the

foreign, federal, state or local tax liability of

the other.（いずれの当事者も、本契約が外国、

連邦、州又は地方税の納税義務に及ぼす影響に

関して他の当事者に対し表明又は保証を行わない）
Tax Responsible Party

納税責任者

＊契約に基づく税金について、申告、納付、または

その他の税務上の義務を負うと契約上指定された

当事者。

＊主に、タックス条項（Tax Clause）において、

特定の取引や活動から生じる税金について、

どちらの当事者が責任を負うのかを明確にするため

に用いられる。これにより、税務上の不明確さを

排除し、将来的な紛争を防ぐ。

例文（タックス条項から）:

The Seller shall be the Tax Responsible Party 

for all income taxes arising from the sale of 

the assets under this Agreement.（売主は、

本契約に基づく資産の売却から生じるすべての

所得税に関する納税責任者とする。）

Tax Clause

タックス条項　＊税金を誰が支払うか、支払った

税金を誰が負担するか等、税金に関する事項に

ついて規定する条文

All taxes, duties, or other governmental charges

of any kind whatsoever now or hereafter

imposed in connection with this Agreement shall

be borne and paid by the party incurringthe

same.（本契約に関連して現在または将来課される

いかなる種類の税金、関税その他の政府による課徴金

も、当該費用を負担する当事者が負担し、支払う

ものとする）
Tax Treaty/Tax Convention

租税条約

＊二つの国（または複数の国）の間で締結される

国際条約で、二重課税の排除、脱税の防止、情報

交換などを目的として、それぞれの国における

課税権の範囲を定めるもの。

＊タックス条項（Tax Clause）や準拠法条項

（Governing Law Clause）で言及される。国際取引

において、どの国に課税権があるのか、源泉徴収

税率を軽減できるかなど、税務上の重要な判断基準

となる。

例文（タックス条項から）:

The Parties shall cooperate to minimize any taxes

 or duties payable under this Agreement, 

in accordance with the provisions of any applicable 

Tax Treaty between Japan and Germany.

（両当事者は、日本とドイツ間の適用される

あらゆるる租税条約の規定に従い、本契約に基づ

いて支払われるあらゆる税金または関税を最小限

に抑えるよう協力するものとする。）

technical assistance

技術指導

Licensee may request Licensor to provide

technical training or technical assistance

relating to the manufacture and sale of the

Royalty Products.（ライセンシーは、

ロイヤリティ製品の製造及び販売に関する技術

トレーニング又は技術指導の提供をライセンサーに

要求することができる）

technical information

技術情報

Seller agrees not to disclose or provide any

technical information related to this

Agreement to any third party (including

affiliates).（売主は、本契約に関連する一切の

技術情報をいかなる第三者（関連会社を含む）にも

開示又は提供しないことに同意する）

technical personnel

技術者

Licensee shall reimburse Licensor for agreed

upon travel and subsistence expenses of

Licensor’s technicalpersonnel.（ライセンシー

は、ライセンサーに対し、ライセンサー技術者の

合意した出張費と日当を払い戻すものとする）

technique

（専門的な）技術、技巧

Confidential Information shall not include

information that consists of ideas, concepts,

know-how or techniques relating to the

enhancement, customisation or implementation

of the Software.（秘密情報には、本ソフトウェア

の拡張、カスタマイズ若しくは実装に関係する

アイデア、概念、ノウハウ又は技術で構成される

情報は含まないものとする）

technology

（科学・工業・産業）技術、テクノロジー

Seller agrees to exercise due care in keeping

confidential any and all information related to

the Technology.（売主は、当該技術に関連する

一切の情報の機密を保持することに十分な注意を

払うことに同意する）

Technology Transfer 

Agreement

技術移転契約　＊特許、ノウハウ、技術情報などの

知的財産権や技術を、一方の当事者から他方の

当事者へ移転する契約

This Technology Transfer Agreement sets

forth the terms and conditions for the transfer

of the Licensed Technology from the Transferor

to the Transferee.（本技術移転契約は、譲渡人

から譲受人へのライセンス技術の移転条件を定める）

temporary employees

臨時社員

This agreement applies to all employees

(whether permanent, fixed-term or

temporary), consultants, contractors, agency

staff or any other person providing services to

theGroup.（本契約は、すべての従業員（正社員、

期間社員、臨時社員）、コンサルタント、受託業者、

代理店スタッフ、またはグループ会社にサービスを

提供するその他の者に適用される）

Term and Renewal

契約期間の更新条項　＊契約期間及び契約期間の

更新方法について規定する条文

This Agreement shall commence on January 1,

2024 and shall continue in full force and effect

for a period of three years from the

commencement date, unless earlier terminated

in accordance with the terms hereof.（本契約は、

2024年1月1日に効力を生じ、本契約の規定に従って

早期に終了しない限り、開始日から3年間有効に存続

する）

term of this Agreement

本契約の期間

＊通常、the term of this Agreement

The Term of this Agreement shall be for an

initial period of three (3) years after the

Effective Date of this Agreement.（本契約の期間

は、本契約の発効日から当初3年間とする）

terminate

（契約を）解除する；（契約が）終了する

Company may terminate this Agreement by

written notice without taking into account a

notice period in any of the following events:

（会社は、以下のいずれかの場合に、通知期間を

考慮せず書面による通知を以って、本契約を解除

することができる）

terminating party

解除当事者　＊通常、the terminating party

The violating Party shall indemnify the 

terminating Party against any damages

incurred in connection with such termination.

（違反当事者は、かかる解除に関連して生じた損害

について、解除当事者を補償するものとする）

termination

終了；契約解除

The provisions of this clause continue in

full force after the termination of this

agreement.（本条項の規定は、本契約の終了後

も有効に存続する

Termination for Cause

正当事由による解除の条項　＊相手方当事者に契約

の重大な違反や不履行がある場合の契約解除につい

て規定する条文

Either party may terminate this Agreement

immediately upon written notice to the other

party if the other party becomes insolvent or

bankrupt. （いずれかの当事者が支払不能または破産

した場合、相手方は、書面で通知することにより、

直ちに本契約を解除することができる）

Termination 

for Convenience

都合による解除の条項

＊意味はTermination for Causeと同じ

termination notice

解除通知

＊契約を解除する際に、相手方に通知する書面

Either party may terminate this Agreement by

providing 30 days' written termination notice

totheotherparty.（いずれの当事者も、相手方

当事者に30日間の書面による解除通知を行うこと

により、本契約を解除することができる）

termination right

解除権、終了権

＊契約当事者が、特定の条件が満たされた場合に、

契約を終了させる（解除する）ことができる法的

権利。

＊主に、解除条項（Termination Clause）で、

契約を終了させるための条件、手続き、および

その権利の行使を定める際に用いられる。契約

当事者にとって、不測の事態や相手方の不履行に

対する重要な防御手段となる。

例文（解除条項から）:

Either Party may exercise its termination right 

by providing 90 days' written notice to the other

Party.（いずれかの当事者は、相手方当事者に

90日前の書面による通知を行うことにより、その

解除権を行使することができる。）

Termination 

Without Cause

正当事由のない解除の条項　＊相手方当事者に契約

不履行や契約違反がない場合でも解除できることを

合意する条文

This Agreement may be terminated by either

party upon 90 days’ prior written notice to the

other party, regardlessofthereason.(本契約は、

いずれかの当事者が相手方に対して90日前に書面で

通知することにより、理由の如何に関わらず、解除

することができる)

terms

（契約の）条件

This Agreement shall override any additional,

inconsistent terms or any purchase order,

quotation, confirmation, invoice,

acknowledgement or other written

correspondence.（本契約は、追加の若しくは

一致しない条件又は発注書、見積書、注文請書、

請求書、確認書若しくはその他書面による通信に

優先するものとする）

terms and conditions

取引条件、契約条件

＊通常、the terms and conditions

The terms and conditions hereinafter set

forth（以下に規定される契約条件）

terms of this agreement

本契約の条件

As to the terms of this agreement（本契約の

条件に関して）

territory

指定販売地域

ABC Company hereby appoints XYZ Company

as the exclusive distributor of Products and

Services to Customer in the Territory, subject

to the terms and conditions of this

Agreement.（ABC Companyは、本契約の条件に

従い、XYZ Companyを指定販売域内の顧客への

製品及びサービスの独占販売店として指定する）

the effective date hereof

契約の効力発生日、契約の発効日　＊the effective

date of this agreementの意味

This Agreement shall commence onthe 

Effective Date hereof and shall remain in full

force and effect until completion of the Services.

（本契約は、本契約の発効日に開始し、サービスが

完了するまで、引き続き有効に存続する）

then-current

その時点の、その当時の

Seller shall make spare parts available to

Purchaser at Seller’s then-current price for a

period of five (5) years from the date of

shipment of the Products.（売主は、製品の

出荷日から5年間は、売主のその時点での価格で

スペアパーツを買主に利用できるようにするもの

とする）

theory of liability

責任の法理、法的責任の根拠

In no event will seller be liable to buyer for any

special, indirect, exemplary, incidental or

consequential damages, as a result of the sale

or use of goods or services, under any theory

of liability.（いかなる場合も、売主は、買主に

対し、商品若しくはサービスの販売又は使用から

生じるあらゆる特別、間接的、例示的、偶発的

若しくは結果的損害については、法的責任の根拠に

かかわらず、責任を負わない）

thereafter

その後、それ以降

Thereafter, Distributor shall provide Supplier

with a forecast at least thirty (30) days prior

to the start of each calendar quarter during the

term of this Agreement.（その後、販売店は、

本契約の期間中、予測を各暦四半期の始まる日の

少なくとも30日前までにサプライヤーに提示しな

ければならない）

thereby

それによって

If any part of this Agreement is invalid or

unenforceable, the other provisions of this

Agreement shall not be affectedthereby.

（本契約のいずれかの部分が無効又は執行力がない

場合でも、本契約の他の条項はそれによって影響を

受けないものとする）
therefrom

訳：

そこから、それに起因して、それによって

意味合い：

・文中で既に述べられた特定の事柄（名詞や行動）を

受けて、「それから（from it）」または「それ

に起因して」という意味を示す形式的な副詞。

・この語を使うことで、前の文脈との因果関係や

派生関係を明確にしつつ、文の繰り返しを避ける

ことができる。

用法：

・主に責任制限条項（Limitation of Liability 

Clause）や免責条項（Disclaimer Clause）、

損害賠償に関する条項で使用される。

・特定の行為や製品の使用から発生する損害や

責任の範囲を定義する際に不可欠な語句。

例文（免責条項から）：

The User agrees that any use of 

the Software is entirely at its own risk, and 

the Company shall not be liable for 

any damages arising therefrom.

（ユーザーは、本ソフトウェアの利用が全面的に

自己の責任で行われることに同意し、会社はそれ

（本ソフトウェアの利用）によって生じたいかなる

損害についても責任を負わないものとする。）

therein

その中に、その

Articles XX survive the expiration or termination

of this Agreement for so long as the subject

matter therein is relevant.（条項XXは、その

主題が関係する期間は、本契約の期間満了又は

解除後も存続する）

thereof

それの、その

war, sabotage, insurrection, riots, civil

disobedience and the like, acts of governments

and agencies thereof, labor disputes,

accidents, fires or acts of God（戦争、妨害行為、

暴動、市民抵抗など、政府若しくはその機関の行為、

労働争議、事故、火災又は天災）

thereto

それに、その

Attached as Exhibit “C” is a list of all material

contracts to which the Company is a party, as

of the Closing Date, including all amendments

thereto.（別紙「C」として添付されているのは、

クロージング当日の、会社が当事者である、その

すべての改定を含む一切の重要な契約のリストで

ある）
therewith

それとともに、それと同時に

意味:

・先行する名詞句や文脈で示された

「それ（there）」と「ともに、同時に（with）」

という関係を表す語句。with itやwith them と

いった日常的な表現を、より形式的で簡潔な一つ

の単語に置き換えたもの。これにより、契約の

文章を簡潔に保ち、法的な正確性を高める役割を

果たす。

用法:

・特に、何かと何かが同時に起こることや、ある

行為に伴って別の事柄が発生することを簡潔に

表現するために用いられる。

・解除条項（Termination Clause）でよく用いら

れる。契約が解除された場合でも、その解除に

「伴って」、既に発生した権利や義務

（例：支払い義務、秘密保持義務など）は影響を

受けないことを明確にするために使われる

（例文参照）。

例文（契約解除条項から）:

The Agreement may be terminated by either 

Party upon a material breach by the other Party, 

and any such termination shall be without 

prejudice to any rights and obligations accrued 

therewith.

（本契約は、相手方当事者による重大な違反が

あった場合、いずれかの当事者が解除することが

でき、当該解除は、それに伴って発生したいかなる

権利および義務も損なうものではない。）

third party

（契約の当事者以外の）第三者、サードパーティ

Seller agrees not to disclose or provide any

technical information related to this

Agreement to any third party(including

affiliates).（売主は、本契約に関連する一切の

技術情報をいかなる第三者（関連会社を含む）にも

開示又は提供しないことに同意する）

third party beneficiary

第三者の受益者

Nothing in this Agreement shall create any

third party beneficiary rights in any person

or entity not a party to thisAgreement.

（本契約のいかなる内容も、本契約の当事者では

ない個人又は法人に第三者受益権を生じさせるもの

ではない）

third party infringements

第三者による権利侵害

third-party right

第三者の権利

No representation or warranty is made by the

disclosing party with respect to the

non-infringement of third-party rights based

on use of the Confidential Information by the

receiving party.（受領当事者による機密情報の

使用による第三者権利の非権利侵害性に関して、

開示当事者による表明又は保証は行われない）

third-party claim

第三者の申立て、第三者請求

Supplier shalll indemnify and defend Vendor

against third-party claims or demands for

injury or death to persons, property damage

and economicloss.（サプライヤーは、人の傷害

又は死亡、物的損害及び経済的損失に関する

第三者の請求から、ベンダーを補償し弁護するもの

とする）

third-party service

外部サービス

The company retains the exclusive right to

add to, modify, or cancel the availability of

any third-party service at any time.（会社は、

外部サービスの利用をいつでも追加、変更又は解除

する排他的権利を有する）

through no fault of

～の過失なしに、～の責によらず

The non-disclosur obligations shall not apply to

Confidential Information which becomes

publicly available after the receipt by the

Employee from the Company through no 

fault of the Employee.（非開示の義務は、会社

から従業員が過失なく受領した後に公知になった

機密情報に適用されない）

throughout the duration 

of this Agreement

本契約の有効期間中

The Customer is entitled to create customary

data back-ups for the sole purpose of storage or

preserving data and information throughout 

the duration of the Agreement.（顧客は、

本契約の有効期間中、データ及び情報の保存のみを

目的として、通常のデータバックアップを作成する

ことができる）

throughout the term of

this Agreement

本契約の有効期間中

Each Party shall comply with all applicable laws

and regulations throughout the term of this 

Agreement.（各当事者は、本契約の有効期間中、

すべての適用法令を遵守するものとする）

Tiered Royalty

段階的ロイヤルティ

＊製品の販売量や収益が特定の閾値（Tier）を

超えるごとに、ロイヤルティ率が変動する

仕組み。通常、販売が増えるほどロイヤルティ

率が下がる「ディスカウント型」と、上がる

「インセンティブ型」がある。

＊主に、ライセンス契約（License Agreement）

におけるロイヤルティ条項（Royalty Clause）

で用いられる。これにより、ライセンサーと

ライセンシーの双方にとって、販売実績に応じ

た公平な収益分配を可能にする。

例文（ロイヤルティ条項から）:

The Licensee shall pay a Tiered Royalty of

5% on net sales up to $1,000,000, reducing

to 3% for sales exceeding that amount.

（ライセンシーは、純売上高100万ドルまで

は5%の段階的ロイヤルティを支払い、その額

を超える売上については3%に減額されるもの

とする。）

Time Calculation Clause

期間計算条項

＊契約書に定められた期間（例：〇日以内、

〇ヶ月後）をどのように計算するかを明確に

する条項。週末や祝日の扱い、起算日、最終日

の扱いなどを規定する。

＊一般条項（Boilerplate Clauses）の一つ

として、契約書全体で期間を計算する際の曖昧さ

を排除し、法的確実性を高めるために用いられる。

これにより、通知期限や履行期限などの解釈に

おける混乱を防ぐ。

例文1:

This Time Calculation Clause stipulates that all

periods expressed in days shall be calculated on

the basis of calendar days, unless otherwise

specified as business days.（本期間計算条項は、

明示的に営業日と指定されない限り、日数で

表されるすべての期間が暦日を基準として計算

されることを規定している。）

例文2:

For the purpose of this Agreement, the

Time Calculation Clause confirms that if the

last day of any period falls on a weekend or

public holiday, the period shall extend to

the next succeeding business day.（本契約の

目的上、期間計算条項は、いかなる期間の

最終日が週末または祝日にあたる場合、その

期間が次の営業日まで延長されることを確認

する。）

time frame

時間枠、期間

the time frames specified in the

Implementation Schedule（運用スケジュールで

指定された時間枠）

time is of the essence

履行期限の厳守、期限は非常に重要である

＊契約において、履行期限が非常に重要であること

を示す法的な原則又は表現

Time is of the essence under this agreement

and in the performance of every term,

covenant and obligationcontainedherein.

（本契約並びに本契約に記載されたすべての条件、

誓約及び義務の履行において期限は非常に重要で

 ある）

Time of The Essence 

Clause

履行期限の厳守条項　＊契約で定められた期日まで

に義務を履行することが非常に重要であることを

規定する条項

The Contractor acknowledges that time is of

the essence in the performance of the Services.

（請負業者は、サービスの履行において履行期限が

厳守であることを確認する）

time period

期間

This Agreement shall have a term of three years

from the Effective Date. Thetime period may

be extended by mutual written agreement of

theParties.(本契約は、発効日から3年間有効と

する。期間は、両当事者の書面による合意により

延長することができる)

title

所有権、権利

Title to the Products will pass to Buyer when

Seller has received payment in full of the

Invoice price of the Products.（製品の所有権は、

売主が製品の請求金額の全部を受領したときに買主

に移転する）

title and risk of loss

所有権と危険負担

Title and Risk of Loss shall pass when the

Productsaredelivered.（製品が引渡しされた時点

で、所有権と危険負担は移転するものとする）
Title Transfer Clause

訳：

所有権移転条項、権原移転条項

意味合い：

・製品または資産に関する法的な所有権（Title）が、売主から買主へ、または譲渡人から譲受人へ、

いつ、どの条件で移転するかを明確に定める条項。

・この条項は、危険負担（Risk of Loss）の移転

時期と密接に関連するが、必ずしも同一の時点

とは限らない。これにより、法的な帰属先を確定

させる。

用法：

・主に売買契約（Sale and Purchase 

Agreement）で使用される。

・この条項は、代金の支払完了時、または製品の

引渡し時など、特定の事象が発生した時点を基準

として、所有権を移転させることを規定し、特に

担保権の有無にも関連する重要な法的地位を

定める。

例文（所有権移転条項）：

Title to and ownership of the Products shall 

pass from the Seller to the Buyer upon 

the Buyer’s payment in full of the purchase 

price.

（本製品の権原および所有権は、買主による購入

代金の全額支払いをもって、売主から買主に移転

するものとする。）

to and from

～への往復

Client will pay Consultant for All pre-approved

travel expenses to and from all work sites

incurred while the Agreement between

Consultant and Client exists.（クライアントは、

コンサルタントとクライアントの間の本契約が存在

する期間に発生するすべての事前承認された業務

現場への往復交通費をコンサルタントに支払うもの

とする）

to the best of 

its knowledge

その知る限りにおいて

＊ある情報や陳述が、その情報を提供する当事者

が知り得る限りにおいて、真実かつ正確であること

を限定する表現。意図的な虚偽ではなく、知り

得ない事実に基づく責任を免れるために用いら

れる。

＊主に、表明保証条項（Representations and

Warranties Clause）で用いられ、保証の範囲を

限定するために重要な文言。これにより、保証

する側は、合理的な調査を行った上で知り得た

情報にのみ責任を負い、知り得ない情報に対する

無制限の責任を回避できる。

例文（表明保証条項から）:

The Company represents and warrants that,

to the best of its knowledge, there are no

pending or threatened lawsuits against it that

would materially affect its business.

（会社は、その知る限りにおいて、その事業に重大

な影響を及ぼすような係争中または係争の恐れの

ある訴訟がないことを表明し、保証する。）

to the contrary

別段の、反対の

If travel and accommodation costs are incurred

in connection with the provision of the Services,

Consultant shall invoice Client for these costs

in the absence of any agreements to the

contrary.（サービスの提供に関連して旅費及び

宿泊費が発生した場合、コンサルタントは、別段の

合意がない場合、これらの費用をクライアントに

請求するものとする）

to the extent 

absolutely necessary

絶対に必要な範囲で

The Parties shall disclose the Information to

their employees, affiliates and/or consultants

only on a need to know basis and only to the

extent absolutely necessary for the Purpose.

（両当事者は、その情報を、従業員、関連会社

又はコンサルタントに対し、知る必要性に

基づいてのみ且つ本目的に絶対に必要な範囲で

のみ、開示するものとする）

to the extent necessary

必要な範囲で

Receiving Party may disclose Confidential

Information to the following individuals to the 

extent necessary to carry out the Business

Purpose.（受領当事者は、事業目的の遂行に必要な

範囲で、以下の個人に対し、秘密情報を開示する

ことができる）

to the extent of

～の限度で

Any circumstances of force majeure shall

exempt the Seller from its delivery obligation

for the term and to the extent of the

disturbance or interruption.（不可抗力の状況に

より、その妨害の期間中又は妨害の発生の限度で、

売主は、その引渡し義務から免除されるものと

する）

to the extent 

permitted by law

法によって認められている範囲内で

To the extent permitted by law, Seller

waives any lien or similar right it may have

with respect to Buyer’s Property.（法によって

認められている範囲内で、売主は、買主の財産に

関して先取特権又は同様の権利を放棄する）

to the extent required

必要な範囲で

Either party may use and disclose any

Confidential Information to the extent 

required under an order of any court or

other governmentalauthority（いずれの当事者も、

裁判所又はその他の政府機関の命令に従って、

必要な範囲で機密情報を使用及び開示することが

できる）

to the extent that

 ～の限り、～の範囲で

Any non-performance of either party shall

be excused to the extent that performance

is rendered impossible by any reason where

failure to perform is beyond the reasonable

control of the non-performingparty.

（一方当事者の不履行は、不履行当事者の

合理的な支配が及ばない理由によって履行が

不可能となる範囲で、免責される）

to the maximum extent 

permitted by applicable laws

法によって認められる最大の限度で、適用法が認める最大限の範囲で

To the maximum extent permitted by 

applicable law, any and all softwares provided

by licensor to the customer are provided

“AS IS” and without warranty of any kind.（法に

よって認められる最大の限度で、ライセンサーが顧客

に提供するすべてのソフトウェアは、「現状のまま」

提供され、一切の保証を行わない）

tort

不法行為

The aggrieved party is entitled to hold the

party liable for tort in accordance with any

otherrelevantlaw.（損害を受けた当事者は、他の

関連法に従って、当事者に不法行為の責任を負わせ

る権利を有する）

total amount due

合計支払金額

Vendor will pay 100,000 US Dollars of the total 

amount due to Service Provider under this

Agreement on Vendor’s fiscal year quarterly

basis with any remainder amount due to be

paid in the final payment.（ベンダーは、本契約

に基づいてサービス会社に合計支払金額の内、

100,000米ドルをベンダーの会計年度の４半期毎に

支払い、残りの支払金額を最終の支払いで支払う）

trade name

商号

trademark, trade name, service mark, service

name or logo that is substantially or

confusingly similar to those owned or used by

Distributor pursuant to the authority granted by

Vendor（販売店が所有又は使用しているものと

実質的若しくは混乱を招くような類似の商標、商号、

サービスマーク、サービス名称若しくはロゴ）

trade secret

トレードシークレット、企業秘密

all patent, copyright, trade secret and

trademark rights pertaining to the Products

（製品に関するすべての特許、著作権、企業秘密

及び商標権）

trademark

商標、トレードマーク　 

＊特定の商品やサービスを他のものと識別する

ために使用される名称、ロゴ、記号などの標識。

＊主に、ライセンス契約（License Agreement）

や知的財産権条項（Intellectual Property 

Clause）で用いられる。特定のブランドやロゴ

を契約の対象とする際に、その使用許諾の範囲

や条件を定めるために不可欠。

例文（知的財産権条項から）:

The Licensor hereby grants to the Licensee 

a non-exclusive, non-transferable license to 

use the trademark "Brand X" in connection 

with the sale of the Licensed Products.

（ライセンサーは、ここに、ライセンシーに

対し、ライセンス製品の販売に関連して、

商標「ブランドX」を使用する非独占的かつ

譲渡不能なライセンスを許諾する。）

Trademark License

商標ライセンス条項　＊商標の使用許諾条件について

規定する条文

Licensor grants to Licensee a non-exclusive

license to use the Trademark in connection with

the Licensed Products in the Licensed Territory.

（ライセンサーは、ライセンシーに対して、

ライセンス製品についてライセンス地域内で商標を

使用する非独占的なライセンスを許諾する）

trademark right

商標権

＊登録された商標を独占的に使用できる法的な

権利。商標そのものではなく、その商標を

排他的に使用し、他者による無断使用を差し止

めることができる権利を指す。

＊売買契約（Sale of Business Agreement）

や知的財産権条項（Intellectual Property 

Clause）で用いられる。商標自体の取引では

なく、その使用を独占的に管理する権利

（right）の帰属や、その権利に関する法的保証

について定める際に重要な用語。

例文（知的財産権条項から）:

The Seller represents and warrants that it is 

the sole and exclusive owner of all 

trademark rights to "Brand Y" and that 

the Buyer\'s use thereof will not infringe upon 

the rights of any third party.（売主は、

「ブランドY」に関するすべての商標権の唯一

かつ排他的な所有者であり、買主によるその

使用がいかなる第三者の権利も侵害しないこと

を表明し、保証する。）

transaction

取引

The Supplier shall maintain complete and

accurate books and records covering all the

activities and transactionsarising out of the

performance of the Contract and/or the Order.

（サプライヤーは、本契約又は注文の履行から生じる

すべての活動及び取引を含み、完全で正確な帳簿及び

記録を維持するものとする）

transaction documents

取引文書

Time is expressly made of the essence with

respect to each and every provision of this

Agreement and the otherTransaction

Documents.（期限の厳守は、本契約の各条項及び

他の取引文書に関して明確に定められている）

transactions contemplated 

by this Agreement

本契約で意図する取引

＊通常、the transactions contemplated by this

 Agreement

The Parties shall not make any public

disclosure concerning the transactions

contemplated by this Agreement.（両当事者

は、本契約で意図される取引に関して、いかなる

公開も行ってはならない）

transactions contemplated 

hereby

本契約で意図する取引

＊通常、the transactions contemplated hereby

Each party shall use its best efforts to perform

all conditions and obligations so thatthe

transactions contemplated hereby shall be

consummated as soon as practicable.（各当事者

は、本契約で意図する取引が可及的速やかに完了

するよう、すべての条件及び義務を履行するため

最善の努力をするものとする）

transfer

譲渡する、移転する、譲渡、移転

Neither Party may assign, delegate, subcontract,

mortgage or otherwise transfer any or all its

rights and obligations under this Agreement.

（いずれの当事者も、本契約に基づく権利義務の

一部若しくはすべてを譲渡、委任、再委託、担保

差入れ又はその他の方法で移転することはできない）

transfer of ownership

所有権移転　＊財産や権利の所有者が、別の者に

所有権を移転すること

The transfer of ownership of the Property

shall be completed upon registration of

the transfer with the Land Registry.（不動産の

所有権移転は、土地登記簿への移転登記の完了時に

完了する）

transfer price

移転価格

＊多国籍企業グループ内の関連会社間で、製品、

サービス、知的財産などを取引する際に設定される

価格。税務上の公平性を確保するため、独立企業間

原則（Arm's Length Principle）に基づき算定される。

＊主に、価格条項（Pricing Clause）やタックス条項

（Tax Clause）で用いられる。国際的な関連会社間

の取引において、税務当局から不当な価格操作と

見なされないよう、公正な価格設定を確保するため

に重要な概念。

例文（価格条項から）:

All transactions between the Parties shall be 

conducted at arm's length prices and in 

compliance with all applicable transfer price 

regulations.（両当事者間のすべての取引は、独立

企業間の価格で行われ、適用されるすべての

移転価格規制を遵守するものとする。）

transfer, convey and deliver

～を移転する　＊同義語による強調表現

Sellers agree to sell, assign, transfer, convey 

and deliver to Buyer all of the Sellers’

respective rights and benefits related to the

Goodwill.（売主は、のれんに関連する売主の個々の

権利と利益のすべてを買主に売却、譲渡、移転する

ことに合意する）

Transition Plan Clause

移行計画条項

＊契約終了時、特に長期的なサービス提供契約や

複雑なプロジェクトにおいて、契約の円滑な終了

と、サービスや業務の新しい提供者（または顧客

自身）への移行を確実にするための具体的な計画

と手順を定める条項。

＊主に、解除条項（Termination Clause）や

サービスレベル合意（SLA）条項にて用いられ、

長期のITアウトソーシング契約や複雑な業務

委託契約などで、サービス中断のリスクを最小限

に抑え、顧客の事業継続性を確保するために非常

に重要となる。

例文（解除条項から）:

Upon termination or expiration of this

Agreement, the Parties shall implement

the Transition Plan Clause to ensure

the seamless transfer of services to

a successor provider.（本契約の解除

または満了に際し、両当事者は、サービスの

次期提供者の円滑な移管を確実にするため、

移行計画条項を実施するものとする。）

例文（サービスレベル合意（SLA）条項から）:

This Agreement incorporates a detailed

Transition Plan Clause outlining

the responsibilities of each Party during

the 90-day transition period.（本契約は、90日間

の移行期間中における各当事者の責任を定める

詳細な移行計画条項を組み込んでいる。）

treat

～を取り扱う、扱う

Each party agrees that all information provided

by the other party and identified as

“confidential” will be treated assuch.

（各当事者は、他の当事者によって提供され

「機密」として特定されたすべての情報がそのよう

に扱われることに同意する）

trial period

試用期間　＊従業員の能力や製品の性能などを評価

するために、一定期間試用すること

The Customer may terminate this Agreement

during the trial period by providing

seven days' written notice.（顧客は、7日間の

書面による通知を行うことにより、試用期間中に

本契約を解除することができる）

tribunal

紛争解決機関

In the event that a court or other tribunal of

competent jurisdiction holds that any provision

of this Agreement is illegal or unenforceable,

such provision shall be severed from this

Agreement.（裁判所又は管轄権のある他の

紛争解決機関が、本契約の条項が違法であり又は

執行不能と判示した場合、当該条項は本契約から

切り離されものとする）

true and accurate

真実かつ正確な

＊提供された情報や記述が、事実と一致しており、

誤りや不正確な点がないことを強調する表現。

＊主に、表明保証条項（Representations and

Warranties Clause）で使用され、情報の正確性や

信頼性を保証する際の定型表現。これにより、

提供された情報が信頼できることを法的拘束力を

もって示す。

例文（表明保証条項から）:

The Seller represents and warrants that all

financial statements provided to the Buyer are

true and accurate in all material respects as of

 the date hereof.（売主は、買主に対し

提供されたすべての財務諸表が、本契約締結日

現在において、重要な点において真実かつ正確

であることを表明し、保証する。）

U:

UCC

The Uniform Commercial Code

（米国統一商事法典）

＊米国において、商取引に関する法規を統一

するために制定された模範法典。物品の売買、

リース、銀行取引、担保権など、多様な商事

取引に適用される規則を定めており、米国の

州法に大きな影響を与えている。

＊主に、準拠法条項（Governing Law Clause）

や売買契約（Sale of Goods Agreement）に

おける保証条項などで言及される。米国企業と

の契約において、動産の売買や担保設定などが

関連する場合、UCCの規定が適用されるか否か、

またその範囲が重要となる。

例文（準拠法条項から）:

This Agreement shall be governed by and 

construed in accordance with the laws of 

the State of Delaware, including the applicable 

provisions of the UCC.（本契約は、UCCの適用

される規定を含め、デラウェア州の法律に

従って準拠し、解釈されるものとする。）

例文（売買契約の保証条項から）:

To the extent permitted by law, the implied 

warranties of merchantability and fitness for 

a particular purpose are hereby disclaimed, 

in lieu of all other warranties, express or 

implied, including those arising under the UCC.

（法律で認められる範囲において、特定の目的

への商品性および適合性に関する黙示の保証は、

UCCに基づく保証を含め、明示的または黙示的

であるかを問わず、他のすべての保証に代えて、

ここに否認される。）

UKBA

The United Kingdom Bribery Act

（英国増収賄防止法）

＊英国で制定された、贈収賄行為を包括的に禁止

する法律。国内外の公務員だけでなく民間企業間の

取引における贈収賄も対象とし、企業が十分な

防止策を講じていなかった場合に、その企業自体に

も厳罰を科す点が特徴。

＊主に、コンプライアンス条項（Compliance 

Clause）や贈収賄防止条項（Anti-Bribery Clause）

で用いられる。国際取引において、英国と関連する

当事者が関わる場合に、法律遵守義務を明確にする

ために不可欠な条項。同様の法律として、FCPA

（米国海外腐敗行為防止法）も併記されることが

ある。

例文（贈収賄防止条項から）:

The Parties shall, at all times, comply with all 

applicable anti-bribery and anti-corruption laws, 

including, without limitation, the UKBA.（両当事者

は、いかなる時も、英国贈収賄防止法を含む、適用

されるすべての贈収賄防止および腐敗防止に関する

法律を遵守するものとする。）

ultimate user

最終ユーザー

All warranties under this Agreement shall be

for the benefit of the Buyer, its successors,

assigns, customers and the ultimate users of

the Products.（本契約に基づく保証のすべては、

買主、その承継人、譲受人、顧客及び製品の最終

ユーザーのためのものとする）

unaffiliated third party

無関係の第三者

Supplier will not permit any unaffiliated third 

party access to, in any manner, the Customer

Confidential Information, except as provided in

thisAgreement.（サプライヤーは、本契約に規定

されている場合を除き、いかなる方法であっても、

顧客の秘密情報に、無関係の第三者のアクセスを

許可してはならない）

unaided memory

純粋な記憶　＊記録媒体に頼らない、純粋に頭の中

に残っている記憶

The term “residuals” means information which

may be retained in the unaided memory by

employees who have had access to the

Confidential Information.（「残留情報」の用語

は、機密情報にアクセスした従業員の純粋な記憶に

残った情報を意味する。）

unauthorized use

不正使用

The Receiving Party shall take all reasonable

measures to avoid the unauthorized use,

disclosure, publication or dissemination of

Confidential Information.（受領当事者は、機密

情報の不正使用、開示、公開又は配布を回避する

ために、あらゆる合理的な措置を講じるものと

する）

unconditionally

無条件に

The Goods shall remain the property of the

Company until all payments under the

Contract have been made in fulland

unconditionally.（支払いが契約に基づき全額

且つ無条件に完了するまで、商品の所有権は、会社

に引き続き帰属する）

under no circumstances

いかなる状況においても～しない

Under no circumstances will Manufacturer

be liable to Purchaser or any third party for

liquidated damages of any kind.（いかなる状況

においても、製造者は、買主又は第三者に対して

あらゆる種類の予定損害賠償について責任を負わ

ない）

under normal use

通常の使用方法において

The Product is warranted by Manufacturer to

be free from defects in design, materials, and

workmanship, under normal use for a period

of one year following its date of delivery to

DISTRIBUTOR.（製品について、メーカーは、

販売店への引渡し日から1年間、通常の使用方法に

おいて、設計、材料および製造面において欠陥が

ないことを保証する）

under one's control

管理下にある、管理する

Within 10 business days of termination,

Licensee will destroy or deliver to Licensor all

copies of the Product in Licensee’s possession

orunder its control.（ライセンシーは、本契約

の終了後10営業日以内に、ライセンシーが保有

若しくは管理する製品すべての複製品を破棄又は

ライセンサーに返却するものとする）

under the Agreement

本契約に基づき

The licensee may grant sublicenses to

third Parties under the Agreement with

the approvalofLicensor.

（ライセンシーは、ライセンサーの承諾を得て、

本契約に基づき第三者にライセンスを再許諾する

ことができる）

under the law of

～の法律に基づいて

This Agreement shall be construed and

interpreted under the Laws of Japan.（本契約

は、日本国の法律に基づいて解釈されるものとする）

under the orders of

～の命令により、～の命令に従って

The agent shall not disclose any confidential

information to any third party without the prior

written consent of the principal, except as

required by law or under the orders of a court.

（代理人は、法令により要求される場合または

裁判所の命令による場合を除き、委託者の事前の書面

による同意なしに、いかなる第三者にも機密情報を

開示してはならない）

under the ownership 

or control of

～の所有又は管理下にある

For the purposes of this Agreement, the term,

“Confidential Information,”shall mean

confidential and/or proprietary information

under the ownership or control of one of

the parties.（本契約において、「機密情報」の

用語は、一方の当事者の所有又は管理下にある

機密情報若しくは専有情報を意味する）

under the pretext of

～を口実にして

A person or a member of an entity engaging in

criminal activities under the pretext of

conducting a social campaign or political

activities（社会運動若しくは政治活動を実施する

ことを口実にして犯罪活動に従事する者若しくは

団体の構成員）

under the terms and 

conditions of 

this Agreement

本契約書の条件に従って

The work which Contractor shall perform shall

be specified in the Statement of Work which

will be written under the terms and

conditions of thisAgreement.（受託業者が

実施する作業は、本契約書の条件に従って記載

された作業明細書に規定されるものとする）

under this Agreement

本契約に基づく（基づき）、本契約に従って

The company has all necessary rights and

powers to enter into and perform its

obligations under this Agreement.（会社は、

本契約に基づく義務を履行するのに必要な一切の

権利及び権限を有している）

understand

了解する、理解する

The disclosing party understands and

acknowledges that the receiving party may be

receiving information from other parties, that

is similar to the Confidential Information.

（開示当事者は、受領当事者が機密情報と同様の

情報を他の当事者から受領している可能性がある

ことを理解し承知する）

understandings

了解事項

This Agreement supersedes all prior

agreements, understandings and negotiations

between theparties.（本契約は、両当事者間の

以前のすべての合意、了解事項及び交渉に優先する）

undertake

（義務や責任を）負う、引き受ける、実施する

Supplier shall undertake testing sufficient to

validate compliance with the Company’s

materials requirements. （サプライヤーは、会社

の材料要件の遵守を検証するのに十分なテストを

実施するものとする）

undertake to

～することを約束する

A Party may assign all its rights and obligations

to any person to which it transfers all its

business, provided that the assignee

undertakes to the other Party to be bound by

the obligations of the assignorunderthis

Agreement.（一方当事者は、譲受人が本契約に

基づく譲渡人の義務に従うことを他方当事者に約束

することを条件として、全事業を譲受ける他の者に、

全ての権利義務を譲渡することができる）

undertaking

約束；引き受け

Neither party has any express or implied right

to assume or create any obligation on behalf

of the other, or to bind the other party to any

contract, agreement or undertaking with any

Third Party.（いずれの当事者も、相手方の代理と

して、義務を引き受けたり設けたり、第三者との

契約、合意又は約束を義務付けたりするいかなる

明示的若しくは黙示的な権利も有していない）

undue influence

不当な影響力　＊ある者が他者に対して、自由な

意思決定を妨げるような不当な影響力を行使する

こと

The Company may challenge the validity of

the contract on the grounds of

undue influence.（会社は、不当な影響力を理由

に契約の有効性を争うことができる）

unenforceability

執行不能、履行不能

In case any provisions contained in this

Agreement shall for any reason be held to be

invalid, illegal or unenforceable in any

respect, such invalidity, illegality or

unenforceability shall not affect any other

provisions of this Agreement.（本契約に記載

された条項が何らかの理由で無効、違法又は

法的執行力がないと判断される場合、そのような

無効、違法又は執行不能な条項は、本契約の他の

条項に影響を与えないものとする）

unenforceable

法的執行力がない、法的強制力がない

＊例文は、unenforceabilityを参照

unforeseeable

予見できない、予見不可能な

Client agrees that Client shall make no claim

against Company for any damage, loss or

liability of any kind, whether foreseeable or

unforeseeable, arising out of this Agreement.

（顧客は、本契約に起因して生じるいかなる種類の

損害、損失又は責任について、予見可能か

予見不可能かを問わず、会社に対して請求を

行わないことに同意する）

unilateral mistake

一方の錯誤　＊当事者の一方のみが、契約の

重要な要素について誤った認識を持っている状態。

契約の有効性に影響を与える可能性のある要素だが、

mutual mistake（双方の錯誤）よりも影響は

少ない。

The court may grant relief for

a unilateral mistake, if the other party knew

or had reason to know of the mistake.

（裁判所は、相手方が錯誤を知っていたか、または

知るべき理由があった場合、一方の錯誤に対する

救済を与えることがある。）

unilateral termination

一方的解除　＊当事者の一方の意思表示によって

契約を解除すること　Either party may exercise

its right of unilateral termination under

Section 10.（いずれの当事者も、第10条に基づく

一方的解除の権利を行使することができる）

unjust enrichment

不当利得　＊法的な根拠なく他者の財産や利益に

よって利益を得ること

In the event of termination of this Agreement,

the Parties shall return any benefits received

that constitute unjust enrichment.（本契約が

終了した場合、両当事者は、不当利得に該当する

受領済みの利益を返還するものとする）

unless and until

～しない限り；～するまでは

The term of this Agreement shall be renewed

automatically for consecutive five-year renewal

terms unless and until this Agreement is

terminated pursuant to the foregoing provision.

（本契約の期間は、上記の規定に従って本契約が

解除されない限り、引き続き5年間づつの更新条件

で自動的に更新される）

unless otherwise

別段の～でない限り

unless otherwise 

agreed in writing

別途書面にて合意する場合を除き

Unless otherwise agreed in writing by

Vendor, the transfer price of the product shall

be paid in full prior to release to the carrier or

forwarding agent.（ベンダーが別途書面にて合意

する場合を除き、運送人に引渡しする前に、製品

代金が全額支払われるものとする）

unless otherwise 

expressly agreed

別段の明確な合意がない限り

Unless otherwise expressly agreed to in a

Statement of Work, Service Provider shall be

solely responsible for all aspects of the

development of the Deliverables describedin

SOW.（作業指示書で別段の明確な合意がない限り、

サービス会社は、作業指示書に記載された、成果物

の開発あらゆる点について全責任を負うものとする）

unless otherwise indicated

別段の表示がない限り

All notices hereunder shall be deemed to have

been given the next Business Day, if sent by a

nationally-recognized overnight delivery

service,unless the records of the delivery

serviceindicatedotherwise.（本契約に基づく

すべての通知は、全国的に認められた翌日配達

サービスによって送付された場合は、配送サービス

記録に別段の表示がない限り、翌営業日に配達され

たとみなされる）

unless otherwise permitted

別途認められていない限り

Unless otherwise permitted in this

Agreement, neither Party may transfer any or

all its rights and obligations under this

Agreement without the prior written consent

of the other Party.（本契約で別途認められて

いない限り、いずれの当事者も、他の当事者の事前

の書面による同意なしに、本契約に基づく全部又は

一部の権利義務を移転することはできない）

unless otherwise 

prescribed by law

法で規定されていない限り

Unless otherwise prescribed by law,

personal information is generally not disclosed/

supplied to third parties without the permission

of the person concerned.（法で規定されていない

限り 、個人情報は、原則、関係者の許可なしに

第三者に開示又は提供されない）

unless otherwise 

provided by statute

法令で規定されていない限り

Each party shall bear its own fees and expenses

unless otherwise provided by statute.（法令

で規定されていない限り、各当事者は自らの手数料

及び費用を負担するものとする）

unless otherwise 

specifically agreed

別段の明確な合意がない限り

Payment terms are net thirty days from the

date of invoice, unless otherwise specifically

agreed in writing.（書面で別段の明確な合意が

ない限り、支払条件は請求書の日付から30日以内

に全額の支払いとする）

unless otherwise specified

別途定めがない限り

Unless otherwise specified, Supplier shall

maintain controls to assure the

accomplishment of preservation, packaging,

and shipping requirements of the order.（別途

定めがない限り 、サプライヤーは、注文の保管、

包装、出荷条件の達成を確保するため管理を維持

しなければならない）

unless otherwise specified 

or approved

別途の定め又は承認がない限り

The Seller warrants that all Goods are new and

do not contain any used or reconditioned parts

or materials unless otherwise specified or

approved by the Purchaser.（売主は、買主の

別途の定め又は承認がない限り、すべての製品が

新品であり、使用済み若しくは再生済み部品若しく

は材料が含まれていないことを保証する）

unless otherwise stated

別段の定めがない限り

Unless otherwise stated in the Contract, the

Products shall become the property of the

Buyer upon completion of delivery by the Seller

（契約に別段の定めがない限り、売主による引渡し

の完了を以って、製品は買主の所有物となるものと

する）

unless specifically 

stated otherwise

特段の定めがない限り

Any information contained in the Company

advertising material shall not form part of the

Agreement and shall be treated for guidance

onlyunless specifically statedotherwise.

（会社の広告資料に記載される情報は、本契約の

一部を構成せず、特段の定めがない限り、

ガイダンスとしてのみ扱われる）

unless the context 

otherwise requires

文脈上別段の解釈が必要としない限り

Whenever used in this Agreement, the

following capitalized terms, unless the 

context otherwise requires, shall have the

meanings specified inthisArticle.（以下の

大文字の用語は、本契約で使用される場合は、

文脈上別段の解釈が必要としない限り、本条で規定

する意味を有するものとする）

unliquidated damages

"未確定損害賠償　＊金額が確定していない損害賠償

The Company may claim unliquidated

 damages for any losses caused by

the Contractor's breach of contract.

（会社は、請負業者の契約違反によって生じた損失

について、未確定損害賠償を請求することができる）

up to a maximum of

最大～まで、～を上限に

a sum to be calculated up to a maximum of

ten per cent (10%) of the Contract Price.

（契約価格の10％を上限に計算した合計額）

upcoming

その次の、次回の

the  upcoming calendar quarter

（その次の暦四半期）

upon delivery

引渡し時に、配達時に

Title to the Products shall pass from Supplier to

Vendor upon delivery, unless otherwise

agreed by the parties in theOrder.（製品の

所有権は、注文について当事者間で別段の合意が

ない限り、引渡し時にサプライヤーからベンダーに

移転するものとする）

upon demand

要求に応じて

All amounts immediately become due and

payable, upon demand, without presentment,

or grace period.（すべての請求額は、要求に

応じて、提示なしに、猶予期間なしに、直ちに

支払い義務が生ずる）

upon execution

（契約の）締結により、締結と同時に

This Agreement shall become effective upon

its execution by both Distributor andthe

Company.（本契約は、販売店と会社の両方が締結

した時点で有効になるものとする）

upon mutual consent

双方の合意により

Thereafter, the term of this Agreement may be

renewed for an unlimited number of successive

one-year terms upon mutual consent of the

parties.（その後、本契約の期間は、両当事者の双方

の合意により、回数の制限なしに更に1年間づつ更新

することができる）

upon notice to

～への通知により、～への通知をもって

This Agreement may be terminated by either

Party immediately upon notice to the other

Party, if such other Party commits a material

breach of any of the provisionsofthis

Agreement.（本契約は、いずれかの当事者が

本契約の条項につき重大な違反をした場合、他の

当事者への通知により直ちに終了する）

upon one's request

～の要請に応じて

Licensee shall have the obligation to participate

upon Licensor’s request for reasonable

cooperation in any such suit.（ライセンシーは、

ライセンサーの要求に応じてかかる訴訟に対する

合理的な協力に参加する義務を負う）

upon personal delivery

直接に手渡しされたとき

Notices shall be deemed effectively given upon

personal delivery to the party to be notified.

（通信は、通知の宛先である当事者に直接に手渡し

されたときに効力が生じるものとみなされる）

upon presentation

提示により、提示あり次第

The Royalty Payment shall be deemed made

upon presentation by Licensee of remittance

confirmation or notice to Licensor of payment.

（ライセンシーによる送金確認又はライセンサー

への支払い通知の提示により、ロイヤリティ

支払いが行われたとみなされる）

upon receipt of

～を受領したときに、～を取得した場合に

Promptly upon the receipt of a shipment of

the Products, Distributor shall examine the

shipment to determine whether any item or

items included in the shipment are in short

supply, defective or damaged.（製品の出荷を

受領して即座に、販売店は、出荷品を検査して、

出荷品に含まれる品目に、不足、欠陥、破損がある

かどうかを検査するものとする）

upon request

要請に応じて

Upon request by the Disclosing Party, the

Receiving Party will certify that all of such

confidential information that has not been

returned has been destroyed.（開示当事者

からの要請に応じて、受領当事者は、返還されて

いない当該機密情報がすべて破棄されたこと

を証明するものとする）

upon termination of

～の終了時に、～が終了した場合

Upon termination of this Agreement, the

rights granted under this Agreement to

distribute, market and sell the Products are

immediately revoked.（本契約が終了すると、

本契約に基づいて付与された製品の流通、

マーケティング及び販売の権利は直ちに取り消され

る）

upon termination or expiration 

of the Agreement

本契約が解除又は期間満了により終了した場合

Upon termination or expiration of the

Agreement, Service Provider will,at its own

expense, destroy all documents and any

other media that may contain PersonalData.

（本契約が解除又は期間満了により終了した場合、

サービス会社は、自らの費用負担で、個人データ

を含む可能性のある一切の文書及びその他の媒体

を廃棄するものとする）

upon the occurrence of

～が発生した場合

Upon the occurrence of an Event of Default,

the entire principal amount shall immediately

become due and payable by Borrower,

regardless of the original duedate.

（債務不履行事由が発生した場合は、元本の期日に

関わらず、借主が負う元本全額について支払い期限

が直ちに到来するものとする）

upon thirty (30) days 

prior written notice

30日前の書面による事前通知により

This Agreement shall remain in effect until

cancelled by either party hereto, upon not 

less than 24 months prior written notice to

the otherparty.（本契約は、本契約の一方の

当事者が、相手方への24か月以上前の書面による

事前通知により解除されるまで有効に存続する）

upon written notice

書面通知により

Either Party may terminate this Agreement

immediately upon written notice if the other

Party is in breach of any material provision of

this Agreement.（いずれかの当事者は、相手方

当事者が本契約の重要な規定に違反している場合、

書面通知により、直ちに本契約を解除することが

できる）

upon thirty (30) days 

written notice 

 30日前の書面通知をにより

This agreement can be terminated by either

party upon thirty (30) days written notice.

（本契約は、いずれの当事者も、書面による

30日間の通知により解除することができる）

upon written notice to

～への書面通知により

The non-breaching Party shall have the right

to terminate this Agreement effective

immediately upon written notice to the

breaching Party.（非違反当事者は、違反当事者

への書面通知により直ちに本契約を解除する

権利を有する）

use commercially reasonable 

efforts

商業的に合理的な努力をする、商取引上の合理的な

努力をする

Service Provider will use commercially

reasonable efforts in its provision of the

Services.（サービス会社は、サービスの提供に

際し、商業的に合理的な努力を払うものとする）

use its best efforts

最善の努力をする、最大限の努力をする

Each party shall use its best efforts to perform

or fulfill all conditions and obligations to

be performed or fulfilled by it under this

Agreement.（本契約の条件に従って、各当事者は、

本契約に基づき履行されるべきすべての条件及び

義務を履行するため最善の努力をするものとする）

use its reasonable efforts

合理的な努力をする

Each party will use its reasonable efforts to

take all action and to do all things necessary,

proper, or advisable in order to consummate

the transactions contemplated by this

Agreement.（各当事者は、本契約が意図する取引

を完了させるために、あらゆる行動をとり、必要、

適切又は妥当な処置すべてを行うべく合理的な

努力を払う）

use of or reliance on

～の利用又は依存

Customer agrees that Company shall not be

liable for any damage or loss caused by the

use of or reliance on any such content

available on any such website.（顧客は、当該

ウェブサイを介して利用可能なコンテンツの利用

又は依存に起因する損害若しくは損失については、

会社が責任を負わないことに合意する）

usury

高利貸し

＊法定利率を超える高金利で金銭を貸し付けること

Any interest rate that exceeds the legal

maximum shallbedeemedusury.（法定上限を

超える利率は、高利貸しとみなされるものとする）

V:

vacate

（建物、部屋などを）明け渡す

Parties to this contract agree that after the

ending date and time that the dwelling unit is

not vacated and shall be subject to immediate

eviction as providedbylaw.（本契約の当事者

は、住居部分を明け渡さない末日以降は、法律の

定めに従って即時退去の対象となることに同意

する）

valid

有効な

This Agreement is valid, binding and

enforceable against Debtor in accordance

withitsterms.（本契約は、本契約の条件に

従って債務者に対し有効で拘束力があり且つ

執行力を有する）

validate

～を検証する

Supplier shall undertake testing sufficient to

validate compliance with the Company’s

materials requirements. （サプライヤーは、会社

の材料要件の遵守を検証するのに十分なテストを

実施するものとする）

validity

有効性

Licensee agrees that it shall not contest, deny

or dispute the validity of the Licensor

Technology.（ライセンシーは、ライセンサー技術

の有効性に異議を唱え、否定し、反論しないことに

同意する）

variation

変更、修正

＊契約の条件や内容が、合意によって変更または

修正されること。主に、変更条項（Amendment

Clause）の中で、契約内容を変更する際の手続きや

条件を定める際に用いられる。

No variation of this Agreement shall be

effective, unless made in writing and signed by

duly authorized representatives of both parties.

（本契約のいかなる変更も、書面で作成され、かつ

両当事者の正当な権限を有する代表者が署名しない

限り、効力を有しないものとする。）

vendor

ベンダー、供給業者

Vendor hereby grants to Distributor the

non-exclusive, royalty-free right and license

to use designatedVendor’sMarks.（ベンダー

は、本契約により指定のベンダーのマークを使用

するための非独占的且つロイヤリティフリーの

権利及びライセンスを販売店に許諾する）

vendor due diligence

ベンダーデューデリジェンス　＊サプライヤーの

財務状況や法令遵守状況などを調査すること

The Company shall conduct vendor due

 diligence to assess the financial stability of

the Supplier.（会社は、サプライヤーの財務安定性

を評価するためにベンダーデューデリジェンスを

実施するものとする）

verify

検証する、確認する

Licensor shall have access to Licensee’s records

as are necessary to verify the accuracy of the

royalty reports and the royalty payments made

under thisAgreement.（ライセンサーは、本契約

に基づき作成されたロイヤリティレポート及び

ロイヤリティ支払いの正確性を検証するため必要な

ライセンシーの記録にアクセスするものとする）

vested in

～に帰属する

Nothing herein shall grant to Distributor any

right, title or interest in the Vendor’s Marks,

which right, title and interest shall bevested

in Vendor.（本契約のいかなる規定も、ベンダー

の商標の権利、権限又は利益を販売店に付与する

ものではなく、権利、権限及び利益は、ベンダーに

帰属する）

violating party

違反当事者　＊通常、the violating party

The violating Party shall indemnify the

terminating Party against any damages

incurred in connection with such termination.

（違反当事者は、かかる解除に関連して生じた損害

について、解除当事者を補償するものとする）

violation

違反

In the case of any violation of these rules and

regulations, the company reserves the right to

seek all remedies availableat law or in

equity for suchviolations.（これらの規則や規制

に違反があった場合、会社は、かかる違反に対し、

コモンロー又はエクイティ（衡平法）による利用

可能なすべての救済を求める権利を留保する）

void ab initio

当初から無効　＊契約が締結された時点から

法的効力を持たないこと

A contract that is void ab initio has no legal

effect from its inception.（当初から無効な契約は、

その成立当初から法的効力を持たない）

voidable

取り消し可能な

＊契約が有効に成立しているものの、特定の瑕疵

（例：詐欺、錯誤、強迫、未成年者との契約など）

があるために、一方または両当事者がその契約を

取り消す（無効にすることができる）法的権利を

持つ状態。取り消されるまでは有効。表明および

保証条項（Representations and Warranties

Clause）の違反、解除条項（Termination Clause）

 の特定の事由、または契約の有効性（Validity）に

関する議論の文脈で用いられる。

If a material misrepresentation induced

the Buyer to enter into this Agreement,

the Agreement may be voidable by the Buyer.

（もし重大な虚偽表示が買主をして本契約を締結

させた場合、本契約は買主によって取り消し可能と

なることがある。）

voluntarily or involuntarily

自発的にせよそうでないにせよ

Either party may terminate this Agreement, if

the other party is the subject of any

proceeding (voluntarily or involuntarily)

relating to its bankruptcy or insolvency.

（いずれの当事者も、相手方当事者が破産又は支払

不能に係わる手続き（自発的にせよそうでないに

せよ）の対象となる場合は、本契約を解除すること

ができる）

voting interests

議決権（持分）

“Control,” for purposes of this definition, means

direct or indirect ownership or control of more

than 50% of the voting interests of the

subject entity.（本定義において、「支配」とは、

対象の法人の議決権の50％を超える直接的若しくは

間接的な所有又は支配を意味する）

W:

waive

～を放棄する

To the extent permitted by law, Seller

waives any lien or similar right it may have

with respect to Buyer’s Property.（法によって

認められている範囲内で、売主は、買主の財産に

関して先取特権又は同様の権利を放棄する）

waive one's right

権利を放棄する

In the event of breach of warranty, Buyer may,

at its option without waiving its right to

damages, either return for credit or require

prompt correction or replacement of the

defective goods.（保証違反があった場合、買主

は、損害賠償の権利を放棄することなく、その選択

で、払い戻し返品ができ、又は不良製品の迅速な

是正若しくは交換を要求できる）

waiver

権利放棄

The failure at any time of either Party to

enforce strict compliance with any provision

of this Agreement shall in no way be construed

as awaiver of suchprovision（各当事者が

本契約の条項を常に厳格に履行しない場合でも、

本契約の当該条項の権利放棄とは解釈されない）

waiver of liability

責任の免除、免責

SELLER shall indemnify and hold BUYER

harmless from any damage or claims from

third parties, with respect to situations in which

a waiver of liability is excluded by legal

provision.（法規により責任の免除が認められない

ときは、売主は、第三者からの損害又は請求から

買主を補償し免責するものとする）

warrant

～を保証する

The Company warrants that all Products shall

conform to specifications of the Product, its

packaging, descriptions, drawings and

samples.（当社は、すべての製品が製品の仕様、

その包装、説明、図面及びサンプルに合致する

ことを保証する）

warranty

保証

The Disclosing Party makes no warranty with

respect to Confidential Information disclosed

hereunder, including, without limitation, any

warranty as to the accuracy, reliability or

completeness of such Confidential Information.

（開示当事者は、本契約に基づき開示される機密

情報に関して、かかる機密情報の正確性、信頼性

又は完全性に関する保証を含むがそれら限定せず、

保証しない）

warranty claim

保証クレーム（保証に基づくクレーム）

The Product Warranty shall continue with

respect to any unresolved warranty claim

made by DISTRIBUTOR for any Product during

its one (1) year warranty period.（１年の保証

期間における製品保証は、販売店が申し立てた

未解決の製品の保証クレームについて継続する）

Warranty Disclaimer

保証の排除・免責条項　＊売主が製品やサービスに

ついて、その保証を排除して現状のままの状態で、

買主に引き渡すことを規定する条文

The product is provided "as is" without warranty

of any kind, either express or implied.（本製品

は、「現状有姿」で提供され、明示的または黙示的

ないかなる保証も行わない）

Warranty of Merchantability 

Clause

商品適格性の保証条項

＊売買契約において、商品が通常の用途に適した

品質を有することを保証する条項

The Seller hereby warrants that the Goods, at

the time of delivery, shall conform to the

specifications and be of merchantable quality,

free from defects in materialsand

workmanship.（売主は、納品時に商品が仕様に

適合し、商品適格性の品質を有し、材料および

製造上の欠陥がないことを保証する）

whatsoever

いかなる～もない、少しの～もない　＊否定文と一緒に使われる。

In no event shall the Company be liable for any

special, incidental, indirect, or consequential

damageswhatsoever.（会社は、いかなる場合

も、特別、付随的、間接的又は結果的損害について、

一切の責任を負わない）

WHEREAS

～なので　＊前文で使われる。大文字。訳は略されることが多い。

WHEREAS, the Parties wish to exchange

certain information which may be confidential

and proprietary to a disclosing Party, subject to

the terms and conditions hereinafter setforth.

（両当事者は、以下に規定される条件に従って、

開示当事者にとって機密であり専有的な特定の情報

を交換したいと考えている）

whereupon

～するとすぐ（immediately after which）

＊訳さない場合が多い。　以下はその例。

At least 120 days prior to the expiration of any

Renewal Term, Distributor provides written

notice to the Company of its intent to terminate

the Agreement,whereupon said Agreement

will terminate 120 days thereafter.（更新期間の

満了の少なくとも120日前に、販売店が本契約の

終了を会社に書面で通知した場合、本契約はその後

120日で終了する）

whether or not

～かどうかに関わらず

Any non-performance of either party shall be

excused to the extent that performance is

rendered impossible by strike, fire, flood,

governmental acts or orders or restrictions,

failure of suppliers, or any other reason where

failure to perform is beyond the reasonable

control of the non-performing party whether

 or not similar to the foregoing.（いずれかの

当事者の不履行が、ストライキ、火災、洪水、行政

の措置、命令、制限、サプライヤーの不履行、

その他の理由により履行が不可能となり、その

不履行当事者の合理的な支配が及ばない場合、

上記と同様な理由かどうかに関わらず、免責される

ものとする)

whether oral or written

口頭か書面を問わず

Any agreements, whether oral or written,

made with respect to the subject matter of this

Agreement shall not be binding on any Party

unless expressly incorporated in this Agreement.

（口頭か書面を問わず、本契約の主題に関連して

作成されたあらゆる合意は、本契約に明示的に盛り

込まれない限り、いずれの当事者に対しても拘束力

を有しないものとする）

whichever comes earlier

いずれか早く到来する方、いずれか早い方

Title to the Products shall pass from Supplier to

Vendor upon delivery or payment, whichever 

comes earlier.（製品の所有権は、引渡し又は

支払いのいずれか早く到来する方で、サプライヤー

からベンダーに移転するものとする）

whichever comes later

いずれか遅く到来する方、いずれか遅い方

The term of this Agreement shall conclude at

the end of 20 years from the Effective Date of

this Agreement, or on the expiration date of

the last-to-expire Patent, whichever comes 

later.（本契約の期間は、本契約の発効日から20年

で満了するか、又は最終特許の期限が切れる日の、

いずれか遅く到来するまでとする）

whole or part of

～の全部又は一部

Seller may terminate the whole or part of this

Contract with immediate effect by notice in

writing in any of the following circumstances:

（売主は、下記のいずれかの事由が生じた場合、

書面による通知で、直ちに本契約の全部又は一部を

解除することができる）

wholly-owned subsidiary

完全子会社（100％子会社）

Following the closing of the Acquisition, ABC

Company will become a wholly-owned 

subsidiary of XYZ Corporation.（買収の完了後、

ABC 株式会社は、XYZ 株式会社の完全子会社と

なる）

will

～するものとする ＊shallより義務が弱い

Consultant will use commercially reasonable

efforts to provide Services that comply with

Exhibit“A”and the requests and instructions

given by Client in connection with this

Agreement.（コンサルタントは、商業的に合理的な

努力を払って、本契約に関連して、別紙「A」、

クライアントによる要求及び指示に適合するサービス

を提供するものとする）

willful

故意の

If there is no willful breach of contract,

Company’s liability for damages is limited to

the predictable damage that may typically

occur. （故意の契約違反がない場合、会社の損害

賠償責任は、通常発生する可能性のある予見可能な

損害に限定される）

willful misconduct

故意の不正行為

Neither party shall be liable to the other for any

indirect or consequential damages, except for

damages caused by the willful misconduct of

such party.（いずれの当事者も、相手方に対して、

間接損害または結果的損害について責任を負わない。

ただし、当該当事者の故意の不正行為によって生じた

損害についてはこの限りではない）

willful misconduct or

gross negligence

故意の不正行為又は重大な過失

Except for cases of Service Provider’s willful 

misconduct or gross negligence, Service

Provider shall not be liable to Vendor for delays

in the performance of Services.（サービス会社に

よる故意の不正行為又は重大な過失の場合を除き、

サービス会社は、サービス提供の遅延について

ベンダーに責任を負わないものとする）

wind up

（会社などを）清算する

In the event that Seller becomes bankrupt or

insolvent, makes an arrangement with its

creditors, has a receiver appointed over any of

its assets or commences to be wind up, then

Purchaser may by written notice to Seller

forthwith terminate this Contract.（売主が破産

又は支払不能となり、債権者と取り決めをしてその

資産について管財人を任命し清算を開始した場合、

買主は、売主への書面通知により直ちに本契約を

解除することができる）

winding-down period

事業縮小期間　＊事業の縮小や終了に伴い、業務を

段階的に停止する期間

The Parties shall cooperate during the

winding-down period to ensure a smooth

transition.（両当事者は、円滑な移行を確保する

ために事業縮小期間中に協力するものとする）

winding-up petition

清算申立　＊会社の清算手続きを開始するために

裁判所に提出する申立書

In the event that either party files

a winding-up petition, the other party may

terminate thisAgreementimmediately.

（いずれかの当事者が清算申立を行った場合、

他方当事者は直ちに本契約を解除することができる）

wire transfer

電信送金

Buyer shall pay by wire transfer in

immediately available funds within thirty

(30) days after receiptofmonthlyInvoice.

（買主は、各月請求書を受領してから30日以内に

即時利用可能な資金を電信送金にて支払うものと

する）

with a bona fide 

need to know

真に知る必要がある、業務遂行上必要不可欠な

Each party may disclose the other party’s

Confidential Information to its responsible

employees with a bona fide need to know

such ConfidentialInformation.（各当事者は、

他の当事者の機密情報を、業務遂行上必要不可欠な

立場の担当従業員に開示することができる）

with a need to know

知る必要がある

The Recipient may disclose the Confidential

Information to its agents with a need to know

in order to fulfill the Purpose who have signed

a nondisclosureagreement.（受領当事者は、

その目的を果たすために、秘密保持契約に署名した

知る必要がある代理人に対し機密情報を開示する

ことができる）

with a right to sublicense

サブライセンス権利付きの

Manufacturer hereby grants to the Company

a non-exclusive license, with a right to 

sublicense, to make and distribute the

Products.（本契約により、製造業者は、製品を

製造し販売するために、サブライセンス権利付き

の非独占的ライセンスを会社に対し許諾する）

with effect from

～から有効な、～から効力を有して

This Agreement shall be for a term of five (5)

years with effect from 2016, January 1 to

2020 December 31.（本契約は、2016年1月1日

から2020年12月31日までの5年間有効とする）

with immediate effect

直ちに効果が生ずる、直ちに

Seller may terminate the whole or part of this

Contract with immediate effect by notice in

writing in any of the following circumstances:

（売主は、下記のいずれかの事由が生じた場合、

書面による通知で、直ちに本契約の全部又は一部を

解除することができる）

with or without cause

理由の有無に関わらず

Service Provider may terminate this Agreement

on sixty (60) days’ written notice with or 

withoutcause.（サービス会社は、理由の有無に

かかわらず60日間の書面による通知により本契約

を解除することができる）

with or without 

prior notice

事前通知の有無に関わらず

Either party may terminate this Agreement at

any time for any reason, with or without cause,

and with or without prior notice to the other

party.（いずれの当事者も、いつでもいかなる理由

に基づいても、理由の有無に関わらず、相手方への

事前通知の有無に関わらず、本契約を終了すること

ができる）

with reasonable notice

妥当な通知期間をおいて

During the Life of this Agreement, Licensor

shall have the right, with reasonable Notice

to Licensee, during normal business hours, to

audit any relevant booksandrecordsof

License.（本契約の存続期間中、ライセンサーは、

ライセンシーへの妥当な通知期間をおいて、

ライセンシーの関連する帳簿及び記録を通常の

営業時間中に監査する権利を有するものとする）

with regard to

～に関して

The Supplier acknowledges that the Company

accepts no responsibility for the health, safety

and security of the Supplier Personnel with

regard to the Supplier Personnel carrying out

the Services under this Contract.（サプライヤー

は、本契約に基づきサービスを遂行する

サプライヤーの従業員に関して、サプライヤーの

従業員の健康、安全及び生命について会社が責任を

負わないことを確認する）

with respect to

～に関して

The Disclosing Party makes no warranty,

express or implied, with respect to

Confidential Information disclosed hereunder.

（開示当事者は、本契約に基づき開示される機密

情報に関して、明示又は黙示を問わず保証しない）

with the approval of

～の承諾を得て

The licensee may grant sublicenses to third

Parties under the Agreementwith the 

approval of Licensor.（ライセンシーは、

ライセンサーの承諾を得て、本契約に基づき第三者

にライセンスを再許諾することができる）

with the exception of

～を除き

Seller shall indemnify and hold Buyer harmless

from any such damage or claims from third

parties, with the exception of cases of

intentional illegality or gross negligence.

（意図的な違法行為又は重大な過失のときを除き、

売主は、第三者からのかかる損害又は請求から

買主を補償し免責する）

with the exception that

～を除き

＊例外を示す表現。例文では、ただし～と訳している

The payment shall be made within 30 days after

the end of each month, with the exception

 that for the first payment, it shall be made

within 10 days after the signing of this

Agreement. （支払いは、各月末から30日以内に

完了するものとする。ただし、初回の支払いは、

本契約締結後10日以内に行うものとする）

withdraw

～を撤回する、～を取り消す

The Supplier is entitled to withdraw the

individual purchase contract when there are

reasonable grounds for suspecting that the

customer does not comply with

the aforementionedprovisions.

（サプライヤーは、顧客が前述の規定を遵守して

いないと疑われる合理的な根拠がある場合、個々の

購入契約を撤回する権利を有する）

withhold

留保する；源泉徴収する

The Purchaser shall not set-off, counterclaim or

otherwise withhold any other amount owed to

the Seller on account of any obligation owed

by the Seller tothePurchaser.（買主は、売主が

買主に対して負担する義務を理由として、売主に

対する支払い金額で相殺したり、反対請求したり

又はその他の形で支払いを留保してはならない）

withholding

留保；源泉徴収

All payments to be made under this agreement

shall be made in full without any set-off or

counterclaim and free from any deduction and

withholding except as may be required by

law.（本契約に基づいて行われるすべての支払いは

完全に行われるものとし、法律で要求される場合を

除き、相殺又は反対請求もなく差し引き及び留保も

ないものとする）
Withholding Tax

源泉徴収税

＊支払者が、特定の所得（利息、ロイヤルティ、

配当、サービス料など）を支払う際に、あらかじめ

税金を差し引いて徴収し、受領者の代わりに税務

当局に納付する制度に基づき徴収される税金。

＊主に、支払い条項（Payment Clause）や

タックス条項（Tax Clause）で用いられ、特に

国際取引において、国境を越えた支払いに対する

税金処理を規定する際に重要。二重課税を防ぐため

の租税条約の適用も考慮されることがある。

例文（支払い条項から）:

All payments made by the Licensee to 

the Licensor under this Agreement shall be 

net of any applicable Withholding Tax i

mposed by the government of 

Licensee's Country.（ライセンシーが本契約に

基づきライセンサーに対して行うすべての支払い

は、ライセンシーの国の政府によって課される適用

となる、あらゆる源泉徴収税を差し引いた純額と

する。）

例文（タックスr条項から）:

If any Party is required by law to deduct or 

withhold any Withholding Tax from any 

payment, such Party shall promptly notify 

the other Party thereof.

（いずれかの当事者が、あらゆる支払いから

いかなる源泉徴収税を控除または源泉徴収すること

を法律により義務付けられる場合、当該当事者は

直ちにその旨を相手方当事者に通知するものと

する。）

withholding tax certificate

源泉徴収税証明書

＊源泉徴収された税額を証明する書類

The Company shall provide the Contractor with

a withholding tax certificate upon payment.

（会社は、支払い時に請負業者に源泉徴収税証明書

 を提供するものとする）

within

～以内に

Within ten (10) business days of termination

hereof, Licensee will destroy all copies of the

Product in Licensee’s possession.（ライセンシー

は、本契約の終了後10営業日以内に、ライセンシー

が保有する製品のすべての複製品を破棄するものと

する）

within a reasonable time

合理的な時間内に

Any repair or replacement shall be completed

within a reasonable time and without any

significant inconvenience to the Company.

（修理又は交換は、合理的な時間内に、会社

に大きな不便をかけずに完了するものとする）

within the duration 

and scope of

～の期間及び範囲内で

The prevented Party may suspend the

performance of its obligations under this

Agreement within the duration and scope of

the influence of Force Majeure until such

influence is removed.（影響を受けた当事者は、

不可抗力の影響の期間及び範囲内で、当該影響が

取り除かれるまで、本契約に基づく義務の履行を

一時停止することができる）

within the scope of

～の範囲内で

The license granted under this Agreement

includes the right by Licensee to grant

sublicenses within the scope of such license

to Licensee’s wholly-owned subsidiaries.

（本契約に基づき許諾されたライセンスには，当該

ライセンスの範囲内で，ライセンシーがその

完全子会社にライセンスを再許諾する権利を含む

ものとする）

without 

any inconvenience to

～に不便をかけずに

＊例文は、within a reasonable timeを参照

without any liability to

～に対して何ら責任を負うことなく

The non-breaching party will have the right,

without any liability to the other party, to

terminate this agreement.（非違反当事者は、

相手方に対して何ら責任を負うことなく、本契約を

解除する権利を有する）

without any reference to

～を参照せずに、～とは無関係に

Confidential Information shall not include any

information which can be shown to have been

independently developed by the Recipient

without any reference to any Confidential

Information of the Discloser.（機密情報には、

開示者の機密情報を参照せずに、受領者が独自に

開発したことを示すことができる情報は含まれない）

without charge

無料で

Seller shall replace the goods delivered

without charge on condition that the goods

originally delivered be returned.（売主は、最初

に引渡した商品の返品を条件に、無料でその引渡

した商品を交換するものとする）

without deduction for

～から差し引かれることなしに

All payments to be made by Buyer to Seller

under this Agreement shall bewithout 

deduction for or on account of tax（本契約に

基づく売主に対する買主の全ての支払いは、税金を

理由に差し引かれないものとする）

without delay

遅滞なく

Any detected defects must be notified to the

Vendor in writing without delay, but not later

than within 2 weeks afterdetection.（判明した

欠陥は、遅滞なく書面でベンダーに通知し、判明後

遅くとも2週間以内に報告しなければならない）

without giving effect to 

principles of 

conflicts of law 

法の抵触の原則を適用することなく

This Agreement shall be governed by and

construed in accordance with the laws of the

State of New York, without giving effect to

principles of conflicts of law.（本契約は、

ニューヨーク州の法律に準拠しそれに従って解釈

されるものとし、法の抵触の原則は適用されない）

without incurring 

any obligation

何ら義務を負わないで

Seller reserves the right to change the design

of any of its products, without incurring any 

obligation to furnish or install such changes

or modifications on products previously sold.

（売主は、製品の設計を変更する権利を留保する

ものとし、以前に販売した製品に対して、かかる

変更を提供又はインストールする義務を負わない）

without limiting the generality 

of the foregoing

上記の一般原則を制限することなく

Without limiting the generality of the 

foregoing, no one other than Borrower shall

have any rights to obtain or compel a

disbursement of proceeds of the Loan

hereunder.（上記の一般原則を制限すること

なく、借主以外の誰も、本契約に基づく貸付金の

収益の支払いを取得又は強制する権利を有しない

ものとする）

without notice

事前通知なしに、催告なしに

Upon the occurrence of any Event of Default,

automatically and without notice, all

outstanding Obligations payable by Borrower

hereunder shall become immediately due and

payable（債務不履行事由が発生した場合には、

自動的かつ催告なしに、借主が本契約に基づき

支払うべき全ての未払い債務は、直ちに支払い期限

が到来するものとする）

without prejudice to

～に影響を及ぼすこなく、～を妨げることなく

Either party shall be entitled to terminate this

Agreement without prejudice to its other

rights and remedies forthwith by notice in

writing to the other party, if the other party is

unable to pay its debts.（いずれの当事者も、

相手方が債務を支払うことができない場合、相手方

に書面で通知を行うことにより、他の権利及び

救済手段を妨げることなく、本契約を直ちに解除

する権利を有する）

without prior notice

事前の通知なしに

Either Party may terminate this Agreement

immediately and without prior notice, if the

other Party is in breach of any material

provision of this Agreement.（いずれの当事者

も、他方当事者が本契約の重要な規定に違反した

場合、事前の通知なしに直ちに本契約を解除する

ことができる）

without recourse

償還請求権なしで　＊債権譲渡において、譲受人が

譲渡人に対して償還請求権を持たないこと

The Seller hereby assigns to the Buyer,

without recourse, all of its right, title, and

interest in and to the Accounts Receivable.

（売主は、売掛金に関するすべての権利、権原及び

権益を、償還請求権なしで買主に譲渡する）

without reference to 

choice of law rules

法の選択規則に関係なく

This Agreement shall be governed by and

construed in accordance with the laws of the

state of Delaware, withoutreferenceto 

 choiceoflawrules.（本契約は、法の選択規則

に関係なく、デラウェア州の法律に準拠し同法に

従って解釈されるものとする）

without reference to 

principles of conflict of laws

法の抵触の原則に関係なく

This Agreement shall be governed by and

construed in accordance with the laws of the

State of California without reference to 

principles of conflictoflaws.（本契約は、法の

抵触の原則に関係なく、カリフォルニア州の法律に

準拠し同法に従って解釈されるものとする）

without regard to

～に関わらず

Neither party shall be liable for any indirect,

incidental, special, consequential or punitive

damages, costs or losses, without regard to the

form of action, whether in contract, tortor

otherwise.（いずれの当事者も、契約、不法行為

その他の行為の形態に関わらず、間接的、偶発的、

特別、結果的又は懲罰的な損害、費用又は損失に

ついて責任を負わない。）

without regard to conflicts 

of law principle

法の抵触の原則に関係なく

This Agreement shall be governed by and

construed in accordance with the substantive

laws of Japan, without regard to any conflict

of law principles.（本契約は、法の抵触の原則に

関係なく、日本の実体法に準拠し同法に従って解釈

されるものとする）

without the consent of

～の同意なしに

Licensee shall have the right, without the 

consent of Licensor, to grant sublicenses to

any of Licensee’s wholly-owned subsidiaries.

（ライセンシーは、ライセンサーの同意なしに、

ライセンシーのいずれの完全子会社にもライセンス

を再許諾する権利を有するものとする）

without the express prior

written approval by

～による事前の書面による明示的な承認なしに

This agreement and the rights and obligations

hereunder may not be assigned whole or in

part, without the express prior written

approval by the other Party.（本契約並びに

本契約に基づく権利及び義務は、他の当事者による

事前の書面による明示的な承認なしに、その全体

又は一部を譲渡することはできない）

without the need to

～する必要なく

In the event of a breach of this Agreement, the

non-breaching party shall be entitled to obtain

equitable relief from any court of competent

jurisdiction, without the need to show

irreparable harm.（本契約に違反がある場合、

非違反当事者は、回復不能な損害を示す

必要もなく、正当な管轄権のある裁判所から

エクイティ上の救済を受ける権利を有する）

without the permission of 

the person concerned

関係者の許可なしに

Unless otherwise prescribed by law,personal

information is generally not disclosed/supplied

to third parties without the permission

of the person concerned.（法で規定されて

いない限り 、個人情報は、原則、関係者の許可

なしに第三者に開示又は提供されない）

without the prior approval of

～の事前の承認なしに

No press release or public disclosure respecting

the subject matter of this Agreement shall be

made by any Party without the prior

approval of the other Party.（いずれの当事者

も、相手方当事者の事前の承認なしに本契約の主題

に関するプレスリリース又は公開を行ってはなら

ない）

without the prior written 

consent

事前の書面による同意なしに

Purchaser shall not disclose the existence or

the terms and conditions of the Agreement,

without the prior written consentof

Manufacturer.（買主は、製造者の事前の書面に

よる同意なしに、本契約の存在又は取引条件を開示

してはならない）

without the prior written 

permission

事前の書面による許可なしに

Any production and commercial information

relating to Manufacturer of which Supplier may

become aware of in the course of transaction

can not be used or disclosed without prior

written permission from Manufacturer.

（サプライヤーが取引の過程で知りうる製造業者に

関する生産及び営業情報は、メーカーからの事前の

書面による許可なしに使用又は開示することはでき

ない）

without use of

～を使用せずに

This Agreement shall not be construed to limit

either Party’s right to develop independently or

acquire products without use of the other

Party’s Confidential Information.（本契約は、

他方当事者の機密情報を使用せずに、いずれかの

当事者が独自に製品を開発する権利又は製品を

取得する権利を制限するものとは解釈されない）

without warranty 

of any kind

いかなる保証もなく

Any and all SOFTWARE, documentation and

any other technology or materials provided by

LICENSOR to the CUSTOMER are provided

“as is”andwithout warranty of any kind.

（ライセンサーが顧客に提供するすべての

ソフトウェア、ドキュメント及びその他の技術又は

資料は、「現状のまま」且ついかなる保証もなく

提供される）

WITNESSETH

（本契約は）以下を証する

＊前文で使われる。大文字表記

WITNESSETH: WHEREAS, the Parties wish to

exchange certain information which may be

confidential and proprietary to a disclosing

Party, subject to the terms and conditions

hereinafter set forth.

（（本契約は）以下を証する ：両当事者は、以下

に規定される条件に従って、開示当事者にとって

機密であり専有的な特定の情報を交換したいと考え

ている）＊WHEREAS（～なので）は訳さないこと

が多い。

work

成果、成果物

In the event that any work created by

the Contractor does not qualify as works made

for hire, the Contractor agrees to assign his or

her right in the work to the Company..（受託者

が作成した成果物が職務著作にあてはまらない場合、

受託者はその成果物の権利を会社に譲渡することに

合意する）

work duty

職務、業務

The Employee agrees that he/she will not use

Confidential Information for any purpose other

than the performance of the WorkDuties.

（従業員は、業務の遂行以外の目的で機密情報

を使用しないことに合意する）

Work for Hire Agreement

職務著作契約　＊著作物の著作権を、作成者では

なく雇用主や委託者に帰属させる契約

This Agreement constitutes a Work for Hire

 Agreemen, and the Company shall own all

copyrights in the Deliverables.（本契約は

職務著作契約を構成し、会社は成果物のすべての

著作権を所有するものとする）

work product

成果物

Consultant disclaims all warranties concerning

Client’s business resulting from the Services,

and the Work Product and other results of

the Services.（コンサルタントは、サービスに

起因するクライアントのビジネス並びにサービスの

成果物及びその他の結果に関するあらゆる保証から

免責される）

work site

業務現場

Client will pay Consultant for All pre-approved

travel expenses to and from all work sites

incurred.（クライアントは、すべての事前承認

された業務現場への発生した往復交通費を

コンサルタントに支払うものとする）

work space

作業スペース

Client will provide Consultant with access to

Client’s facilities, as well aswork spaces,

equipment, and other assistance to perform

the Services.（クライアントは、コンサルタント

に対し、クライアント施設への立ち入りを許可する

とともに、サービスを遂行するために、

作業スペース、機器及び支援等を提供するものと

する）

worker

労働者

This agreement applies to all employees,

consultants, contractors, agency staff or any

other person providing services to the Group

(hereinafter collectively referred to as

“workers” ).（本契約は、すべての従業員、

コンサルタント、受託業者、代理店スタッフ、

またはグループ会社にサービスを提供するその他

の者（以下、総称して「労働者」という。）に適用

される）

working day

労働日、就業日

Employer is entitled to require Employee to

work for seven consecutive Working Days by

giving Employee seven days’ priorwritten

notice.（雇用者は、7日前の書面通知により、

従業員に7労働日連続して勤務することを要求する

ことができる）

workmanship

（製品の）仕上がり、できばえ

＊例文では、「製造上」と訳している。

The Company warrants that all Products shall

be free from defects in design, material and

workmanship.（会社は、すべての製品が設計、

材料、製造上の欠陥がないことを保証する）

Works Made for Hire

職務著作条項　＊業務委託契約などにおいて、

受託者が委託者からの受託業務として作成した

成果物は、委託者の所有物とすることを規定する

契約条項

All Work created by the Employee in the course

of employment shall be deemed works made

 for hire and shall be the sole and exclusive

property of the Company.（従業員が雇用中に作成

したすべての作品は、職務著作物とみなされ、会社

が単独かつ排他的な権利を所有する）

written agreement

書面による合意、契約書

This Agreement supersedes all prior oral or

written agreements and understandings

relating to the subject matter hereof. （本契約

は、本件に関する以前の口頭又は書面によるすべて

の合意事項及び了解事項に優先する）

written and oral

書面及び口頭

written certification

証明書

The Receiving Party shall provide the Disclosing

Party a written certification that such written

materials have been destroyed.（受領当事者は、

開示当事者に対し、かかる文書資料が廃棄された事

を示す証明書を提出するものとする）

written communication

書面による通信

Any notice required or permitted to be given

hereunder shall be made in written

 communication and shall be deemed to have

been duly given when delivered personally or

sent by certified mail, return receipt requested,

to the address specified in this Agreement.

（本契約に基づき通知が必要または許容される場合、

その通知は書面による通信で行うものとし、本契約

に記載された宛先に手渡しするか、配達証明付き郵便

で送付されたときに、正当に送達されたものとみなす）

written consent

書面による同意

Neither party may assign this Agreement, in

whole or in part, without the other party’s

prior written consent.（いずれの当事者も、

相手方当事者の事前の書面による同意なしに、

本契約の全部又は一部を譲渡することはできない）

written correspondence

書面による通信

This Agreement shall override any additional,

inconsistent terms or any purchase order,

quotation, confirmation, invoice,

acknowledgement or other written 

correspondence.（本契約は、追加の若しくは

一致しない条件又は発注書、見積書、注文請書、

請求書、確認書若しくはその他書面による通信に

優先するものとする）

written demand

書面による要求

Either party will be in “Default” under the

Contract, if it fails to provide adequate

assurance of performance under the Contract

within three business days after written 

demand by the other party.（いずれかの当事者

は、相手方からの書面による要求後、3営業日以内

に本契約に基づく履行の十分な保証を提供できない

ときは、債務不履行に陥る）

written documentation

文書、書面の記録

Reimbursement in connection with the

performance of Consultant’s duties will be

made no later than 15 days following the

Client’s receipt of an approved expense report,

including written documentation and receipts.

（コンサルタントの職務の遂行に関連する払い戻し

は、費用が発生した日付別の書面の記録と領収書を

含み、承認済み経費清算書をクライアントが受領

してから15日以内に行うものとする）

written information

書面情報

Upon termination of the discussions between

the parties, the Receiving Party will promptly

return to the Disclosing Party allwritten

information that has been provided to the

Receiving Party by the DisclosingParty.

（両当事者間の検討が終了したとき、受領当事者

は、開示当事者が受領当事者に提示したすべての

書面の情報を速やかに開示当事者に返却するもの

とする）

written instrument

正式な書面、契約

This Agreement shall not be altered, modified,

amended or terminated except by a written 

instrument signed by eachoftheparties

thereto.（本契約は、各当事者が署名した正式な

書面による場合を除き、変更、修正、修正又は

終了しない）

written materials

文書資料

The Receiving Party shall provide the Disclosing

Party a written certification that such written

materials have beendestroyed.（受領当事者は、

開示当事者に対し、かかる文書資料が廃棄された事

を示す証明書を提出するものとする）

written notice

書面による通知

The non-breaching Party shall have the right

to terminate this Agreement effective

immediately upon written notice to the

breaching Party.（非違反当事者は、違反当事者へ

の書面による通知を以って直ちに本契約を解除する

権利を有する）

written report

書面による報告

Licensee will provide with such payments a

written report to Licensor a report

summarizing in reasonable detail the

calculation of its Net Third Party License

Revenue. （ライセンシーは、当該支払いととも

に、その第三者ライセンス純収入の計算を合理的

に詳細なレベルに要約して、ライセンサーに書面

にて報告するものとする）

written verification of 

receipt

書面の受領証明

All notices given pursuant to this Agreement

shall be deemed effectively given one day after

deposit with a nationally recognized overnight

courier, specifying next day delivery, with

written verification of receipt.（本契約に

従って行われるすべての通知は、書面の受領証明

付き翌日配達の指定で全国的に認められた翌日

宅配便に預けられ1日経過したとき効力が生じる

ものとみなされる）

wrongful act

不正な行為

In no event will seller be liable to buyer,

whether based in contract, negligence, tort,

warranty or other wrongful act or omission

of seller.（いかなる場合も、売主は、買主に対し、

契約、過失、不法行為、保証又はその他売主の

不正な行為若しくは不作為に基づくものであっても

責任を負わない）

wrongful termination

不当解雇

＊労働法に違反する解雇又は契約違反となる解雇

The Employee may claim damages for

wrongful termination if the Company

terminates the employment without cause.

（会社が正当な理由なく雇用契約を解除した場合、

従業員は不当解雇による損害賠償を請求すること

ができる）


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