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英文契約書の 一般条項であるSeverability（分離条項）について解説します。例文に要点と対訳をつけました。例文中の基本表現に語注をつけました。
１．解説：
１）Severability（分離条項）とは
Severability（分離条項）は、英文契約書によく出てくる一般条項です。
Severability（分離条項）とは、
万が一、契約書の中に無効となる条項がある場合に、その該当する条項のみを無効にして、それ以外の条項を含む契約書全体に影響を与えないようにする
ことを目的とした契約条項です。
２）Severability（分離条項）の背景・意義
なぜ、Severability（分離条項）が置かれるかについては、以下のような背景・意義があります。
契約を結んだとき、その契約の全部は適法であったものの、その後に、たとえば、
法令改正があったり、裁判所の判例が変更がある場合などに、契約に定められている一部の条項が、その改正法や判例に触れて、効力を失うことがあります。
契約はすでに履行が始まっているにもかかわらず、契約書の中に無効とされる条項がある場合は、
その無効な条項により、契約書の全体が無効となるのか、それとも他の条項には影響がないとするのか、契約当事者間で議論が始まると取引を始めることができなくなってしまいます。
さらに、契約書の中に、無効な条項により契約書全体が無効となるかについて契約当事者間で議論がある場合は、その契約書に定められている紛争解決条項により判断を得ることもむずかしくなることさえも考えられます。
Severability（分離条項）の代表的な例文をいくつか、以下にとりあげました。
３．Severability（分離条項）における実務上の重要点と
交渉の視点
Severability（分離条項）は、契約の安定性と継続性を担保するために不可欠な条項です。
一見すると定型的な文言に過ぎないように見えますが、万が一の事態に備え、契約当事者の意図を明確にする重要な役割を担っています。
実務上の重要点と交渉の視点を理解することで、より堅固な契約書作成が可能になります。
ア．条項の法的背景と必要性
この条項がなければ、契約の一部が無効と判断された場合、その無効な条項が契約の「本質的（essential）」な部分であったとみなされると、契約全体が無効となるリスクがあります。
これは、「一体性の原則」または「全部無効の原則」として知られる考え方から派生します。
契約の維持:
Severability条項は、契約の根本的な目的が達成可能である限り、無効な条項を除いて契約の残りの部分を有効に保つという当事者の意思を明確にします。
これにより、予期せぬ事態による契約全体の破綻を防ぎ、ビジネスの継続性を確保します。
紛争解決の促進:
一部条項の有効性について争いが生じた場合でも、この条項があれば、その争いが契約全体の有効性に波及することを防ぎます。
これにより、当事者は無効とされた部分のみに焦点を当てて解決策を探ることができ、不必要な広範囲の紛争を避けることができます。
法令変更への対応:
記事に記載されている通り、契約締結後に法令が改正されたり、新たな判例が出たりすることで、契約の一部が違法または強制力を持たなくなる可能性があります。
Severability条項は、このような予測不可能な法的変化から契約を保護する緩衝材としての役割も果たします。
イ．無効な条項の扱いと修正の可能性
Severability条項は、単に無効な条項を「切り離す」だけでなく、その後の取り扱いについても考慮に入れることが重要です。
「あたかも存在しなかったかのように（as if such provision had never been contained herein）」:
例文①にあるこの表現は、無効な条項が存在しなかったものとして契約を解釈することを意味します。
これは、無効な条項が契約全体の構造や意図に与える影響を最小限に抑えるための強力な文言です。
修正（Reformation）の可能性:
一部のSeverability条項では、無効とされた条項について、その条項が当初意図した経済的、法的効果を最大限に維持する形で、裁判所が修正（reform）することを許容する旨を規定することがあります。
これは、契約の目的達成をより確実にするための、より積極的なアプローチです。
例: “If any provision of this Agreement is held to be invalid or unenforceable, such provision shall be reformed by the court or arbitrator to the extent necessary to make it valid and enforceable while preserving the intent of the Parties.”
訳：本契約のいずれかの条項が無効または執行不能と判断された場合、当事者の意図を維持しつつ、その条項を有効かつ執行可能にするために必要な範囲で、裁判所または調停人によってその条項が修正されるものとする。
残存条項の有効性（Remaining Provisions）:
無効となった条項があっても、「残りの条項は完全に効力を維持する（shall remain in full force and effect）」旨を明記します（例文②参照）。
これにより、契約の大部分が引き続き有効であることを明確にします。
ウ．実務上の確認ポイントと交渉の視点
Severability条項は、通常、契約の最後に配置される「一般条項」の一つですが、その内容を軽視すべきではありません。
条項の有無の確認:
まず、契約書にSeverability条項が適切に含まれているかを確認します。
特に国際取引では、各国の法制度の違いを考慮すると、この条項の存在がさらに重要になります。
修正の文言:
無効と判断された条項を単に切り離すだけでなく、当事者の当初の意図を可能な限り維持するように修正を試みる旨の文言（上記「修正の可能性」参照）を含めるかどうかを検討します。
これは、契約当事者にとって、より望ましい結果をもたらす可能性があります。
条項の例外:
ごく稀に、特定の条項が契約の「本質」であり、その条項が無効となった場合は契約全体も無効とすべきだと考える当事者がいるかもしれません。
その場合は、Severability条項に特定の条項は分離の対象外である旨の例外を設けることで、その意図を反映させることができます。
ただし、これは契約全体の安定性を損なう可能性があるため、非常に慎重な検討が必要です。
「管轄権を有する裁判所または仲裁人（a court or arbitrator of competent jurisdiction）」:
例文③にあるように、無効を判断する主体を明確にすることは、紛争解決条項との整合性を保つ上で重要です。
Severability条項は、契約締結時には意識されにくいかもしれませんが、将来の法的リスクから契約を保護するための重要な安全装置です。
この条項を適切に設定することで、予期せぬ法的な問題が発生した場合でも、ビジネス関係の継続性を確保し、不必要な紛争を避けるための強力な基盤を築くことができます。
２．例文と基本表現：
（注）：いずれの例文でも、”unenforceable“（青字部分）という用語がありますが、これは「法的執行力がない」、「法的強制力がない」という意味です。
１）Severability（分離条項） ー 例文①：
契約の1つ以上の条項が無効になっても、契約の他の条項に影響を与えません。
In case any one or more of the provisions contained in this Agreement shall for any reason be held to be invalid, illegal or unenforceable in any respect, such invalidity, illegality or unenforceability shall not affect any other provisions of this Agreement, but this Agreement shall be construed as if such invalid or illegal or unenforceable provision had never been contained herein.
（訳）：
本契約に記載された1つ以上の条項が何らかの理由で無効、違法、または法的執行力がないと判断される場合、そのような無効、違法、または法的執行力がない条項は、本契約の他の条項に影響を与えないものとし、本契約は、そのような無効、違法、または法的執行力がない条項が本契約に存在しなかったものとして解釈される。
（注）：
＊contained in this Agreementは、本契約に記載されたという意味です。最後のcontained hereinも、同様に本契約に記載されたという意味になります。hereinはin this Agreement（本契約に）と同じです。
＊for any reasonは、理由の如何を問わずという意味ですが、後にin any respect（どの点からも）があり、意訳（何らかの理由で）しています。
＊be held to beは、と判断される、とみなされるという意味です。
＊be construedは、解釈されるという意味です。くわしくは、be construedの意味と例文をご覧ください。
契約の1つまたは複数の条項が無効であっても、契約の他の条項は、引き続き有効です。
The invalidity or unenforceability of any provision or provisions of this Agreement shall not affect the validity or enforceability of any other provision hereof, which shall remain in full force and effect.
（訳）：
本契約の1つまたは複数の条項が、無効または法的執行力がないものであっても、本契約の他の条項は、引き続き完全に効力を維持し、その有効性または法的執行力に影響を与えないものとする。
（注）：
＊hereofは、of this Agreementと同じで、本契約のという意味です。
＊remain in full force and effectは、引き続き完全に効力を維持するという意味です。くわしくは、in forceとin effectの意味と例文をご覧ください。
契約のいずれかの条項が裁判所や仲裁人により無効と判断されても、契約の他の条項の法的執行力に影響を与えません。
Should any of the provisions of this Agreement be determined to be invalid or unenforceable by a court or arbitrator of competent jurisdiction, it is agreed that such determination shall not affect the enforceability of the other provisions herein.
（訳）
本契約の条項のいずれかが、管轄権を有する裁判所または仲裁人によって無効または法的執行力がないと判断された場合は、その判断が本契約の他の条項の法的執行力に影響を与えないことに合意する。
（注）：
＊文頭に置かれるShouldは、～の場合はを意味します。
＊a court or arbitrator of competent jurisdictionは、管轄権を有する裁判所または仲裁人という意味です。
■ 契約の骨子を守るための重要条項：
一部の条項が無効になっても契約を存続させる「分離条項」と併せて、契約当事者の同一性を維持するための「譲渡制限条項」についても、以下の記事で理解を深めておきましょう。
解説記事：
Assignment（譲渡制限条項）のドラフトと実務要点
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