Termination Without Cause(正当事由のない解除の条項)

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英文契約書に置かれるTermination Without Cause(正当事由のない解除の条項)について解説します。例文をとりあげ、要点と対訳と語注をつけました。

1.解説:

1)Termination Without Cause(正当事由のない解除の条項)とは

Termination Without Cause(正当事由のない解除の条項)とは、

契約不履行や契約違反がない場合でも解除できる

ことについて合意した条項です。

典型的な内容は、

〇〇日以上前に通知すれば(つまり、充分な通知期間をおいて)、理由の如何に関わらず、契約を解除できる

と合意するような契約条文です。

2)Termination Without Cause(正当事由のない解除の条項)が使われる場面とは

国内の契約書では、一方的な契約解除は、不利な契約とされて控える傾向があります。

しかし、海外では、一方的な解除を認めた英文契約書も比較的多く見られます。

よく見かけるのは、ひとつの契約書の中に契約解除について、

Termination for Cause(正当事由による解除の条項)

Termination Without Cause(正当事由のない解除の条項

の二つを区別しながらも、両方を規定しているものです。

ちなみにTermination for Cause(正当事由による解除の条項)とは、

相手方の当事者に契約の重大な違反や不履行がある場合の契約解除

について定めた条項です。

ひとつの契約書の中に、二つの異なる契約解除に関する条項を設ける理由ですが、

これは、訴訟や損害賠償責任を回避して、いつでも解除できるようにするために、

Termination Without Cause(正当事由のない解除の条項)

が意図的に追加されるものです。

なお、Termination Without Cause(正当事由のない解除の条項)のタイトルは代わりに、

Termination for Convenience(都合による解除の条項)

の見出し条項で置かれることもあります。

注意点として、

Termination Without Cause(正当事由のない解除の条項)は、契約に明示的に規定されている場合にのみ有効です。

下記にあげたTermination Without Cause(正当事由のない解除の条項)例文①例文②は、当事者双方に、事由のない解除権を認めているものです。

一方、当事者の一方に不利な内容の契約の場合は、その不利な立場の当事者のみ、事由のない解除権を認めるものもあります。

たとえば、以下のような契約の当事者です。

・販売店側に最低購入数量が設定されている非独占的な販売店契約で、当事者が販売店の場合。

・ライセンシーにミニマムロイヤリティが課されているライセンス契約で、当事者がライセンシーの場合。

2.例文と基本表現:

(注):キーワードのwith or without cause(理由の有無にかかわらず)without cause(理由を問わず)青文字で示しています。

(注):英文契約書によく出る他の基本表現をハイライトし、語注をつけています。

1)Termination Without Cause(正当事由のない解除の条項)– 例文①

いずれの当事者も、理由の有無にかかわらず相手方に書面で通知して、契約解除できます。

Termination without Cause. Either party may terminate this Agreement, with or without cause, by delivering written notice of termination to the other party, and, unless a later date is specified in such notice, termination shall be effective ninety (90) days after the date such notice is given.

(訳):

いずれの当事者も、理由の有無にかかわらず他方当事者に書面による解除通知を送付することにより本契約を解除することができ、通知に特定の後日が指定されていない限り、解除は、当該通知の日付から90日後に有効になるものとする。

(注): 

*terminateは、解除するという意味です。くわしくは、terminateとexpireの意味と例文をご覧ください。

*Either partyは、いずれかの当事者という意味です。くわしくは、partyとpartiesの関連表現の意味と例文をご覧ください。 

with or without causeは、理由の有無にかかわらずという意味です。

*delivering written notice of terminationは、解除通知を送付してという意味です。

*the other partyは、他方当事者という意味です。

effectiveは、有効な、効力を有するという意味です。

2)Termination Without Cause(正当事由のない解除の条項)– 例文②

いずれの当事者も、90日前の書面通知で、理由を問わず、いつでも契約解除できます。

Termination Without Cause. This Agreement may be terminated by either party upon 90 days written notice given at any time during the initial or any renewal term without cause and without any further liabilities or obligations hereunder (except with respect to liabilities and obligations arising prior to such termination which shall survive termination of this Agreement).

(訳):

本契約は、いずれかの当事者により、90日前の書面による通知で理由を問わず、かつ本契約に基づき何ら債務または義務なしに、当初の期間または更新期間いつでも解除することができる(本契約の解除前に発生した、かかる解除後も存続する債務および義務に関する場合を除く)。

(注): 

either partyは、いずれかの当事者、一方当事者という意味です。

upon 90 days written noticeは、90日前の書面による通知でという意味です。

at any timeは、いつでもという意味です。

*the initial or any renewal termは、当初の期間または更新期間という意味です。

without causeは、理由を問わずという意味です。

*liabilities or obligationsは、債務または義務という意味です。 

hereunderは、本契約に基づきという意味です。under the Agreementと同じです。

with respect toは、に関する、~に関してという意味です。他にも類似の表現であるwith regard to、in relation to、in respect of、pertaining to、regarding、concerningなどがよく使われます。

*survive termination of this Agreementは、本契約の解除後も存続するという意味です。

 

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