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英文契約書の表明保証条項で使われる表現である”represent and warrant”について解説いたします。例文をとりあげ、要点と対訳と語注をつけました。
１．解説：
１）represent and warrantとは
”represent and warrant”は、「表明し、保証する」という意味です。
英文契約書の
表明保証条項（Representation and Warranties)
でよく使われる慣用表現です。
なお、表明保証条項（Representation and Warranties)とは、
当事者が、合意する契約内容が真実であることを、表明し保証する
ことを定めた契約条文です。
“represent and warrant“のうち、
”represent“が、現在の事実関係や権利関係についての表明を表します。
そして”warrant”が、将来のこれらについての保証を表します。
２）represent and warrantの注意点
当事者は、表明し、保証する（represent and warrant）内容について法的責任を負うことになります。
従って、万が一これに違反があった場合は、賠償責任を負うおそれがあることに注意する必要があります。
３）表明保証条項の実務上の役割と交渉のポイント
表明保証条項は、単に事実を述べるだけでなく、当事者間のリスク配分を決定する上で最も重要な条項の一つです。
この条項の目的は、契約締結時点での情報ギャップを埋め、相手方の提供した情報の真実性を確保することにあります。
ア．表明保証違反（Breach of Representations and Warranties）の法的効果
契約違反としての責任:
表明保証条項は、当事者が「特定の事実が真実である」という法的約束を交わすものです。
もし表明された事実が虚偽であった場合、それは契約違反（breach of contract）となり、違反した当事者は相手方に対する損害賠償責任を負います。
賠償の範囲:
表明保証違反による損害賠償の範囲は、契約で定めることができます。
これにより、予期せぬリスク（例：将来の特許侵害訴訟など）から当事者を保護することが可能となります。
イ．表明保証の範囲と交渉のポイント
対象事実の限定:
表明保証の範囲は、自社が確実にコントロールできる事実に限定すべきです。
例えば、例文①のように「Vendor is not aware of, nor has Vendor received notice of」（ベンダーは認識しておらず、通知も受けていない）という表現を用いることで、「知っている範囲」での表明保証に限定し、将来的な予期せぬクレームによる責任を回避しようとします。
「重要な」という限定:
表明保証の対象となる事実の前に、material（重要な）という言葉を加えることも一般的です。
materially infringes（重大に侵害する）のように表現することで、軽微な違反では契約違反とならないように交渉します。
表明保証の存続期間（Survival）:
表明保証の効力が契約終了後も存続するかどうかを定めます。
survival条項がない場合、契約終了とともに表明保証も失効する可能性があります。
M&Aや大規模な技術ライセンス契約では、表明保証違反による損害賠償請求期間を明確にするため、このsurvival条項を設けることが一般的です。
represent and warrantは、単に「〜です」と述べるのではなく、その事実が虚偽であれば「損害賠償をします」という法的約束を伴う、非常に重い意味を持つ言葉です。
この用語の背後にあるリスク配分を理解することが、契約交渉において自社を守るための最も重要な要素となります。
２．例文と基本表現
（注）：represent and warrantyは、青文字で示しています。
例文①：
ベンダーが、技術について、第三者の特許・所有権を侵害するクレームがないことを表明保証しています。
Vendor represents and warrants that as of the Effective Date, Vendor is not aware of, nor has Vendor received notice of any allegations or claims that the Technology infringes the patent or other proprietary rights of any third party.
（訳）：
ベンダーは、契約の効力発生日時点において、技術について、ベンダーが第三者の特許またはその他の所有権を侵害するという申し立てや主張を認識しておらず、かつこれらの通知を受けていないことを、表明し、保証する。
（注）：
＊the Effective Dateは、契約の効力発生日という意味です。the date hereofとthe effective date hereofの意味と例文をご参考にしてください。
＊allegationsは、申し立てという意味です。
＊proprietary rightsは、所有権という意味です。詳しくは、proprietary rightsとproprietary informationの意味と例文をご覧ください。
例文②
ライセンサーが、ライセンスを許諾し、契約の締結と義務を履行する権限を有することを、表明保証しています。
Licensor represents and warrants to Licensee that Licensor has the authority to grant the license granted hereunder, and has all necessary corporate power and authority to execute and deliver this Agreement and perform its obligations hereunder.
（訳）：
ライセンサーは、ライセンサーが本契約において付与されているライセンスを許諾する権限を有し、本契約を締結し、本契約に基づく義務を履行するために必要なすべての法人としての権限を有することを、ライセンシーに対して表明し、保証する。
（注）：
＊grant the licenseは、ライセンスを許諾するという意味です。詳しくは、grant licenseとgrant sublicensesの意味と例文をご覧ください。
＊hereunderは、“under this agreement”のことで、「本契約のもとで」、「本契約に基づき」を意味します。詳しくは、hereto, hereof, herein, hereby, hereunder, herewith, hereinafterの意味と例文をご覧ください。
＊power and authorityは、権限という意味です。類語による強調表現です。
＊execute and deliver this Agreementは、本契約を締結するという意味です。execute and deliver（締結する）は、類語を並べた強調表現です。
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