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英文契約書において勧誘禁止の条項として規定されるNon-solicitationについて解説します。併せて、例文に要点と対訳と語注をつけました。
１．解説：
１）Non-solicitationとは
Non-solicitationは、勧誘の禁止と訳されます。
英文契約書においてNon-solicitation（勧誘の禁止）の見出しタイトルで置かれるときは、
Service Agreement（サービス委託契約）などにおいて、当事者である委託会社と受託会社との間で契約の期間中や契約終了後の一定期間は、お互いの従業員の引き抜きや、その勧誘の禁止を取り決める契約条項
のことを言います。
（ご参考）：
Non-solicitation（勧誘の禁止）と区別したいものに、
Non-Competition（競業避止）
があります。
Non-Competition（競業避止）とは、Employment Agreement（雇用契約）において雇用者が従業員の競業について、雇用期間後の一定期間、制限することを目的とするものです。
詳しくは、Non-Competition（競業避止条項）｜英文契約書の一般条項をご覧ください。
２）Non-solicitation（勧誘の禁止）の条項が使われる場面
・Service Agreement（サービス委託契約）で：
Non-solicitation（勧誘の禁止）の条項が使われる場面は、前述の委託会社と受託会社との間で結ぶService Agreement（サービス委託契約）があります。
・Consulting Service Agreement（コンサルティング契約）で：
その他、クライアントとコンサルタントが相互に従業員の引き抜きや勧誘を禁止することを取り決めた規定を設けるConsulting Service Agreement（コンサルティング契約）があります。
３）Non-solicitation（勧誘禁止条項）における実務上の
重要点と交渉の視点
Non-solicitation（勧誘禁止条項）は、ビジネスパートナーシップ、委託関係、M&A取引などにおいて、契約当事者双方の事業運営の安定性を守るための重要なメカニズムです。
この条項の目的は、取引を通じて知り合った相手方の貴重な人材（従業員や契約者など）を不当に引き抜く行為を防ぐことにあります。
ア．Non-solicitationの法的有効性と目的
事業の安定性保護:
人材は、多くの企業にとって最も重要な資産です。
契約関係を通じて相手方の従業員と接触する機会が増える中で、もし引き抜きが自由にできてしまえば、相手方の事業運営に深刻な打撃を与える可能性があります。
Non-solicitationは、このリスクから当事者双方を守るために存在します。
Non-Competition（競業避止）との違い:
Non-Competitionが「特定の事業を行うこと自体を禁止する」のに対し、Non-solicitationは「特定の人物（従業員、顧客など）を勧誘・募集する行為を禁止する」ものです。
多くの法域では、Non-Competitionは従業員の職業選択の自由を過度に制限するとみなされ、有効性が厳しく制限される傾向にあります。
一方、Non-solicitationは、より具体的で限定的な行為の禁止であるため、Non-Competitionよりも有効性が認められやすい傾向があります。
ただし、その有効性は、条項の合理性（期間、対象範囲など）に依存します。
イ．契約書ドラフトにおける主要な要素と交渉のポイント
Non-solicitation条項の有効性と実効性を確保するためには、以下の要素を明確に規定し、両当事者の間で合意することが不可欠です。
禁止対象となる人物の範囲:
誰を勧誘・募集してはならないのかを明確にします。
「employee（従業員）」:
最も一般的な対象です。
「contractor（契約者）」や「consultant（コンサルタント）」:
例文にあるように、正社員だけでなく、業務委託関係にある個人や企業も対象に含めることがあります。
「any person who was an employee or contractor… within [a specified period] prior to the termination of this Agreement（契約終了の [特定期間] 前に、従業員または契約社員であった者は誰でも）」:
契約終了直前に退職した人物も対象に含めることで、抜け道を塞ぐことができます。
禁止される行為の範囲:
禁止される行為を具体的に定義します。
solicit（勧誘）:
積極的に声をかける行為。
recruit（募集）:
求人を行う行為。
induce（誘導）:
説得して現在の関係を終了させるように仕向ける行為。
attempt to（～しようとする）:
実際に成功しなくても、その試み自体を禁止することで、抑止力を高めます。
例文にもあるように、これらを併記することで、禁止行為の範囲を広くカバーします。
禁止期間（term）:
禁止期間は、「契約期間中（during the term of this Agreement）」と、「契約終了後（after the termination thereof）」の2つの期間に分けて設定されます。
合理的な期間設定:
契約終了後の期間は、通常6ヶ月から2年程度の範囲で設定されます。
あまりに長すぎると有効性が認められないリスクが高まります。
ビジネスの性質や業界の慣行に応じて、合理的な期間を交渉することが重要です。
例外規定（carve-outs）:
無制限な禁止は、裁判所によって無効と判断される可能性があります。
そのため、以下のような合理的な例外規定を設けることが一般的です。
一般公募:
「新聞、雑誌、ウェブサイトなどでの一般公募による募集は除く。」（ただし、募集が特定の人物を狙ったものではないことを示す必要があります。）
事前接触のない人物:
「契約関係を通じて知り得なかった人物の募集・採用は除く。」
これらの例外を設けることで、条項の有効性を高めることができます。
救済措置（Remedies）:
違反があった場合の救済措置も規定します。
損害賠償:
違反によって生じた損害（例えば、引き抜かれた従業員の代わりの採用・教育コストなど）を請求する権利。
差止請求:
継続的な勧誘行為を差し止めるための法的措置。
Non-solicitation条項は、契約当事者の健全な協力関係と、事業の競争力・安定性を維持するための重要な安全装置です。
その実効性を高めるためには、目的、期間、対象者、禁止行為の範囲を明確かつ合理的に定めることが不可欠であり、契約締結時には、自社の立場とリスクを考慮した慎重な交渉が求められます。
２．例文と基本表現：
（注）：英文契約書によく出る基本表現をハイライトし語注をつけています。
Non-solicitation（勧誘の禁止）– 例文
サービス委託契約からです。 顧客と受託会社との間で、契約の期間中や契約終了後の一定間は、再委託先を含め、お互いの従業員を勧誘・募集しないことを規定しています。
Non-solicitation
Customer agrees that during the present contractual relationship with the Company and for twelve (12) months after the termination thereof, not to recruit, solicit, or induce, or attempt to recruit, solicit, or induce, any employee or contractor of the Company to terminate their relationship with the Company. The Company agrees that during the present contractual relationship with Customer and for twelve (12) months after the termination thereof, not to recruit, solicit, or induce, or attempt to recruit, solicit, or induce, any employee or contractor of Customer to terminate their relationship with Customer.
（訳）：
勧誘の禁止
顧客は、当社との現在の契約関係にある期間及びその終了後12か月間、当社との関係の終了させるため、当社の従業員若しくは委託先関係者を募集若しくは勧誘し、又は募集若しくは勧誘しようとしないことに合意する。 当社は、顧客との現在の契約期間中及びその終了後12か月間、顧客との関係を終了させるため、顧客の従業員若しくは委託先関係者を募集若しくは勧誘し、又は募集若しくは勧誘しようとしないことに合意する。
（注）：
＊terminationは、（契約の）終了という意味です。
＊thereofは、そのという意味です。たとえば、最初のthereof（その）は、前の the present contractual relationship with the Company（当社との現在の契約関係）を指します。詳しくは、thereto, thereof, thereafter, thereby, therein｜英文契約書の基本表現をご覧ください。
＊solicit, or induceは、勧誘するという意味です。同義語を並べた強調表現です。
＊attempt toは、～しようとするという意味です。
＊contractorは、受託者、受託業者という意味ですが、勧誘の禁止に関する条文なので意訳（委託先関係者）しています。なお、contractor（受託者、受託業者）が再委託すると、その相手先はsubcontractor（再委託先、再委託業者）となります。
＊terminateは、ここでは終了するという意味です。くわしくは、terminateとexpireの意味と例文をご覧ください。
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