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英文契約書のライセンス契約などでよく見かける用語であるnon-transferableについて解説します。 例文をとりあげ、要点と対訳と語注をつけました。
１．解説：
１）non-transferableとは
non-transferableは、（権利や契約が）譲渡不能の、譲渡できないという意味です。
non-transferableは、同じ意味であるnon-assignable（譲渡不能の）に置き換えることができます。
non-transferableとnon-assignableを並べた強調表現もよく使われます。
（例）：
・non-transferable and non-assignable right：
譲渡不能の権利
・non-transferable and non-assignable assets：
譲渡不能の資産
２）non-transferableの使われ方
non-transferableが使われるのは、特に、ライセンス契約です。
ライセンス契約では、以下のように、non-transferable（譲渡不能の、譲渡できない）と、non-exclusive（非独占的）と組み合わせた表現形式で使われるケースが多く見られます。
・non-exclusive, non-transferable license：
非独占的かつ譲渡不能なライセンスという意味です。
この表現は、『ライセンサーがライセンシーに非独占的かつ譲渡不能なライセンスを許諾する』というように使われます。（下記の例文①をご覧ください）
・non-exclusive, non-transferable right：
非独占的かつ譲渡不能な権利という意味です。
この表現は、『ライセンシーがライセンス製品を使用する非独占的かつ譲渡不能な権利を有する』というように使われます。（下記の例文②をご覧ください）
３）non-transferableの法的目的と例外規定
non-transferableという規定は、主にライセンサー（権利許諾者）の立場を保護するために設けられます。
この条項により、ライセンシー（許諾を受ける側）は、ライセンサーの同意なしに契約上の地位や使用権を第三者に移転することが禁じられます。
ア． 規定の目的：管理と信用リスクの回避
ライセンス契約がnon-transferableである最大の目的は、ライセンサーが「誰に」自社の知的財産を使用させるかを厳格に管理することです。
信用力の維持:
許諾の判断は、ライセンシーの信用力、技術力、ブランドイメージなどを基に行われます。
もし自由に権利が譲渡されてしまうと、ライセンサーは意図しない競合他社や信用力の低い企業にIPを使用されるリスクを負います。
契約関係の特定:
non-transferableにより、ライセンサーとライセンシーの契約関係が当事者間に限定され、複雑な法的な連鎖（Chain of liability）を防ぐことができます。
イ． 契約譲渡の例外（Assignment by Operation of Law）
non-transferableと規定されていても、例外的に譲渡が認められる場合や、譲渡の効力が問題となる場合があります。
包括承継と譲渡禁止特約の効力:
ライセンシーが合併や事業譲渡などの法令の規定による包括承継（Assignment by Operation of Law）により実質的に消滅し、権利義務が新会社に承継されるケースです。
この場合、ライセンス契約が人的な信頼関係に基づくと解釈されるため、多くの法域で契約上の譲渡禁止特約の効力が優先し、ライセンスの承継が阻止されるリスクがあります。
例外規定の必要性:
このリスクを回避し、ライセンシーの組織再編を円滑にするため、契約では通常、譲渡禁止条項の例外を設ける交渉が行われます。
例外規定がない場合、ライセンシーは組織再編時にライセンスを失う可能性があるため、
…except in connection with an assignment of all or substantially all of its assets or equity…（資産または株式の全部または実質的に全部の譲渡に関する場合を除く）
のような規定を盛り込み、特定の条件（包括承継）であれば譲渡を認める旨を定めることが実務上重要となります。
２．例文と基本表現：
（注）：non-transferableは、青文字で示し、基本表現をハイライトしています。
１）non-transferable – 例文①
ライセンス契約からです。ライセンサーがライセンシーに非独占的かつ譲渡不能なライセンスを許諾します。
Licensor hereby grants to Licensee, in accordance with the terms and conditions of this Agreement, a non-exclusive, non-transferable license to use the Software in the course of its business and for its own internal business purposes, and for no other purpose whatsoever without the express written permission of the Licensor.
（訳）：
ライセンサーは、本契約の条件に従って、本ソフトウェアを、ライセンシーに対し、その事業の過程において又自らの内部事業目的のために、及びライセンサーの書面による明示的な許可なしに他のいかなる目的にも使用しないことを条件に、非独占的かつ譲渡不能なライセンスを許諾する。
（注）：
＊in accordance withは、～に従ってという意味です。
＊in the course of its businessは、その事業の過程においてという意味です。 in the course ofについては、詳しくは、in the course ofの意味と例文をご覧ください。
＊for its own internal business purposesは、自らの内部事業目的のためにという意味です。
２）non-transferable – 例文②
ライセンス契約からです。ライセンシーがライセンス製品を使用する非独占的かつ譲渡不能な権利を有します。
Licensor owns all rights, such as copyrights, trademark rights and other intellectual property rights, to the Licensed Products, including design, software, hardware, graphics and logos. As long as the Agreement is in force, Licensee has a non-exclusive, non-transferable right to use the Licensed Products under the agreed terms (the “License”).
（訳）：
ライセンサーは、デザイン、ソフトウェア、ハードウェア、グラフィックス及びロゴを含む、本許諾製品に係わる著作権、商標権及びその他の知的財産権について一切の権利を所有する。 本契約が有効である限り、ライセンシーは、合意された条件（以下、「ライセンス」という）に基づいて本許諾製品を使用する非独占的かつ譲渡不能な権利を有する。
（注）：
＊in forceは、有効であるという意味です。詳しくは、in forceとin effectの意味と例文をご覧ください。
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