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英文契約書でよく見かける表現のconsent not unreasonably withheldについて解説します。例文をとりあげ訳をつけました。例文中の他の基本表現に注記しました。
（目次）
１．解説：
１）consent not unreasonably withheldとは
２）consent not unreasonably withheldの関連表現
３）consent not unreasonably withheldの使い方
４）consent not unreasonably withheldにおける
実務上の重要点と交渉の視点
２．例文と基本表現：
１）例文 – Assignment（譲渡制限条項）から
２）例文 – Grant of License（ライセンス許諾条項）から
３）例文 – Product Liability（製造物責任条項）から
１）consent not unreasonably withheldとは
consent not unreasonably withheldは、直訳すると、
不合理に同意を留保しない
ですが、
正当な理由なく同意を拒否しない、
不合理に同意を拒否しない
という意味で使われます。
相手方から事前の同意をもらう必要がある場合に、相手方にその同意の申し出を正当な理由なく拒否できないという義務を課すときに、この表現が使われます。
２）consent not unreasonably withheldの関連表現
関連表現として、以下のものがあります。
・consent not unreasonably withheld or delayed：
正当な理由なく同意を拒否したり、遅らせない
（英文契約書の例文①と例文③をご覧ください）
・approval not unreasonably withheld：
正当な理由なく承諾を拒否しない
（英文契約書の例文②をご覧ください）
３）consent not unreasonably withheldの使い方
consent not unreasonably withheldの表現は、
Assignment（譲渡制限条項）
Grant of License（ライセンス許諾条項）
Product Liability（製造物責任条項）
などで登場します。
使われ方は、以下のようになります。
・Assignment（譲渡制限条項）で：
当事者の一方は、他方当事者の同意なしに、本契約を譲渡できない。当該同意は正当な理由なく拒否してはならない（consent not unreasonably withheld）。（英文契約書の例文①をご覧ください）
・Grant of License（ライセンス許諾条項）で：
ライセンシーは、ライセンサーの承諾を得て、第三者にライセンスを再許諾できる。当該承諾は正当な理由なく拒否してはならない（consent not unreasonably withheld）。（英文契約書の例文②をご覧ください）
・Product Liability（製造物責任条項）で：
ベンダーは、サプライヤーの同意なしに、第三者からの補償請求について和解することはできない。当該同意は正当な理由なく拒否してはならない（consent not unreasonably withheld）。（英文契約書の例文③をご覧ください）
４．consent not unreasonably withheldにおける実務上の重要点と交渉の視点
consent not unreasonably withheld（またはapproval not unreasonably withheld）という表現は、契約において一方の当事者が他方の同意（consent）や承認（approval）を必要とする場面で、その同意・承認が不当に拒否されることを防ぐための非常に重要な文言です。
この条項があることで、相手方は絶対的な拒否権を持つのではなく、合理的な理由に基づいてのみ拒否できるという制約を受けます。
ア．条項の目的と機能
この条項の主な目的は、契約上の柔軟性と公平性を保つことにあります。
絶対的拒否権の制限:
もし単に「相手方の同意を要する（requires the other party’s consent）」とだけ規定されていれば、同意を与える側は、たとえどんな理由であっても、あるいは理由がなくても同意を拒否する絶対的な裁量権を持つことになります。
これにより、同意を求める側は相手方の恣意的な判断にビジネスが左右されるリスクを負います。
合理性の義務付け:
not unreasonably withheldという文言を追加することで、同意を与える側に対して、同意の可否を判断する際に合理的な基準を用いる義務を課します。
これにより、同意を求める側は、不当な拒否によって不利益を被ることを防ぐことができます。
契約の円滑な履行:
例えば、サブライセンスの許諾や契約の譲渡など、契約の履行過程で相手方の同意が必要となる場面で、この条項がなければ、些細なことでも相手方の協力が得られず、契約の目的達成が困難になる可能性があります。
この条項は、そうしたボトルネックの発生を防ぎ、ビジネスを円滑に進めるための潤滑油のような役割を果たします。
イ．「unreasonably withheld（不合理な拒否）」の判断基準
何が「不合理な拒否」にあたるかは、個別の事案と文脈によって異なりますが、一般的には以下のような要素が考慮されます。
正当なビジネス上の理由:
拒否が、例えば財務状況の悪化、法的リスクの増加、競合関係の発生、技術的な非互換性、相手方の事業評判の低下など、合理的なビジネス上の懸念に基づくものであれば、それは「合理的」と判断されやすいです。
契約の目的との関連性:
拒否の理由が、契約の目的や意図と関連しているかどうかも重要な判断要素です。
例えば、ライセンス契約において、サブライセンス先の信用力が低いことを理由に拒否することは合理的ですが、個人的な感情や契約と無関係な理由での拒否は不合理とみなされやすいです。
遅延の有無（or delayed）:
not unreasonably withheld or delayedと規定されている場合、同意の判断を不当に遅らせる行為も不合理な拒否とみなされる可能性があります。
ビジネスチャンスを失わせるなどの不利益が生じる場合、これは特に重要です。
立証責任:
通常、同意が不合理に拒否されたと主張する側が、その不合理性を立証する責任を負います。
ウ．実務上の交渉の視点
この条項は、当事者間の力関係やビジネス上の目的によって、その位置づけが変わります。
同意を求める側（譲渡したい側、サブライセンスしたい側など）:
積極的に導入を主張:
「not unreasonably withheld or delayed」の文言を必ず含めるよう主張します。
「合理的理由」の具体化:
可能であれば、何が合理的な理由であるか、あるいは不合理な理由であるかを契約書に明記することを検討します。
これにより、将来の紛争リスクをさらに低減できます。
例えば、「以下の場合には、同意は不合理に拒否されたものとみなさない」という具体的なリストを盛り込むこともあります。
「sole discretion」の排除:
「相手方の単独の裁量（in its sole discretion）により」という表現は、絶対的な拒否権を与えるため、同意を求める側にとっては避けるべきです。
同意を与える側（譲渡を承認する側、ライセンス元など）:
「not unreasonably withheld」の削除:
可能な限りこの文言を削除し、絶対的な同意権を確保しようとします。
「合理的理由」の具体化:
文言を含める場合は、どのような理由であれば同意を拒否できるかを明確にし、自社にとっての保護を確保します。
例えば、「当社の競合他社への譲渡」「事業計画との不整合」などを明記することで、拒否の裁量を広げることができます。
「sole discretion」の維持:
絶対的な裁量権が必要な場合は、この表現を維持するよう主張します。
consent not unreasonably withheldは、契約の柔軟性を高めつつ、一方当事者が他方を不当に拘束することを防ぐための重要なメカニズムです。
この条項が適用される場面を正確に理解し、自社の立場に応じた最適な文言を交渉することが、円滑な契約履行とリスク管理に繋がります。
２．例文と基本表現：
（注）：上記で解説したconsent not unreasonably withheldは青文字で示し、他の基本表現をハイライトしています。
１）consent not unreasonably withheldor delayed（正当な理由なく同意を拒否したり、遅らせない）– 例文①
Assignment（譲渡制限条項）からです。
Neither party may assign rights and obligations of this Agreement without the other party’s prior written consent, which will not be unreasonably withheld or delayed.
（訳）：
いずれの当事者も、他方当事者の事前の書面による同意を得ることなく、本契約上の権利義務を譲渡することはできない。当該同意は正当な理由なく拒否したり、遅らせてはならない。
（注）：
＊rights and obligationsは、権利義務という意味です。くわしくは、rights and obligationsの意味と例文をご覧ください。
２）approval not unreasonably withheld（正当な理由なく承諾を拒否しない）– 例文②
Grant of License（ライセンス許諾条項）からです。
The licensee may grant sublicenses to third Parties under the Agreement with the approval of Licensor, which approval shall not be unreasonably withheld.
（訳）：
ライセンシーは、ライセンサーの承諾を得て、本契約に基づき第三者にライセンスを再許諾することができる。当該承諾は正当な理由なく拒否してはならない
（注）：
＊grant sublicensesは、ライセンスを再許諾するという意味です。くわしくは、grant licenseとgrant sublicensesの意味と例文をご覧ください。
３）consent not unreasonably withheld or delayed（正当な理由なく同意を拒否したり、遅らせない）– 例文③
Product Liability（製造物責任条項）からです。ベンダーは、サプライヤーの同意なしに、第三者からの補償請求について和解できません。サプライヤーは、この同意を正当な理由なく拒否したり、遅らせてはなりません。
Vendor will notify Supplier promptly after Vendor becomes aware of the basis for a claim under this Section. The parties will cooperate with other to determine the root cause of a defect in or failure of the Products. Supplier may examine and test all available Products are subject to a third-party claim. Vendor will endeavor to include Supplier in settlement discussions where indemnity has been or will be sought from Supplier, and Vendor may not settle or compromise any third-party claim that gives rise to an indemnification claim without Supplier’s prior written consent, which will not be unreasonably withheld or delayed.
（訳）：
ベンダーは、本項に基づく請求の根拠を知った後、直ちにサプライヤーに通知するものとする。両当事者は、製品の欠陥または製品の故障の根本原因について、相互に協力して判断するものとする。 サプライヤーは、第三者請求の対象となるすべての製品について、調査しテストをすることができる。 ベンダーは、サプライヤーに対する過去と今後の補償責任追及についての解決協議の場に、サプライヤーを含めるよう努める。ベンダーは、サプライヤーの事前の書面による同意なしに、補償責任を生じる第三者の請求について解決や和解を行わないものとする。当該同意は正当な理由なく拒否したり、遅らせてはならない。
（注）：
＊becomes aware ofは、～を知るようになる、～を知ったという意味です。
＊The partiesは、両当事者という意味です。くわしくは、partyとpartiesの関連表現の意味と例文をご覧ください。
＊the root causeは、根本原因という意味です。
＊subject toは、（第三者請求）の対象となるという意味です。
＊endeavorは、努めるという意味です。
＊settlement discussions where indemnity has been or will be sought from Supplierは、直訳するとsettlement discussions（解決の協議）とwhere indemnity has been（補償責任をこれまで追及し）とor will be sought（またはこれから追及する）とfrom Supplier（サプライヤーから）ですが、サプライヤーに対する過去と今後の補償責任追及についての解決協議の場と意訳しています。
＊settle or compromise any third-party claimは、settle（解決する）と、or compromise（または和解する）と、any third-party claim（第三者の請求）で、第三者の請求について解決や和解を行うという意味です。
＊gives rise toは、～を生じさせるという意味です。
■ Assignment（譲渡制限条項）の全体像とドラフトの注意点
この表現が実際に使われる代表的な条項である「権利義務の譲渡制限」について、以下の記事で条項全体の構成や具体的な例文を確認しましょう。
解説記事：
Assignment（譲渡制限条項）の解説と例文
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