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英文契約書で用いられるconstituteの意味について解説します。 例文をとりあげ要点と対訳をつけました。例文中のその他の基本表現に注記を入れました。
１．解説：
１）constituteとは
constituteは、通常、～を構成するという意味です。
一方、契約の場面により、
～にあたる、～となる、～に該当する
と訳した方がよいときもあります。＊次の項目２）の使い方をご覧ください。
constitute（構成する、にあたる、となる）は、
定義された用語について、その要件を明確にするために、それが何から成るのか、何にあたるのか
を示すときに用いられる用語です。
２）constituteの使い方
constituteは、英文契約書のさまざまな場面で、使われます。
たとえば、
Relationship of the Parties （当事者の関係条項）、
などでです。
使い方は、以下のようになります。（青字部分）
『本契約は、両当事者間の完全な合意を構成し（constitute）、それまでのすべての合意に優先する。』（英文契約書の例文①をご覧ください）
・Relationship of the Parties （当事者の関係条項）：
『本契約の各当事者は、独立した契約者であり、パートナーとしての当事者を構成し（constitute）ない。』（英文契約書の例文②をご覧ください）
『本契約は、正本とみなされる２通の副本で締結し、それらは、ひとつ且つ同一の証書となる（constitute）。』（英文契約書の例文③をご覧ください）
『本契約の添付書類は、本契約の一部となる（constitute）。』（英文契約書の例文④をご覧ください）
３．constituteの実務上の重要性と契約書ドラフトにおける注意点
constituteは、英文契約書において、ある事実や要素が、特定の法的状態や定義に「該当する」または「その一部を構成する」ことを明確にするために多用される動詞です。
その用法を正確に理解することは、契約書の意図を正しく把握し、将来の解釈の誤りや紛争を防ぐ上で非常に重要です。
ア．constituteの多義性と文脈依存性
constituteは、文脈によって
「～を構成する（form）」
「～となる（amount to）」
「～を創設する（establish）」
「～に該当する（be equivalent to）」
といった意味合いを持ちます。
そのため、単に「構成する」とだけ捉えると、契約書の真意を見誤る可能性があります。
定義の明確化:
「X constitutes Y」という表現は、XがYの定義を満たす、あるいはXがYの一部であることを示す際によく使われます。
これにより、契約内で使用される用語の範囲や意味を厳密に規定し、解釈の曖昧さを排除します。
例：
「Material Breach shall constitute a cause for termination.」（重大な違反は、解除事由に該当するものとする。）
法的関係の規定:
当事者間の法的関係（例：パートナーシップ、代理関係、独立請負人関係）を明確にする際に、「X shall not constitute Y」のように、特定の関係ではないことを示すために使われます。
これにより、意図しない法的責任（例えば、パートナーシップ関係に基づく連帯責任）が発生することを防ぎます。
イ．「shall constitute」と「does/do not constitute」の用法
契約書では、義務や結果を示す「shall」や、事実を述べる「does/do」とともにconstituteが用いられます。
shall constitute:
ある条件や行為が、特定の法的効果や定義を「生じさせる」「形成する」という強い意味合いを持ちます。
これは、契約上の義務や権利、またはある事実がどのような意味を持つのかを確定するために用いられます。
例：
「This payment shall constitute full and final settlement of all claims.」（この支払いは、すべての請求の完全かつ最終的な和解を構成するものとする。）
does/do not constitute:
ある条件や行為が、特定の法的効果や定義を「生じさせない」「形成しない」という否定的な意味合いを持ちます。
これは、当事者の意図しない責任や関係が生じるのを防ぐために非常に重要です。
例：
「Failure to exercise any right hereunder does not constitute a waiver of such right.」（本契約に基づく権利を行使しないことは、かかる権利の放棄を構成しない。）
例：
記事の例文②にあるように、「nothing herein shall be deemed to constitute the parties as partners」（本契約のいかなる規定も、当事者をパートナーとして構成するものとはみなされない）といった形で、法的関係の否定に用いられます。
ウ．実務上の重要点と契約書ドラフトにおける注意点
constituteの正確な使用は、契約書の明確性と法的拘束力に直結します。
曖昧さの排除:
契約書において、ある事象がどのような法的帰結をもたらすのかを明確にする際にconstituteは極めて重要です。
例えば、「この行為は違反である」と書くよりも、「この行為は重大な違反を構成する」と書く方が、その違反の程度と法的効果が明確になります。
意図しない法的結果の回避:
特に「does not constitute」の形で用いられる場合、当事者が意図しない関係性（例：パートナーシップ、雇用関係）や、意図しない権利放棄（waiver）が生じることを防ぐ上で非常に重要です。
例えば、NDAで開示された情報が、特許のライセンスをconstituteするものではないことを明記するなどです。
定義との整合性:
契約書全体を通して、constituteを用いて定義される用語や概念が、他の関連条項と整合しているかを常に確認する必要があります。
矛盾があると、解釈上の問題が生じます。
代替表現との比較:
constituteの代わりに、form, be deemed to be, amount to, representなどの表現も使われますが、それぞれのニュアンスや法的強度が異なる場合があります。
constituteは、特に法的地位や事実認定において強い意味合いを持つことが多いです。
constituteは、英文契約書の骨格を形成する上で欠かせない動詞です。
その正確な理解と適切な使用は、契約書の意図を明確にし、法的リスクを最小限に抑えるための重要なスキルと言えるでしょう。
２．例文と基本表現：
（注）：上記で解説したconstituteは青文字で示し、他の基本表現をハイライトしています。
１）constitute（構成する、にあたる、となる）– 例文①
Entire Agreement（完全合意条項）からです。本契約は、当事者の完全な合意を構成します。
This Agreement constitutes the entire agreement between the parties hereto with respect to the subject matter contained in this Agreement and supersedes all prior agreements, understandings and negotiations between the parties.
（訳）：
本契約は、本契約に含まれる主題に関する両当事者間の完全な合意を構成し、両当事者間の以前のすべての合意、了解事項、および交渉に優先する。
（注）：
＊the entire agreement は、完全な合意という意味です。
＊with respect to the subject matterは、with respect to（～に関して）とthe subject matter（主題）の組み合わせで、主題に関するという意味です。subject matterについてくわしくは、subject matterの意味と例文をご覧ください。
２）constitute（構成する、にあたる、となる）– 例文②
Relationship of the Parties（当事者の関係条項）からです。当事者は、独立の契約者であり、パートナーの当事者を構成するとはみなされません。
Notwithstanding anything herein to the contrary, each party hereto shall be and remain an independent contractor and nothing herein shall be deemed to constitute the parties as partners; neither party will have the authority or hold itself out as having the authority to bind the other.
（訳）：
本契約の別段の定めにもかかわらず、本契約の各当事者は、引き続き独立した契約者であり、パートナーとしての当事者を構成するとはみなされない。 いずれの当事者も、他の当事者を拘束する権限を有しておらず、かかる権限を有するとして振る舞ってはならない。
（注）：
＊Notwithstanding anything herein to the contraryは、本契約の別段の定めにもかかわらずという意味です。
＊independent contractorは、独立した契約者という意味です。
＊be deemed toは、～とみなされるという意味です。
＊hold itself out asは、～として振る舞うという意味です。くわしくは、hold itself out asの意味と例文をご覧ください。
３）constitute（構成する、にあたる、となる）– 例文③
Counterparts（副本条項）からです。本契約は、２通以上の副本で締結し、あわせてひとつ且つ同一の証書となります。
This Agreement may be executed in two or more counterparts, each of which will be deemed an original, but all of which together will constitute one and the same instrument.
（訳）：
本契約は、それぞれが正本とみなされる２通以上の副本で締結することができるが、それらは全部あわせて、ひとつ且つ同一の証書となる。
（注）：
＊counterpartsは、副本という意味です。
＊be deemed は、みなされるという意味です。
＊all of which togetherは、all of which（それらは全部）とtogether（あわせて）の組み合わせで、それらは全部あわせてという意味です。
＊one and the sameは、ひとつ且つ同一のという意味です。
４）constitute（構成する、にあたる、となる）– 例文④
appendix（添付書類）の規定からです。本契約の添付書類は、本契約の一部となります。
Any Appendix of this Contract listed below constitutes part of this Contract. If there is any conflict between this Contract and the Appendixes, the content of this main Contract shall prevail.
（訳）：
以下に記載されている本契約の添付書類は、本契約の一部となる。本契約と別紙の間に矛盾がある場合、本契約の内容が優先されるものとする。
（注）：
＊Appendixは、添付書類という意味です。
＊conflictは、矛盾という意味です
＊prevailは、優先されるという意味です。
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