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Consulting Service Agreement（コンサルティング契約）とは、どのような契約なのか、その基本となる一般条項と主要条項の要点は何かについて、解説します。
１．Consulting Service Agreement（コンサルティング契約）とは
Consulting Service Agreement（コンサルティング契約）は、以下のような内容の契約です。
・委託先のクライアントと受託側のコンサルタントの間で取り交わされる業務委託契約のひとつです。
・コンサルタントは、クライアントから一定の業務を受託して、この業務をクライアントに提供することによって、報酬を受け取る合意をします。
・業務の内容は、経営、企画、人事、IT、M&A等についての助言などが一例としてあげられますが、業務の内容は多種多様ですので、契約でその業務の内容を定めておく必要があります。
２．Consulting Service Agreement（コンサルティング契約）の構成と要点
基本となる一般条項と 主要条項の構成は、以下の項目１）から項目１２）のとおりです。
これら各項目は、英文契約書の契約条項に該当します。
３）Service and Service Fees（サービスと報酬）
４）Client Responsibilties（クライアントの責任）
６）Standard of Services/Warranty Disclaimer（サービスの水準と保証の免責）
７）Intellectual Property（知的財産権）
８）No Services to Competitors（競業者に対するサービスの禁止）
１０）Limitation of Liabilities（責任制限）
１２）Exhibit – Contents of Services（別紙：サービスの内容）
（ご参考）：
一般条項と主要条項については、くわしくは、
・英文契約書の構成（structure of contract ）
・General Provisions（一般条項）とPrincipal provisions （主要条項）
をご覧ください。
１）Recitals（前文）：
クライアントとコンサルタントが、
Consulting Service Agreement（コンサルティング契約）を締結するに至った経過
を記載します。
（ご参考）：
前文については、RecitalsとWITNESSETHとWhereas clauseの意味と例文をご覧ください。
２）Definitions（定義）：
Consulting Service Agreement（コンサルティング契約）においては、以下の用語がキーワードとなります：
・項目５）Term and Termination（期間と解除）に定める
Ending Date（契約終了日）。
・項目３）Service and Service Fees（サービスと報酬） に定める
Expenses（費用）
・項目３）Service and Service Fees（サービスと報酬） に定める
Service Fee（サービス報酬）
・項目３）Service and Service Fees（サービスと報酬） に定める
Services（サービス）
・項目７）Intellectual Property（知的財産権）に定める
成果物であるWork Product（ワークプロダクト）
これらの用語の定義を行います。
（ご参考）：
用語の定義について、くわしくは、Definitions（定義条項）の記事をご覧ください（例文あり）。
３）Service and Service Fees（サービスと報酬）：
以下について、取り決めます：
・コンサルタントが別紙記載のコンサルティング業務（Services（サービス））を提供するすること。
・サービスの提供に係わりコンサルトが負担したExpenses（費用）のクライアントによる償還。
・サービスの対価としてクライアントがコンサルタントに支払うService Fee（サービス報酬）の金額。
・Service Fee（サービス報酬）の支払い方法と支払い期日、など。
４）Client Responsibilties（クライアントの責任）
以下について、取り決めます：
コンサルタントがサービスを履行するのに必要となる援助やクライアント情報を、クライアントが無償で提供すること。
５）Term and Termination（期間と解除）：
以下について、取り決めます：
・契約のEnding Date（契約終了日）までの有効期間。
・いずれかの当事者に重大な債務不履行があり、是正の通知後も債務不履行が解消しない場合の契約解除と期限の利益喪失。
・不可抗力が生じた場合の契約解除、など。
（ご参考）：
契約の有効期間については、Term/Duration（契約期間条項）をご覧ください（例文あり）。
（ご参考）：
契約解除については、Termination（契約解除条項）をご覧ください（例文あり）。
（ご参考）：
期限の利益喪失については、Acceleration（期限の利益喪失条項）をご覧ください（例文あり）。
（ご参考）：
不可抗力については、Force Majeure（不可抗力条項）をご参考にしてください（例文あり）。
６）Standard of Services/Warranty Disclaimer（サービスの水準と保証の免責）
以下について、取り決めます：
・コンサルタントが提供するサービスの水準。
・コンサルタントは、サービスを提供することについて、商業的に合理的な努力を払うこと。
・コンサルタントは、サービスの結果に関する全ての保証から免責されること。
（ご参考）：
商業的に合理的な努力については、best effortsとreasonable effortsの意味と例文をご覧ください。
（ご参考）：
保証の免責については、Warranty Disclaimer（保証の排除・免責条項）をご覧ください（例文あり）。
７）Intellectual Property（知的財産権）
以下について、取り決めます：
・サービスの提供の過程で準備・作成された成果物（「Work Product（ワークプロダクト）」）は、コンサルトに権利が帰属すること。
・契約の前から一方当事者のものであったものは、その当事者の資産であること。
・コンサルタントは、クライアントに対し、クライアントのビジネス目的ためのWork Product（ワークプロダクト）の利用について、使用許諾権を与えること。
・コンサルタントは、Work Product（ワークプロダクト）の利用により第三者の知的財産権を侵害すると訴えが提起された場合は、クライアントを防御し補償すること。
（ご参考）：
知的財産権については、Intellectual Property Rights（知的財産権条項）をご参考にしてください（例文あり）。
８）No Services to Competitors（競業者に対するサービスの禁止）：
契約の期間中は、
コンサルタントとその従業員が、クライアントの競業者に対して、サービスを提供することを禁止する
ことを取り決めます。
（ご参考）：
競業者に対するサービスの禁止については、Non-Competition（競業避止条項）もご参考にしてください（例文あり）。
９）Confidentiality（秘密保持）：
クライアントとコンサルタントとの間で、
秘密情報についての秘密保持や目的外利用の禁止
を取り決めます。
（ご参考）：
秘密保持については、Confidentiality（秘密保持条項）をご覧ください（例文あり）。
１０）Limitation of Liabilities（責任制限）：
Limitation of Liabilities（責任制限）では、重要な契約違反を除き、一方当事者が他方当事者の債務不履行により被った損害賠償の制限
について取り決めます。
（ご参考）：
責任制限については、Limitation of Liability（責任制限条項） をご覧ください（例文あり）。
１１）Non-Solicitation（勧誘の禁止）
契約の期間中、期間満了後及び解除後の一定期間における、お互いの従業員の雇用や勧誘を禁止する
ことを取り決めます。
（ご参考）：
勧誘の禁止については、Non-solicitation（勧誘禁止条項）をご覧ください（例文あり）。
１２）Exhibit – Contents of Services（別紙：サービスの内容）：
別紙にて
項目３）Service and Service Fees（委託業務と報酬）
に従って、
コンサルタントが提供するサービスの内容
を定めます。
（ご参考）：
別紙については、exhibitとappendixの意味と例文をご参考にしてください。
３．Consulting Service Agreementにおける実務上の
重要点と交渉の視点
Consulting Service Agreementは、無形である「サービス」の提供を扱うため、その内容の不明確さや成果の測定の難しさに起因する紛争リスクをはらんでいます。
上記で網羅された各条項の基本的な理解に加え、以下の実務的・全体的な視点を持つことで、より明確で効果的なコンサルティング関係を構築し、トラブルを未然に防ぐことができます。
ア．サービス（Services）の明確化と成果の定義
コンサルティング契約において最も重要かつ交渉の焦点となるのが、「Services（サービス）」条項です。
無形のサービスであるため、その内容、範囲、提供方法、そして期待される成果をいかに具体的に定義するかが成功の鍵を握ります。
具体的な業務内容の特定:
別紙に記載するサービス内容を、可能な限り詳細かつ具体的に記述します。
「〜の支援」「〜に関する助言」といった抽象的な表現に留まらず、具体的なタスク、フェーズ分け、納品物（Deliverables）の種類と形式などを明記します。
例えば、「市場調査レポートの作成（レポート形式、含むデータ項目）」や「ワークショップの実施（回数、参加人数、アジェンダ）」などです。
成果（Deliverables）と完了基準（Acceptance Criteria）の
明確化:
提供される「Work Product（成果物）」について、何が「完了」と見なされるのかの基準（例：クライアントの承認、特定のマイルストーン達成）を明確に定めます。
これにより、サービス提供の完了時期や報酬支払いのトリガーが曖昧になることを防ぎます。
コンサルタントのコミットメントレベル:
「商業的に合理的な努力（commercially reasonable efforts）」は一般的な表現ですが、より高いレベルの努力義務（例：best efforts）を求めるのか、あるいは特定の成果保証（Result-Oriented Commitment）を求めるのかは、契約の性質や報酬体系によって異なります。
成果保証を求める場合は、その達成基準を数値などで具体的に定義し、未達成の場合のペナルティ（報酬減額など）も検討します。
イ．報酬（Service Fees）と費用の明確化
報酬体系はコンサルティング契約の核心の一つであり、後々の紛争を避けるためにも、明確な規定が求められます。
報酬の計算方法:
時間ベース（Time and Materials）、固定報酬（Fixed Fee）、成功報酬（Success Fee）、混合型など、どの報酬体系を採用するのかを明記します。
成功報酬の場合、「成功」の定義を数値目標などを用いて具体的に定めます（例：「売上〇〇%増」）。
支払い条件:
支払い期日、支払い方法、通貨だけでなく、マイルストーン支払い（Milestone Payments）や進捗払い（Progress Payments）を導入する場合は、それぞれの支払いタイミングと金額を詳細に定めます。
費用の取り扱い（Expenses）:
交通費、宿泊費、資料作成費などの諸費用を、どこまでが報酬に含まれ、どこからが別途請求可能かを明確にします。
別途請求可能な場合は、上限額の設定や、事前にクライアントの承認を得ることの義務付けも検討します。
ウ．知的財産権（Intellectual Property）の帰属と利用
コンサルティング業務では、レポート、分析ツール、ノウハウなど様々な成果物が生じます。
これらの知的財産権の帰属は、特に重要な交渉ポイントです。
成果物（Work Product）の権利帰属:
多くの場合、コンサルティング業務を通じて新たに作成された成果物の知的財産権がどちらに帰属するかが問題になります。
クライアント帰属:
クライアントが成果物を自由に利用し、さらに発展させたい場合、権利がクライアントに帰属する（Work Made for Hireの原則）と定めることが多いです。
この場合、コンサルタントは権利を放棄するか、クライアントに譲渡する形になります。
コンサルタント帰属:
コンサルタントがその成果物（例：独自に開発した分析ツールや手法）を他のクライアントにも提供したい場合、権利をコンサルタントに留保し、クライアントにはその成果物の使用許諾権（License）を与える形になります。
この場合、クライアントに付与される使用許諾の範囲（例：独占性、期間、地域、目的、再許諾の可否）を具体的に規定します。
既存知的財産（Background IP）の扱い:
契約前から各当事者が保有していた知的財産（Background IP）については、原則としてその当事者に権利が留保されることを明記します。
また、Background IPがサービス提供や成果物の利用に必要となる場合、その使用許諾（License）について明確に規定します。
エ．責任範囲（Limitation of Liabilities）と免責
コンサルティングは助言業務が中心であり、その結果がクライアントの事業に大きな影響を与える可能性があるため、責任範囲の規定は特に注意が必要です。
責任制限の範囲:
コンサルタント側としては、責任の上限額を設定し、予見できないような多額の損害賠償リスクを回避しようとします。
通常は、支払われた報酬額の総額や、特定の金額を上限とします。
間接損害（Consequential Damages）の免責:
逸失利益（Lost Profits）、事業機会の喪失（Loss of Business Opportunity）といった間接損害については、原則として責任を負わない旨（Exclusion of Consequential Damages）を規定することが一般的です。
保証の免責（Warranty Disclaimer）:
コンサルタントは、サービスの結果（例：特定の売上増加、コスト削減）について「商業的に合理的な努力」はするものの、その結果を保証するものではない旨を明確に規定します。
これにより、クライアントの過度な期待を抑制し、コンサルタントの責任範囲を限定します。
Consulting Service Agreementは、専門知識や経験といった無形の価値を取引する契約です。
クライアントとしては、期待する成果を明確にし、コンサルタントとしては、自身の責任範囲を明確にすることで、双方にとって実りあるパートナーシップを築くことができます。
Consulting Service Agreement（コンサルティング契約）の作成・チェック（レビュー）・翻訳は、是非、当事務所にお任せください。
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